Lernzettel: Gestion de l'actionnariat salarié

📋 Plan du Cours

1. Épargne salariale : participation aux résultats
2. Participation des salariés
3. Intéressement des salariés
4. PEE et PEI
5. Épargne retraite et retraites chapeau
6. Actionnariat des salariés : participation au capital
7. Stock-options, actions gratuites et BSPCE
8. Stock-options : bénéficiaires et conditions
9. Stock-options : limites de détention des bénéficiaires
10. Stock-options : régime fiscal et social de la cession
11. Stock-options : vesting, levée et cession
12. Actions gratuites : régime Macron 3

📖 1. Épargne salariale : participation aux résultats

🔑 Notions clés & Définitions

• Participation aux résultats : Mécanisme d’épargne salariale fondé sur le partage d’une partie des performances de l’entreprise avec les salariés.
• Intéressement des salariés : Dispositif d’épargne salariale lié à des objectifs ou résultats, permettant d’attribuer une prime aux salariés selon des conditions prévues.
• Plan d’épargne entreprise : Dispositif d’épargne salariale permettant aux salariés de placer des sommes dans un cadre collectif, avec des règles de fonctionnement et de disponibilité.
• Plan d’épargne inter-entreprise : Dispositif d’épargne salariale conçu pour regrouper plusieurs entreprises, afin de permettre aux salariés de bénéficier d’un plan commun.
• Épargne en vue de la retraite : Catégorie d’épargne salariale orientée vers la constitution d’un capital ou de revenus pour la retraite, selon des modalités spécifiques.

📝 Points essentiels

• La participation aux résultats constitue un volet de l’épargne salariale centré sur le partage des performances de l’entreprise avec les salariés.
• L’épargne salariale regroupe plusieurs dispositifs distincts, dont l’intéressement, le PEE, le PEI et des formules dédiées à la retraite.
• Le PEE et le PEI se distinguent par leur périmètre : le PEE concerne l’entreprise, tandis que le PEI vise un ensemble d’entreprises.
• Les dispositifs d’épargne en vue de la retraite sont présentés comme une catégorie autonome au sein de l’épargne salariale.
• Les retraites « chapeau » figurent parmi les mécanismes de retraite liés à l’épargne salariale, distincts des dispositifs d’épargne classiques.

💡 Astuce mémo

Participation = Partage des résultats ; Intéressement = Prime liée aux objectifs ; PEE = Plan d’une entreprise ; PEI = Plan entre entreprises ; Retraite = Épargne dédiée ; « chapeau » = retraite spécifique.

📖 2. Participation des salariés

🔑 Notions clés & Définitions

• Stock-options : Les stock-options sont des options donnant le droit d’acheter ou de souscrire des actions selon des conditions fixées par la société.
• Mandataires sociaux : Les mandataires sociaux désignent les dirigeants et responsables habilités à représenter la société, notamment pour les décisions internes.
• Accord d’intéressement et de participation : Un accord d’intéressement et/ou de participation est un dispositif collectif qui doit bénéficier aux salariés pour permettre certaines attributions.
• Enveloppe globale : L’enveloppe globale est le volume total d’options prévu pour le plan, réparti ensuite entre les bénéficiaires.

📝 Points essentiels

• Pour les sociétés cotées, l’attribution aux mandataires sociaux n’est possible que si des stock-options ou AGA sont aussi octroyées à l’ensemble des salariés et à 90% des salariés des filiales françaises.
• Pour les sociétés cotées, l’attribution aux mandataires sociaux est aussi possible si un accord d’intéressement ou de participation est en vigueur et bénéficie aux salariés de la société et à 90% des salariés des fililés
• Le CA ou le Conseil de Surveillance doit décider que les actions ne peuvent être levées avant la cessation des fonctions des dirigeants ou fixer une quantité d’actions à conserver au nominatif jusqu’à cette cessation.
• Limite de détention : il ne peut être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux détenant plus de 10% du capital social.
• Limite de détention renforcée : il ne peut être consenti d’options si la personne détient plus d’1/3 du capital social lorsque l’attribution intervient dans les 2 ans suivant la création ou la reprise par les salariés.
• Autorisation AGE : l’AGE autorise le Conseil d’Administration à consentir les options, à déterminer bénéficiaires et nombre d’actions, et fixe notamment les modalités de prix et les délais d’exercice, avec une durée d’au

💡 Astuce mémo

Cotées = conditions collectives (salariés + 90% filiales) ; dirigeants = blocage avant départ ou conservation nominative ; gros actionnaires = seuils 10% puis 1/3 (période 2 ans).

📖 3. Intéressement des salariés

🔑 Notions clés & Définitions

• Prix d’exercice : Le prix d’exercice est le montant fixé pour acheter ou souscrire les actions lors de la levée de l’option.
• Actions cotées : Les actions cotées sont celles dont le prix de référence est observé sur un marché boursier.
• Actions non cotées : Les actions non cotées sont évaluées par des méthodes objectives faute de cours de bourse.
• Levée de l’option : La levée de l’option est l’acte par lequel le bénéficiaire exerce son droit d’acheter ou de souscrire les actions.
• Options incessibles : Les options incessibles sont des droits qui ne peuvent pas être cédés comme un actif patrimonial.

📝 Points essentiels

• Le prix est déterminé par le CA ou le Directoire le jour où l’organe arrête les conditions générales de l’offre, selon les modalités fixées par l’AGE.
• Pour les actions cotées, le prix doit être au moins égal à 80% de la moyenne des 20 dernières cotations précédant le jour où l’option est consentie.
• Pour les actions non cotées, le prix est fixé selon des méthodes objectives d’évaluation incluant notamment situation nette comptable, rentabilité et perspectives d’activité, ou à défaut l’actif net réévalué.
• Le prix ne peut pas être modifié pendant la durée de l’option, sauf ajustements liés à certaines opérations financières listées.
• Après ajustement du prix, le nombre d’actions est ajusté pour que la somme investie lors de la levée reste identique à celle envisagée et que le prix de souscription ou d’achat demeure constant.
• Les options sont incessibles et constituent un droit de créance (pas de valeur patrimoniale pour les droits de mutation à titre gratuit).

💡 Astuce mémo

Cotation = 80% (20 cours) ; Non-cotation = évaluation (net comptable + rentabilité + perspectives).

📖 4. PEE et PEI

🔑 Notions clés & Définitions

• PEE : Le PEE est un dispositif d’épargne salariale qui permet aux salariés de se constituer une épargne, avec un cadre fiscal et social spécifique.
• PEI : Le PEI est un dispositif d’épargne salariale orienté vers des investissements, avec un régime fiscal et social propre.
• Rabais excédentaire : Le rabais excédentaire correspond à la fraction du rabais sur le prix des actions qui dépasse 5% lors de l’attribution d’options.
• Rabais non imposable : Le rabais non imposable désigne la fraction du rabais inférieure à 5% qui, faute de texte, est traitée comme non imposable.

📝 Points essentiels

• Rabais > 5% : la fraction excédentaire est imposée au barème progressif de l’IR comme un salaire l’année de levée de l’option, avec taux marginal de 45% dans le schéma présenté.
• Rabais > 5% : la fraction excédentaire subit aussi cotisations de sécurité sociale, CSG/CRDS et prélèvements sociaux additionnels (9,7%).
• Rabais > 5% : l’imposition sur la fraction excédentaire n’est pas remise en cause par l’évolution ultérieure du cours, avec mention d’un mécanisme d’imputation pouvant éviter une double imposition lors de la cession.
• Rabais < 5% : la fraction du rabais est considérée comme non imposable en l’absence de texte.
• PEE/PEI : la section fournie ne donne pas de règles chiffrées spécifiques au PEE ou au PEI, mais traite du traitement fiscal/social lié aux stock-options via la notion de rabais.

💡 Astuce mémo

Seuil 5% : au-delà, c’est “salaire” à la levée; en dessous, c’est “non imposable” faute de texte.

📖 5. Épargne retraite et retraites chapeau

🔑 Notions clés & Définitions

• Revenu fiscal de référence RFR : Le revenu fiscal de référence sert de base au calcul du taux applicable à certaines options d’épargne retraite selon les seuils de revenus.
• Taux d’imposition sur RFR : Le taux appliqué dépend du RFR, avec un barème qui augmente au-delà de certains montants pour célibataire et couple.
• Plus-value d’acquisition : La plus-value d’acquisition correspond au gain imposable lié à l’écart entre le prix d’acquisition et la valeur retenue lors de la levée d’option.
• Plus-value de cession : La plus-value de cession correspond au gain imposable lors de la vente (ou conversion au porteur) des titres issus des options.
• PFU 31,4% : Le PFU regroupe l’IR et les prélèvements sociaux sur les revenus du capital, avec un taux global de 31,4% dans le régime décrit.

📝 Points essentiels

• Le taux est de 3% si le RFR est entre 250.000€ et 500.000€ pour un célibataire (entre 500.000€ et 1M€ pour un couple).
• Le taux est de 4% au-delà de 500.000€ pour un célibataire (au-delà de 1M€ pour un couple).
• Si la levée de l’option et la cession des titres ont lieu le même jour, la plus-value de cession est nulle et seule la plus-value d’acquisition est imposée.
• Le tableau d’abattement pour les stock-options dépend de la durée de détention : 0% si < 2 ans, 50% si > 2 ans et < 8 ans, 65% si > 8 ans.
• Le taux marginal effectif IR indiqué passe de 45% (<2 ans) à 22,5% (>2 ans et <8 ans) puis 15,75% (>8 ans).
• Le régime de la plus-value de cession peut relever du PFU à 31,4% (12,8% IR + 18,6% prélèvements sociaux non déductibles) avec CEHR, ou d’une option pour le barème IR avec abattement (titres acquis avant 1er janvier 2018

💡 Astuce mémo

RFR = seuils qui montent : 3% (milieu) puis 4% (haut) ; même jour levée+vente = cession = 0, acquisition seule.

📖 6. Actionnariat des salariés : participation au capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Stock-options : Les stock-options sont des droits attribués au salarié lui permettant d’acheter des actions à un prix fixé, avec une imposition liée à la levée et/ou à la cession selon le contexte.
• Actions gratuites : Les actions gratuites sont des actions attribuées au salarié sans paiement immédiat, avec un gain lié à l’acquisition définitive puis une imposition lors de la cession.
• Exit tax : L’exit tax est un dispositif d’imposition des plus-values latentes lors du départ de France, sous conditions de seuils, pouvant viser certains titres détenus.
• Retenue à la source (RAS) : La retenue à la source est un prélèvement appliqué en France sur certains revenus, dont la base peut inclure la plus-value d’acquisition selon la situation du bénéficiaire.

📝 Points essentiels

• Cas 2 (services futurs) : si le bénéficiaire est résident fiscal de France à l’attribution puis devient non-résident avant la cession, la RAS s’applique sur la totalité de la plus-value d’acquisition de source française.
• Cas 2 (services futurs) : le taux de la RAS dépend de la date d’attribution des options (avant ou après le 28 septembre 2012).
• Cas 2 (exit tax) : la plus-value latente au départ (valeur des titres au départ moins valeur à la levée) peut être soumise à l’exit tax si les seuils sont atteints.
• Cas 2 (exception) : l’administration fiscale exclut du dispositif d’exit tax les titres issus de la levée d’options à hauteur de la plus-value d’acquisition (BOI-RPPM-PVBMI-50-10-10-20).
• Cas 3 (services passés) : si le bénéficiaire est résident fiscal de France à l’attribution puis devient non-résident avant la cession, la RAS s’applique sur la totalité de la plus-value d’acquisition car la période de ré
• Cas 3 (services passés) : le taux de la RAS dépend aussi de la date d’attribution des options (avant ou après le 28 septembre 2012).

💡 Astuce mémo

Services futurs = RAS sur toute la plus-value d’acquisition + exit tax possible (sauf exclusion des titres issus de la levée à hauteur de cette plus-value) ; services passés = RAS sur toute la plus-value d’acquisition car la période de référence renvoie au jour d’attribution.

📖 7. Stock-options, actions gratuites et BSPCE

🔑 Notions clés & Définitions

• Actions gratuites : Les actions gratuites sont des actions attribuées sans paiement immédiat au salarié, avec des périodes d’acquisition et éventuellement de conservation avant cession.
• Période d’acquisition : La période d’acquisition est le délai minimal entre l’attribution et l’acquisition définitive des actions par le bénéficiaire.
• Période de conservation : La période de conservation est le délai pendant lequel les actions restent indisponibles après l’acquisition, sauf si le régime prévoit une conservation facultative.
• Régime « Macron 3 » : Le régime « Macron 3 » encadre l’imposition des gains liés aux actions gratuites, avec un traitement fiscal et social dépendant notamment d’un seuil de 300 000 €.
• BSPCE : Les BSPCE sont des instruments d’intéressement en capital permettant d’attribuer des droits à souscrire des actions, soumis à un régime spécifique non détaillé ici.

📝 Points essentiels

• Mécanisme « Macron » : acquisition minimale de 1 an, conservation facultative, et indisponibilité totale entre attribution et cession ≥ 2 ans (cession N+2 au moins).
• Cas « 1+1 » : acquisition définitive en N+1, gain d’acquisition égal à la valeur des actions à l’acquisition, puis plus-value de cession = valeur à la cession − valeur à l’acquisition.
• Cas « 2+0 » : acquisition définitive en N+2, actions librement cessibles ensuite, et plus-value de cession = valeur à la cession − valeur à l’acquisition.
• AGE (actions gratuites) : autorise le CA ou le directoire à attribuer/émettre, fixe les bénéficiaires et le nombre, plafonne le capital attribuable gratuitement à 15% (20% PME non cotées) et fixe les périodes d’acquisi-
• AGE : l’autorisation a une durée maximale de 38 mois et la fixation des conditions d’attribution est impérative pour bénéficier du régime social de faveur.
• Régime « Macron 3 » (loi de finances 2018) : gain d’acquisition imposé selon un seuil de 300 000 € avec abattement de 50% sans condition de durée de détention pour la fraction ≤ 300 000 € (et abattement fixe de 500 000 €

💡 Astuce mémo

Seuil 300K€ : ≤300K€ = abattement 50% (patrimoine 18,6%), >300K€ = pas d’abattement + PS activité 9,7% + contribution salariale 10%.

📖 8. Stock-options : bénéficiaires et conditions

🔑 Notions clés & Définitions

• Période d’acquisition : Période minimale pendant laquelle le bénéficiaire doit conserver ses droits avant de pouvoir exercer les stock-options.
• Contribution salariale spécifique : Contribution de 10% appliquée sur la part du gain d’acquisition selon les conditions prévues par le régime fiscal et social.
• PFU 31,4% : Régime forfaitaire d’imposition des gains d’acquisition, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
• CEHR : Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus, calculée à partir du revenu fiscal de référence (RFR) et prélevée à un taux dépendant du niveau de RFR.

📝 Points essentiels

• Période d’acquisition minimale : elle est d’un an au minimum, et peut être réduite ou supprimée si la durée totale d’acquisition est au moins égale à 4 ans.
• Aucune période obligatoire de conservation n’est exigée dans le régime décrit pour les stock-options.
• Contribution salariale spécifique : 10% (et 8% dans le cas mentionné) s’applique selon la fraction du gain d’acquisition, avec une règle de 10% uniquement pour la part du gain > 300 K€.
• Prélèvements sociaux sur le gain d’acquisition : 18,6% lorsque le gain est traité comme revenus du patrimoine, avec une CSG déductible de 6,8% dans le schéma indiqué.
• Prélèvements sociaux si fraction du gain annuel > 300 K€ : 9,7% sur la part concernée (revenus d’activité) dont 6,8% de CSG déductible l’année du paiement.
• Impôt sur le revenu : PFU à 31,4% (12,8% IRPP + 18,6% PS non déductibles) sauf option pour le barème progressif, et l’abattement dépend des conditions et de la date d’acquisition mentionnées.

💡 Astuce mémo

Seuil 300 K€ : en dessous = patrimoine (18,6% + PFU), au-dessus = activité (9,7% + 10% contribution) + barème progressif possible.

📖 9. Stock-options : limites de détention des bénéficiaires

🔑 Notions clés & Définitions

• BSPCE : Les BSPCE sont des bons donnant à leurs bénéficiaires le droit de souscrire des titres donnant accès au capital de l’émetteur, à un prix fixé lors de l’attribution.
• Bons attribués : Les bons attribués désignent les BSPCE dont la date d’attribution déclenche le régime fiscal applicable lors de l’imposition des gains.
• Incessibilité des BSPCE : L’incessibilité des BSPCE signifie que les bons ne peuvent pas être cédés ou transférés par leur titulaire.
• PEE PEI PERCO PEA : Les plans PEE, PEI, PERCO et PEA sont des enveloppes d’épargne dans lesquelles certains titres peuvent être logés, sous conditions spécifiques pour les BSPCE.
• Intégration fiscale : L’intégration fiscale est un régime permettant, dans certains montages, de regrouper fiscalement des sociétés pour optimiser l’imposition.

📝 Points essentiels

• Pour les BSPCE, le prix de souscription est fixé par l’AGE et reste intangible sauf décote exceptionnelle liée à une perte de valeur économique.
• Les BSPCE sont émis au fur et à mesure de l’exercice des bons et les bons ont un délai spécifique d’exercice (18 mois max).
• Les BSPCE sont incessibles et ne peuvent pas être placés en PEE, PEI, PERCO et PEA pour les bons attribués à compter du 10 octobre 2024.
• Pour les BSPCE placés sur un plan, le titulaire peut les retirer en versant sur le plan, dans les 2 mois suivant le retrait, un versement compensatoire en numéraire.
• Le régime fiscal dépend de la date d’attribution : pour 2018-2024, l’imposition porte sur le gain net de cession, tandis que pour 2025+, elle porte d’abord sur le gain d’exercice puis sur le gain de cession.
• Le régime fiscal dépend aussi de l’ancienneté d’activité du bénéficiaire : la taxation au PFU ou sur option au barème IR + prélèvements sociaux varie selon que l’activité dépasse ou non 3 ans.

💡 Astuce mémo

BSPCE = Incessibles + pas de PEE/PEI/PERCO/PEA (dès 10/10/2024) ; 2018-2024 = cession, 2025+ = exercice puis cession, et le seuil des 3 ans bascule PFU vs option barème.

📖 10. Stock-options : régime fiscal et social de la cession

🔑 Notions clés & Définitions

• Stock-options : Mécanisme d’intéressement donnant le droit d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance, sous conditions d’exercice.
• Avantage en argent imposable : Qualification fiscale d’un gain lié au travail lorsque l’avantage provient du contrat de travail et non d’un investissement réellement risqué.
• Requalification en revenu d’activité : Traitement fiscal consistant à considérer une plus-value de cession comme une rémunération (salaires ou assimilés) plutôt qu’un gain de capital.
• Barème progressif de l’IR : Mode de calcul de l’impôt sur le revenu appliqué aux revenus d’activité, avec imposition au taux progressif.
• Cotisations de sécurité sociale ordinaires : Prélèvements sociaux appliqués lorsque le gain est requalifié en revenu d’activité, selon le régime des cotisations classiques.

📝 Points essentiels

• L’administration fiscale et parfois sociale peut requalifier la plus-value de cession en revenu d’activité (salaire/BNC) et soumettre le gain au barème progressif de l’IR.
• En cas de requalification, les abattements pour durée de détention ne s’appliquent pas au gain requalifié.
• La requalification entraîne l’assujettissement du gain aux cotisations de sécurité sociale ordinaires.
• Jusqu’en 2021, la seule qualité de dirigeant ne suffit pas à elle seule à donner à la plus-value le caractère de revenu d’activité.
• L’importance du gain réalisé, à elle seule, n’est pas non plus suffisante pour caractériser un revenu d’activité.
• La reconnaissance d’un risque en capital dépendait des circonstances propres au management package, notamment de l’existence d’un risque réel pris par le manager.

💡 Astuce mémo

Requalification = Travail déguisé : si pas de vrai risque capitalistique, la PV devient salaire/BNC → IR progressif sans abattement + cotisations ordinaires.

📖 11. Stock-options : vesting, levée et cession

🔑 Notions clés & Définitions

• Vesting : Le vesting est la période pendant laquelle le bénéficiaire doit attendre avant de pouvoir lever ses options ou exercer ses droits.
• Levée d’options : La levée d’options est l’acte par lequel le bénéficiaire exerce son droit d’acheter les actions prévues par les options.
• BSA : Les BSA sont des bons permettant d’acquérir des actions selon des conditions fixées à l’origine, notamment un prix d’exercice.
• Plus-value mobilière : La plus-value mobilière est l’imposition des gains tirés de la cession de titres, sous réserve que la source du gain soit bien capitalistique.
• Traitements et salaires : Les traitements et salaires regroupent l’imposition d’un avantage assimilé à une rémunération lorsque le gain trouve essentiellement sa source dans les fonctions salariales.

📝 Points essentiels

• Le risque de requalification vise l’avantage lié à la valeur réelle des options/BSA, susceptible d’être qualifié de rémunération plutôt que de gain capitalistique.
• Le Comité de l’abus de droit (affaire 2013-36, 29/11/2013) retient une requalification possible quand les dirigeants sont assurés de récupérer leur investissement initial tout en pouvant réaliser un gain substantiel, ce,
• Les risques peuvent être réduits si les managers font un investissement personnel significatif, financé par des fonds personnels et non uniquement par des gains sécurisés (ex. prêts non remboursables, monétisation de l’“
• Les risques peuvent être réduits si l’accord ne comporte pas de promesse de rachat à un prix pré-déterminé et si l’investissement est soumis à l’aléa économique (perte possible et absence de gain garanti).
• Les opérations doivent être réalisées à des valeurs de marché : souscription à la valeur normale, déterminée par un expert indépendant (voire deux), avec des méthodes de valorisation comme Black & Scholes.
• L’investissement financier ne doit pas dépendre de l’activité professionnelle : les participations ne doivent pas être mentionnées dans le contrat de travail ni dépendre de la performance personnelle du manager.

💡 Astuce mémo

Aléa = Investissement réel + pas de rachat garanti + prix de marché : sinon, le gain “salarié” remonte.

📖 12. Actions gratuites : régime Macron 3

🔑 Notions clés & Définitions

• Options d’achat : Les options d’achat sont des droits permettant d’acquérir des actions à un prix fixé à l’avance, dont l’exercice peut générer un avantage imposable en salaire selon leur source.
• BSA : Les BSA sont des bons permettant de souscrire des actions à un prix déterminé, et leur gain peut relever soit des traitements et salaires, soit des plus-values selon la contrepartie.
• Gain net : Le gain net correspond au produit de cession ou à la valeur des titres au jour du fait générateur, diminué de la valeur réelle des titres lors de l’acquisition ou de la souscription.
• PFU : Le PFU est le régime d’imposition forfaitaire unique applicable par défaut à certains gains, avec un plafond conditionné dans le cadre du régime Macron 3.

📝 Points essentiels

• Le régime Macron 3 vise l’imposition des gains nets réalisés sur des titres acquis ou souscrits par ou attribués à des salariés ou dirigeants en contrepartie de leurs fonctions.
• L’avantage lié à des options ou BSA acquis à un prix préférentiel révèle un avantage imposable en salaire lorsqu’il trouve essentiellement sa source dans l’exercice des fonctions de dirigeant ou salarié.
• L’avantage est imposable l’année d’acquisition ou de souscription des options ou des bons.
• Si l’action est cédée dans des délais tels que sa valeur réelle n’a pas évolué depuis la levée, l’administration peut imposer l’intégralité de l’écart entre prix de cession et prix d’achat majoré du montant payé pour l’(
• La qualification en plus-value de cession doit être écartée lorsque le mécanisme garantit dès l’origine ou ultérieurement un prix de cession des bons comme contrepartie de l’exercice des fonctions.
• Depuis le 15 février 2025, le gain net est imposé en traitements et salaires au titre de l’année où le bénéficiaire dispose des titres, avec une contribution salariale spécifique de 10%.

💡 Astuce mémo

Source des fonctions → salaire; cession rapide sans hausse de valeur → écart intégral; mécanisme garantissant le prix → pas de plus-value.

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
28 septembre 2012	Date charnière pour le régime fiscal/social des stock-options (RAS et absence/présence d’obligation de conservation selon le schéma présenté).
11 juillet 2012	Date mentionnée pour la contribution patronale (14% avant, 30% à compter du 11 juillet 2012) sur les stock-options.
15 février 2025	Depuis le 15 février 2025, le gain net est imposé en traitements et salaires au titre de l’année où le bénéficiaire dispose des titres (régime Macron 3/LBO management packages).
10 octobre 2024	Bascule pour les BSPCE : ne peuvent pas être placés en PEE/PEI/PERCO/PEA pour les bons attribués à compter du 10 octobre 2024.
8 décembre 2023	Arrêt du Conseil d’Etat du 8 décembre 2023 (482922) mentionné pour la précision sur l’inéligibilité des BSPCE en PEE/PEI/PERCO/PEA.
13 juillet 2021	Conseil d’Etat : trois arrêts cristallisant la qualification des gains (recherche de la source dans l’exercice des fonctions).
29/11/2013	Comité de l’abus de droit, affaire 2013-36 : risque de requalification en salaire si investissement sécurisé et récupération de l’investissement initial.
14 mai 2001	RM n°50871 (JOAN 14 mai 2001) : principe d’imposition en traitements et salaires des avantages tirés du contrat de travail hors cadre légal d’épargne/actionnariat salarié.

📊 Tableaux de synthèse

Comparaison stock-options : rabais et plus-values

Élément	Définition	Seuil/effet
Rabais excédentaire	Différence entre la moyenne des cours (ou cours moyen des 20 séances) précédant le jour où le prix est fixé et le prix de l’option	Fraction du rabais > 5% : imposée au barème progressif de l’IR comme salaire (taux marginal 45%) + cotisations/CSG/CRDS et prélèvements sociaux additionnels (9,7%); < 5% : non imposable faute de texte
Plus-value d’acquisition (levée)	Différence entre le cours ou la valeur réelle des titres à la date de la levée et le prix de l’option (prix de levée)	Imposition selon le régime (notamment selon date d’attribution et période d’indisponibilité)
Plus-value de cession	Différence entre le prix effectif de cession (net des frais et taxes) et le prix de souscription/achat	Imposition selon PFU 31,4% + CEHR ou option barème IR avec abattement (selon conditions) ; si levée et cession le même jour : cession nulle

Comparaison actions gratuites : mécanisme Macron 3

Schéma	Période d’acquisition	Indisponibilité/cession
1+1	Acquisition définitive en N+1	Période de conservation de 1 an; plus-value de cession = valeur à la cession − valeur à l’acquisition
2+0	Acquisition définitive en N+2	Actions librement cessibles ensuite (absence de période de conservation); plus-value de cession = valeur à la cession − valeur à l’acquisition
Macron 3 (règle générale)	Période minimale d’acquisition : 1 an	Durée globale d’indisponibilité entre attribution et cession ≥ 2 ans (cession N+2 au moins)

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre rabais excédentaire et plus-value d’acquisition : le rabais vise l’écart entre valeur de référence et prix de l’option, alors que la plus-value d’acquisition se calcule à la levée.
2. Croire que la plus-value de cession est toujours imposée : si levée et cession ont lieu le même jour, la plus-value de cession est nulle et seule la plus-value d’acquisition est imposée.
3. Mélanger les dates charnières : 28 septembre 2012 change le traitement (RAS/obligation de conservation selon le schéma), tandis que 11 juillet 2012 concerne la contribution patronale (14% vs 30%).
4. Penser que la requalification en salaire dépend uniquement de la qualité de dirigeant : le cours insiste que la seule qualité ne suffit pas et qu’il faut rechercher la source et l’existence d’un risque capitalistique.
5. Oublier que les options sont incessibles : les stock-options sont un droit de créance (pas une valeur patrimoniale pour les droits de mutation), donc ce n’est pas un actif cessible comme tel.
6. Confondre PFU et barème IR : le cours distingue PFU 31,4% (plus-value de cession) et l’option pour le barème progressif avec abattement (conditions et titres acquis avant 1er janvier 2018).
7. Se tromper sur BSPCE : ils ne peuvent pas être placés en PEE/PEI/PERCO/PEA pour les bons attribués à compter du 10 octobre 2024, et l’imposition change selon 2018-2024 vs 2025+.

✅ Checklist Examen

1. Définir l’épargne salariale et distinguer participation aux résultats, intéressement, PEE, PEI et l’épargne en vue de la retraite, puis citer l’idée des retraites « chapeau ».
2. Expliquer le lien entre stock-options/AGA et conditions collectives pour les mandataires sociaux des sociétés cotées (salariés + 90% des salariés des filiales françaises) et l’alternative via accord d’intéressement/ déc
3. Exposer les limites de détention des bénéficiaires des stock-options : seuil 10% et seuil renforcé 1/3 en cas d’attribution dans les 2 ans suivant création ou reprise par les salariés.
4. Lister l’organe compétent et les étapes de décision pour les stock-options : AGE (autorisation, bénéficiaires/nombre, prix, délai d’exercice) puis CA/Directoire (conditions d’octroi, prix de souscription/achat).
5. Calculer/justifier le prix des stock-options : actions cotées (au moins 80% de la moyenne des 20 dernières cotations) et actions non cotées (méthodes objectives : situation nette comptable, rentabilité, perspectives, ou,
6. Décrire le mécanisme de rabais excédentaire (<5% non imposable, >5% imposé comme salaire à la levée) et rappeler l’idée que l’imposition n’est pas remise en cause par l’évolution ultérieure du cours (avec mécanisme d’im
7. Présenter le régime fiscal/social des stock-options à la levée (plus-value d’acquisition) et à la cession (plus-value de cession) : PFU 31,4% + CEHR ou option barème IR avec abattement, et rappeler l’hypothèse levée+cess
8. Expliquer les 3 cas de retenue à la source et d’exit tax pour les stock-options lors d’un départ de France (services futurs vs services passés) et l’exclusion de l’exit tax pour les titres issus de la levée à hauteur de
9. Maîtriser le triptyque actions gratuites : mécanisme Macron 3 (acquisition minimale 1 an, indisponibilité globale ≥2 ans, schémas 1+1 et 2+0) et les règles d’imposition du gain d’acquisition selon le seuil de 300 000 €.
10. Rappeler les conditions d’attribution des actions gratuites : plafond du capital (15%/20%/40% selon cas), exclusion des bénéficiaires atteignant 10% individuellement, et autorisation AGE/CA avec durée maximale d’autorisa
11. Expliquer le régime Macron 3 des actions gratuites : traitement du gain d’acquisition (abattement 50% ou abattement fixe 500 000 € pour dirigeants à la retraite) et contribution salariale spécifique 10% uniquement pour
12. Décrire BSPCE : conditions d’émetteur et de bénéficiaires (dont seuil 150M€ pour la capitalisation), caractère incessible, délai d’exercice (18 mois max), inéligibilité en PEE/PEI/PERCO/PEA pour bons attribués à compter