Quiz: Fusion : principes et régimes — 20 Fragen

1. Quelle caractéristique définit le mieux une fusion d’entreprises ?

A. La mise en commun temporaire de certains actifs sans disparition des sociétés

B. La cession isolée de plusieurs éléments d’actif contre un paiement en numéraire

C. Le transfert du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une autre, existante ou nouvelle, en échange de titres

D. La transformation d’une société en une autre sans transfert de patrimoine

Answer: (C)

Erklärung

La fusion suppose le transfert du patrimoine à une société absorbante ou nouvelle, avec remise de titres en contrepartie. Ce n’est pas une simple cession d’actifs ni une transformation sans transfert.

2. Dans une fusion par absorption, quel est l’effet juridique principal sur la société absorbée ?

A. Elle est dissoute après liquidation de ses actifs

B. Elle devient automatiquement une société nouvelle

C. Elle disparaît sans liquidation et son patrimoine est transmis en bloc

D. Elle conserve son existence pour gérer le passif résiduel

Answer: (C)

Erklärung

En fusion absorption, la société absorbée se dissout sans liquidation et son patrimoine est transmis en bloc à la société absorbante. La liquidation est donc exclue.

3. Quel est le rôle principal du projet de fusion ?

A. Évaluer uniquement la valeur fiscale des titres échangés

B. Fixer les bases juridiques, financières et comptables de l’opération

C. Remplacer le vote des associés dans toutes les sociétés

D. Autoriser définitivement la fusion par lui-même

Answer: (B)

Erklärung

Le projet de fusion arrête les bases juridiques, financières et comptables de l’opération envisagée. Il ne remplace pas la décision des associés.

4. Que doit apprécier le commissaire à la fusion lorsqu’il est requis ?

A. La rentabilité future de l’opération pour les associés

B. Le montant des droits d’enregistrement à payer

C. L’équité du rapport d’échange et la valeur des apports en nature

D. La conformité sociale des salariés transférés

Answer: (C)

Erklärung

Le commissaire à la fusion établit notamment un rapport sur l’équité du rapport d’échange et un autre sur la valeur des apports en nature. Il n’a pas pour mission d’évaluer la rentabilité ou les droits d’enregistrement.

5. Dans le régime classique, quelle assemblée décide en principe la fusion lorsqu’elle modifie les statuts ?

A. Le conseil de surveillance

B. L’assemblée générale extraordinaire

C. Le comité social et économique

D. L’assemblée générale ordinaire

Answer: (B)

Erklärung

La fusion est en principe décidée par l’assemblée générale extraordinaire lorsqu’elle entraîne une modification statutaire. L’assemblée ordinaire n’est pas l’organe compétent pour cette décision.

6. Dans l’absorption d’une filiale détenue à 90 % par une société par actions, quelle règle s’applique en principe ?

A. L’assemblée générale de l’absorbante n’est pas réunie sauf demande d’actionnaires représentant 5 % du capital

B. La fusion est impossible sans consultation des obligataires

C. L’assemblée générale de l’absorbante doit toujours être convoquée

D. Un commissaire à la fusion est obligatoire dans tous les cas

Answer: (A)

Erklärung

Pour une filiale à 90 %, le régime simplifié permet de ne pas réunir l’assemblée de l’absorbante, sauf demande d’actionnaires représentant 5 % du capital. Ce cas dispense aussi, en principe, du commissaire à la fusion.

7. À quel moment le projet de fusion doit-il être déposé au greffe ?

A. Après le vote de toutes les assemblées

B. Un mois avant la date de la première assemblée appelée à statuer

C. Le jour même de la signature du traité

D. Seulement après la publication au BODACC

Answer: (B)

Erklärung

Le projet de fusion doit être déposé au greffe un mois avant la première assemblée appelée à statuer. Le BODACC intervient ensuite pour la publicité.

8. Quel droit revient aux créanciers non obligataires lors d’une fusion ?

A. Un droit automatique au remboursement immédiat de leur créance

B. Un droit de veto sur le projet de fusion

C. Un droit d’opposition pour préserver leurs intérêts

D. Un droit de convoquer l’assemblée générale

Answer: (C)

Erklärung

Les créanciers non obligataires disposent d’un droit d’opposition afin de protéger leurs intérêts. Le remboursement immédiat concerne surtout certains obligataires dans des hypothèses spécifiques.

9. Dans quel cas le traitement comptable d’un apport partiel d’actif retient-il la valeur comptable ?

A. Lorsque l’opération s’inscrit dans certains schémas de contrôle, notamment en contrôle commun selon le sens de la fusion

B. Lorsque l’apport comporte nécessairement une soulte en espèces

C. Lorsque la société apporteuse est dissoute sans liquidation

D. Lorsque les actifs apportés sont toujours évalués à leur valeur de marché

Answer: (A)

Erklärung

Le choix entre valeur comptable et valeur réelle dépend du lien de contrôle et du sens de l’opération. En contrôle commun, la valeur comptable peut s’imposer selon le cas.

10. Le sens de la fusion est dit « à l’envers » dans quelle situation ?

A. Quand les associés de la société absorbante conservent le contrôle

B. Quand le contrôle est perdu au profit des associés de la société absorbée

C. Quand il existe un contrôle commun préexistant

D. Quand aucune société n’est contrôlée par des associés

Answer: (B)

Erklärung

Le sens est à l’envers lorsque les associés de la société absorbante perdent le contrôle au profit de ceux de la société absorbée. À l’endroit, au contraire, le contrôle reste chez les associés de l’absorbante.

11. Dans le régime spécial de l’impôt sur les sociétés, quelle condition relative à la soulte doit être respectée pour que la fusion reste éligible ?

A. La soulte doit rester inférieure ou égale à 10 % de la valeur nominale des titres remis

B. Aucune soulte ne peut être prévue

C. La soulte doit être versée exclusivement en nature

D. La soulte peut représenter jusqu’à 25 % de la valeur des titres remis

Answer: (A)

Erklärung

Le régime spécial admet soit l’absence de soulte, soit une soulte limitée à 10 % de la valeur nominale des titres attribués. La soulte en nature est exclue.

12. Quelles sociétés peuvent, en principe, relever du régime spécial fiscal des fusions ?

A. Uniquement des personnes morales ou organismes soumis à l’impôt sur les sociétés

B. Toute société commerciale, quel que soit son régime d’imposition

C. Uniquement des sociétés cotées sur un marché réglementé

D. Uniquement des sociétés civiles ayant opté pour l’IS

Answer: (A)

Erklärung

Le régime spécial d’IS est réservé aux personnes morales ou organismes soumis à l’impôt sur les sociétés. Il ne dépend pas du fait d’être coté en bourse.

13. Quel traitement fiscal s’applique, dans le régime spécial, aux plus-values portant sur l’actif circulant hors titres ?

A. Elles bénéficient d’un différé d’imposition identique aux immobilisations amortissables

B. Elles ne bénéficient pas du différé d’imposition

C. Elles sont exonérées définitivement lors de la fusion

D. Elles sont réintégrées sur quinze ans

Answer: (B)

Erklärung

Le différé d’imposition du régime spécial ne joue pas pour l’actif circulant hors titres. Le report concerne surtout les immobilisations amortissables.

14. Lorsqu’un bien amortissable apporté est cédé avant la fin de la réintégration, que devient la plus-value de fusion non encore réintégrée ?

A. Elle est automatiquement transformée en provision pour impôts

B. Elle est réintégrée uniquement à la fin de l’exercice suivant

C. Elle est définitivement perdue

D. Elle devient imposable immédiatement

Answer: (D)

Erklärung

En cas de cession, destruction, mise au rebut ou donation, la fraction de plus-value de fusion non encore réintégrée devient immédiatement imposable. La réintégration est donc accélérée.

15. Dans quel cas le traitement comptable conduit-il à retenir la valeur comptable plutôt que la valeur réelle pour l’apport ?

A. Absence de tout contrôle préalable entre les sociétés

B. Contrôle distinct et fusion à l’envers

C. Contrôle commun et fusion à l’endroit

D. Contrôle distinct et fusion à l’endroit

Answer: (C)

Erklärung

Le tableau de synthèse indique que, en contrôle commun et à l’endroit, l’apport est traité à la valeur comptable. À l’inverse, d’autres combinaisons conduisent à la valeur réelle.

16. Quel énoncé décrit correctement le sens de la fusion dite « à l’envers » ?

A. Le contrôle est perdu par les associés de la société absorbante au profit de ceux de la société absorbée

B. Les associés de la société absorbée perdent tout pouvoir de décision

C. Les associés de la société absorbante conservent le contrôle après l’opération

D. La société absorbante disparaît sans liquidation

Answer: (A)

Erklärung

La fusion est dite à l’envers quand le contrôle passe des associés de la société absorbante à ceux de la société absorbée. Ce n’est donc pas la société absorbante qui conserve le contrôle.

17. Comment se distingue le vrai mali de fusion du mali technique ?

A. Le vrai mali correspond à une charge déductible, tandis que le mali technique est inscrit à l’actif

B. Le vrai mali est inscrit à l’actif, tandis que le mali technique est immédiatement déductible

C. Le mali technique ne peut apparaître que si la société absorbée est cotée

D. Les deux sont toujours déductibles fiscalement

Answer: (A)

Erklärung

Le vrai mali traduit une perte réelle et constitue une charge déductible, alors que le mali technique est porté à l’actif. Ce dernier est lié aux plus-values latentes sur les éléments apportés.

18. Que devient, sous le régime spécial des fusions, la réduction comptable du mali technique ?

A. Elle se compense automatiquement avec la prime de fusion

B. Elle est toujours déductible fiscalement

C. Elle n’est pas déductible fiscalement

D. Elle est traitée comme un droit d’enregistrement

Answer: (C)

Erklärung

Sous le régime spécial, la réduction comptable du mali technique ne peut pas être déduite fiscalement. Le texte distingue bien le traitement comptable et le traitement fiscal.

19. Quelle limite s’applique à la date d’effet comptable d’une opération avec rétroactivité ?

A. Elle peut être librement fixée à n’importe quelle date passée

B. Elle doit obligatoirement coïncider avec la date de signature du traité

C. Elle ne peut pas être antérieure à l’ouverture de l’exercice de la société bénéficiaire

D. Elle ne peut pas être antérieure à la clôture du dernier exercice de la société apporteuse

Answer: (D)

Erklärung

La date d’effet comptable ne peut pas précéder la clôture du dernier exercice de la société apporteuse. C’est une limite distincte de celle de la date d’effet fiscale.

20. Pendant la période intercalaire, comment sont traités les produits et charges liés aux activités apportées chez le bénéficiaire ?

A. Ils sont ignorés jusqu’à la clôture suivante

B. Ils sont rattachés au résultat du bénéficiaire à compter de la date d’effet rétroactif

C. Ils sont automatiquement répartis à parts égales entre les deux sociétés

D. Ils restent exclusivement dans les comptes de la société apporteuse

Answer: (B)

Erklärung

Pendant la période intercalaire, le bénéficiaire rattache à son résultat les produits et charges des activités apportées à partir de la date d’effet rétroactif. Les opérations réciproques de cette période ne sont pas retenues pour son résultat.