Cuestionario: Développement juridique et fiscal de l’entreprise — 31 preguntas

1. Quelle définition de contrat correspond à l’article 1101 du Code civil ?

A. Un accord de volontés destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations

B. Un acte juridique destiné uniquement à transférer la propriété d’un bien

C. Une déclaration de volonté ayant pour seul objet de mettre fin à une obligation

D. Une décision unilatérale destinée à organiser les relations entre plusieurs personnes

Answer: (A)

Explicación

L’article 1101 définit le contrat comme un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes pouvant créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations.

2. La liberté contractuelle permet-elle à une personne de choisir librement son cocontractant et le contenu du contrat ?

A. Non, car seul le juge peut déterminer le contenu du contrat

B. Oui, sous réserve du respect de la loi et de l’ordre public

C. Non, car le cocontractant est toujours imposé par la loi

D. Oui, sans aucune limite dès lors que les parties sont d’accord

Answer: (B)

Explicación

La liberté contractuelle comprend le choix de contracter, du cocontractant et du contenu, mais elle s’exerce sous réserve de la loi et de l’ordre public.

3. À quelles étapes le principe de bonne foi s’applique-t-il en matière contractuelle ?

A. À la formation du contrat, mais pas à sa négociation ni à son exécution

B. À la négociation, à la formation et à l’exécution du contrat

C. Uniquement à la négociation avant la conclusion du contrat

D. Uniquement à l’exécution du contrat après sa signature

Answer: (B)

Explicación

La bonne foi s’impose pendant la négociation, la formation et l’exécution du contrat. Cette exigence relève de l’ordre public.

4. Quelle conséquence produit un contrat légalement formé entre les parties ?

A. Il ne crée qu’une obligation morale entre les parties

B. Il ne produit d’effets qu’après son approbation par un juge

C. Il tient lieu de loi à ceux qui l’ont conclu

D. Il peut être écarté librement par une seule partie

Answer: (C)

Explicación

Selon l’article 1103 du Code civil, un contrat légalement formé tient lieu de loi à ceux qui l’ont fait. Cette force obligatoire suppose toutefois que le contrat soit régulièrement formé.

5. Quel ensemble d’éléments caractérise le contrat de société selon l’article 1832 du Code civil ?

A. Une donation collective, une gestion désintéressée et une interdiction de partager les bénéfices

B. Des apports à une entreprise commune, le partage d’un bénéfice ou d’une économie et la contribution aux pertes

C. Un prêt d’argent, une garantie de remboursement et une absence de participation aux pertes

D. Une prestation de travail rémunérée, un lien de subordination et une protection sociale

Answer: (B)

Explicación

Le contrat de société organise l’affectation de biens ou d’une industrie à une entreprise commune, en vue de partager un bénéfice ou de profiter d’une économie, avec contribution aux pertes.

6. Pourquoi la société est-elle à la fois un contrat et une institution ?

A. Parce qu’elle repose sur la volonté des associés tout en étant soumise à des règles légales impératives

B. Parce qu’elle naît exclusivement de la personnalité morale sans accord entre les associés

C. Parce qu’elle est toujours conclue par un juge et fonctionne sans volonté des associés

D. Parce qu’elle est uniquement définie par les statuts et échappe aux règles impératives

Answer: (A)

Explicación

La dimension contractuelle se manifeste notamment dans les statuts et la volonté des associés, tandis que la dimension institutionnelle résulte de l’encadrement légal et de règles impératives.

7. À quel moment une société acquiert-elle la personnalité morale et un patrimoine distinct de ceux de ses associés ?

A. Dès la signature d’un projet de statuts non finalisé

B. À compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

C. À compter du premier apport effectué par un associé

D. Dès la première discussion entre les futurs associés

Answer: (B)

Explicación

La personnalité morale et le patrimoine distinct apparaissent à compter de l’immatriculation de la société au RCS. Avant cette formalité, la société ne possède pas encore cette personnalité morale.

8. Lequel de ces éléments ne fait pas partie des cinq éléments du contrat de société ?

A. La participation aux résultats

B. Les associés

C. L’affectio societatis

D. La personnalité morale acquise avant l’immatriculation

Answer: (D)

Explicación

Les cinq éléments sont les associés, les apports, l’entreprise commune ou objet social, la participation aux résultats et l’affectio societatis. La personnalité morale n’est pas acquise avant l’immatriculation.

9. Quelle situation illustre le mieux l’affectio societatis ?

A. Un salarié qui exécute les instructions d’un employeur en contrepartie d’un salaire

B. Des associés qui veulent collaborer sur un pied d’égalité à une œuvre commune

C. Une personne qui réalise un apport isolé sans vouloir participer au projet collectif

D. Un créancier qui exige le remboursement d’une somme prêtée à la société

Answer: (B)

Explicación

L’affectio societatis désigne la volonté des associés de collaborer sur un pied d’égalité à la réalisation de l’œuvre commune. Un simple apport isolé ne suffit donc pas à le caractériser.

10. Comment les associés doivent-ils contribuer aux pertes et aux dettes sociales ?

A. Toujours à parts égales, quelle que soit la forme sociale

B. Uniquement lorsque la société réalise un bénéfice insuffisant

C. Selon la décision personnelle de l’associé le mieux rémunéré

D. Selon la responsabilité attachée à la forme sociale choisie

Answer: (D)

Explicación

La contribution des associés aux pertes et aux dettes sociales dépend du régime de responsabilité propre à la forme sociale choisie.

11. Quelle distinction décrit correctement la souscription et la libération d’un apport ?

A. La souscription est l’engagement d’apporter, tandis que la libération est la réalisation effective de l’apport.

B. La souscription est la réalisation effective, tandis que la libération est l’engagement d’apporter.

C. La souscription crée les droits sociaux, tandis que la libération détermine la forme sociale.

D. La souscription concerne uniquement les apports en nature, tandis que la libération concerne les apports en numéraire.

Answer: (A)

Explicación

La souscription correspond à l’engagement de réaliser l’apport, alors que la libération désigne son exécution effective. Ces deux notions ne doivent donc pas être inversées.

12. Quels types d’apports concourent à la formation du capital social ?

A. Les apports en industrie et les apports en numéraire

B. Les apports en industrie, en nature et en numéraire

C. Les apports en industrie et les apports en nature

D. Les apports en numéraire et les apports en nature

Answer: (D)

Explicación

Les apports en numéraire et en nature constituent le capital social. L’apport en industrie, bien qu’il puisse donner certains droits sociaux, n’y concourt pas.

13. À la constitution d’une SAS, quelle fraction minimale d’un apport en numéraire doit être libérée ?

A. La totalité

B. Un cinquième

C. La moitié

D. Un dixième

Answer: (C)

Explicación

En SAS, au moins la moitié de l’apport en numéraire doit être libérée lors de la constitution. Le solde peut être versé dans les cinq ans suivant l’immatriculation au RCS.

14. Lequel de ces éléments figure notamment dans les statuts d’une société ?

A. Le montant annuel des bénéfices futurs

B. La liste des fournisseurs habituels

C. La nationalité de chaque client

D. Le siège social

Answer: (D)

Explicación

Les statuts déterminent notamment le siège social, ainsi que les apports, la forme, l’objet, l’appellation, le capital, la durée et les règles de fonctionnement de la société.

15. À quel moment la société acquiert-elle la personnalité morale ?

A. Lors de son immatriculation au RCS

B. Lors de l’insertion de l’annonce au BODACC

C. Dès la signature des statuts

D. Dès la publication de l’annonce légale

Answer: (A)

Explicación

La personnalité morale naît lors de l’immatriculation au RCS. La publication et l’insertion au BODACC font partie des formalités, mais ne suffisent pas à elles seules à créer cette personnalité.

16. Quelle caractéristique distingue principalement les sociétés de personnes des sociétés de capitaux ?

A. Elles reposent davantage sur la personne des associés et leur responsabilité peut être indéfinie et solidaire.

B. Elles exigent un capital minimum légal et un nombre maximal fixe d’associés.

C. Elles reposent sur les capitaux apportés et la responsabilité est limitée aux apports.

D. Elles permettent la libre négociation des parts sociales et excluent toute responsabilité personnelle.

Answer: (A)

Explicación

Les sociétés de personnes reposent sur l’intuitu personae, leurs parts ne sont pas librement cessibles et les associés sont indéfiniment et solidairement responsables. Ces traits les distinguent des sociétés de capitaux.

17. Dans une société de capitaux, quelle règle s’applique en principe à la responsabilité des associés ?

A. Elle dépend exclusivement de la durée de détention des actions.

B. Elle est toujours indéfinie et solidaire entre les associés.

C. Elle est engagée uniquement après la dissolution de la société.

D. Elle est limitée au montant de leurs apports.

Answer: (D)

Explicación

Dans les sociétés de capitaux, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. La responsabilité indéfinie et solidaire caractérise plutôt les sociétés de personnes.

18. Quelle combinaison correspond aux conditions applicables à une SA non cotée ?

A. Un capital minimum de 10 000 € et un associé unique

B. Un capital minimum de 37 000 € et au moins deux associés

C. Un capital minimum de 37 000 € et au moins sept associés

D. Un capital librement fixé et au moins deux associés

Answer: (B)

Explicación

Une SA doit disposer d’un capital minimum de 37 000 €. Lorsqu’elle n’est pas cotée, elle doit réunir au moins deux associés, contre sept lorsqu’elle est cotée.

19. Laquelle de ces affirmations décrit correctement la SARL ?

A. Elle peut réunir de 2 à 100 associés, tandis que l’EURL n’en compte qu’un.

B. Elle peut réunir au maximum 7 associés et son capital est fixé par la loi.

C. Elle n’est soumise à aucun plafond d’associés, contrairement à la SA.

D. Elle ne peut comprendre qu’un seul associé et doit avoir un capital minimum légal.

Answer: (A)

Explicación

La SARL comprend de 2 à 100 associés, tandis que l’EURL est sa forme unipersonnelle. Son capital est librement fixé par les statuts.

20. Que désigne la transformation d’une société ?

A. La création d’un nouvel établissement

B. Le changement de sa forme juridique

C. La modification de son objet social

D. Le transfert de son siège social

Answer: (B)

Explicación

La transformation correspond au changement de la forme juridique de la société, sans que cette notion implique nécessairement une nouvelle personne morale.

21. Quel est l’effet juridique d’une transformation régulière d’une société en une autre forme selon l’article 1844-3 du Code civil ?

A. Elle transfère la personnalité morale aux associés

B. Elle crée une personne morale nouvelle

C. Elle conserve la même personne morale

D. Elle entraîne automatiquement la dissolution

Answer: (C)

Explicación

L’article 1844-3 du Code civil prévoit qu’une transformation régulière ne crée pas de personne morale nouvelle. La société conserve donc sa personnalité morale.

22. Quelle succession d’étapes caractérise généralement une transformation de société ?

A. Évaluation fiscale, transfert du siège, distribution des bénéfices, puis clôture des comptes

B. Vote des associés, dissolution, liquidation, puis immatriculation d’une nouvelle société

C. Modification des statuts, projet des dirigeants, rapports, vote et publicité légale

D. Publication légale, nomination des dirigeants, apport nouveau, puis suppression des statuts

Answer: (C)

Explicación

La transformation implique notamment la modification des statuts, un projet des dirigeants, les rapports requis, le vote de l’assemblée et les formalités de publicité légale.

23. Lors d’une transformation, comment s’articulent les règles de vote et les conditions de fond ?

A. Le vote suit les règles de la nouvelle forme et les conditions de fond celles de la société transformée

B. Les deux relèvent exclusivement des statuts de la société transformée

C. Les deux sont fixés uniquement par les formalités de publicité légale

D. Le vote suit les règles de la société transformée et les conditions de fond celles de la nouvelle forme

Answer: (D)

Explicación

La décision doit respecter les règles de vote de la société transformée, tandis que les conditions de fond sont celles exigées par la nouvelle forme. La transformation doit ensuite être publiée et déclarée aux registres concernés.

24. Quelle règle de majorité s’applique à la transformation d’une SNC en SAS ?

A. La majorité prévue pour les commanditaires

B. L’unanimité des associés

C. La majorité simple des associés présents

D. La majorité des deux tiers du capital

Answer: (B)

Explicación

La transformation d’une SNC en SAS exige l’unanimité. Cette exigence se distingue des autres transformations qui peuvent relever de majorités statutaires.

25. Comment est décidée la transformation d’une SCS ?

A. Avec la majorité en capital des commanditaires uniquement

B. Avec la majorité des deux tiers des commandités uniquement

C. Avec le consentement de tous les commandités et une double majorité des commanditaires

D. Avec l’unanimité de tous les associés, sans distinction de qualité

Answer: (C)

Explicación

Tous les commandités doivent consentir à la transformation, tandis que les commanditaires doivent réunir une majorité en nombre et en capital.

26. Quelle majorité décide la transformation d’une SARL en SA lorsqu’elle a été constituée à compter du 4 août 2005 ?

A. La majorité des trois quarts

B. L’unanimité des associés

C. La majorité simple des voix exprimées

D. La majorité des deux tiers

Answer: (D)

Explicación

Pour une SARL constituée à compter du 4 août 2005, la transformation en SA est décidée à la majorité des deux tiers. Une majorité des trois quarts concerne les sociétés constituées avant cette date.

27. Quelles conditions une SA doit-elle remplir pour pouvoir être transformée ?

A. Avoir exercé son activité pendant cinq ans et distribué deux dividendes

B. Exister depuis au moins deux ans et avoir fait approuver les bilans de ses deux derniers exercices

C. Avoir réalisé une augmentation de capital et approuvé son dernier bilan

D. Avoir obtenu l’accord de tous ses créanciers et clôturé trois exercices

Answer: (B)

Explicación

Une SA doit exister depuis au moins deux ans et ses actionnaires doivent avoir approuvé les bilans de ses deux derniers exercices avant sa transformation.

28. Quelle différence distingue un apport pur et simple d’un apport à titre onéreux ?

A. Le premier est exonéré de droits, le second est toujours soumis au taux de 5 %

B. Le premier est rémunéré par des droits sociaux exposés aux risques sociaux, le second par un équivalent ferme et actuel

C. Le premier est rémunéré par un prix ferme, le second par des droits sociaux exposés aux risques sociaux

D. Le premier concerne les immeubles, le second concerne exclusivement les fonds de commerce

Answer: (B)

Explicación

L’apport pur et simple est rémunéré par des droits sociaux soumis aux risques de l’entreprise. L’apport à titre onéreux reçoit une contrepartie ferme et actuelle, prenant le caractère d’une vente.

29. Comment est rémunéré un apport mixte ?

A. Exclusivement par des droits sociaux soumis aux risques sociaux

B. En partie par des droits sociaux et en partie par une contrepartie soustraite aux risques sociaux

C. Exclusivement par une somme ferme assimilée à un prix de vente

D. Par des droits sociaux dont la valeur est garantie par la société

Answer: (B)

Explicación

L’apport mixte combine deux rémunérations : une partie en droits sociaux, relevant de l’apport pur et simple, et une partie en contrepartie ferme, relevant de l’apport à titre onéreux.

30. Quel droit de mutation global s’applique aux apports purs et simples d’immeubles à une société soumise à l’IS par une personne non soumise à l’IS ?

A. 3 %

B. 2,5 %

C. 10 %

D. 5 %

Answer: (D)

Explicación

Ces apports d’immeubles ou de droits immobiliers sont soumis à un droit de mutation au taux global de 5 % dans les conditions indiquées.

31. Depuis le 1er janvier 2019, quel régime s’applique aux droits d’enregistrement lors d’une transformation créant une personne morale nouvelle ?

A. Ils sont exonérés seulement si la société conserve ses titres pendant trois ans

B. Ils sont soumis à un taux global de 5 %, sans taxation des bénéfices non imposés

C. Ils sont calculés uniquement sur les droits sociaux reçus par les associés

D. Ils sont gratuits, tandis que certains bénéfices et plus-values latentes sont taxés immédiatement

Answer: (D)

Explicación

La création d’une personne morale nouvelle entraîne la taxation immédiate des bénéfices non imposés, des revenus et des plus-values latentes, tandis que les droits d’enregistrement sont gratuits depuis le 1er janvier 2019.