Cuestionario: Gestion et Responsabilités en SARL — 12 preguntas

1. Quelle activité ne peut pas, en principe, être exercée sous forme de SARL ?

A. Une activité artisanale

B. Une activité de prestation de services

C. Une activité d’assurance

D. Une activité de commerce de détail

Answer: (C)

Explicación

Les sociétés d’assurance, de capitalisation et d’épargne ne peuvent pas adopter la forme de SARL. Les autres activités proposées peuvent, en principe, relever de cette forme sociale.

2. Quelle mention doit figurer immédiatement autour de la dénomination sociale d’une SARL ?

A. Le numéro d’immatriculation au registre du commerce

B. Le nom de tous les associés avec leur adresse complète

C. Les mots « société à responsabilité limitée » ou l’abréviation « SARL » avec l’indication du capital social

D. La mention du chiffre d’affaires prévisionnel

Answer: (C)

Explicación

La dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », avec l’énonciation du capital social. Les autres mentions ne sont pas exigées à ce titre.

3. Quel est le nombre maximal d’associés qu’une SARL peut compter sans entraîner un risque de dissolution ?

A. Deux cent cinquante associés

B. Un seul associé

C. Cent associés

D. Cinquante associés

Answer: (C)

Explicación

La SARL peut avoir un associé unique, mais elle ne peut pas dépasser 100 associés. Au-delà, une dissolution peut intervenir après un délai d’un an si aucune régularisation ou transformation n’est faite.

4. En l’absence de clause statutaire contraire, quel est le pouvoir du gérant d’une SARL ?

A. Il ne peut agir qu’après accord écrit des associés

B. Il doit soumettre chaque acte à l’assemblée

C. Il peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt social

D. Il ne peut représenter la société qu’en justice

Answer: (C)

Explicación

Lorsque les statuts sont silencieux, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Il ne peut toutefois pas empiéter sur les prérogatives réservées aux associés.

5. Quelle majorité est en principe requise pour nommer le gérant d’une SARL lors de la première consultation ?

A. Des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

B. L’unanimité des associés

C. Les trois quarts des parts sociales

D. La majorité simple des associés présents

Answer: (A)

Explicación

La nomination du gérant exige en principe des associés représentant plus de la moitié des parts. À défaut, une seconde consultation peut permettre une nomination à la majorité des votes émis, sauf clause statutaire contraire.

6. Dans les rapports avec les tiers, quelle affirmation décrit correctement les pouvoirs du gérant ?

A. Le gérant ne peut accomplir que des actes conservatoires

B. Le gérant ne peut jamais engager la société sans autorisation des associés

C. La société est engagée par les actes nécessaires à la direction et à la gestion accomplis par le gérant

D. Les limitations statutaires sont toujours opposables aux tiers

Answer: (C)

Explicación

Le gérant représente la société et accomplit au nom de celle-ci les actes nécessaires à la direction et à la gestion. Les limitations internes prévues par les statuts ne peuvent pas être invoquées contre les tiers de bonne foi.

7. Dans quel cas l’action directe d’un tiers contre le gérant peut-elle aboutir ?

A. Seulement si tous les associés approuvent l’action

B. Lorsqu’une faute détachable des fonctions est prouvée

C. Uniquement si la société est en liquidation

D. Dès que le gérant prend une décision défavorable au tiers

Answer: (B)

Explicación

L’action directe contre le gérant pour le dommage causé à un tiers n’est ouverte que si une faute détachable des fonctions est démontrée. Un simple désaccord avec une décision de gestion ne suffit pas.

8. Quel mode de participation des associés est obligatoire pour l’approbation des comptes annuels ?

A. La décision du commissaire aux comptes

B. L’assemblée

C. Le vote de chaque associé séparément sans formalité

D. La consultation téléphonique

Answer: (B)

Explicación

L’approbation des comptes et l’affectation des résultats doivent obligatoirement être décidées en assemblée. Les autres modes de participation ne remplacent pas cette exigence pour cette décision.

9. Quel droit permet à un ou plusieurs associés représentant au moins un dixième du capital de demander une expertise en justice ?

A. Le droit de demander des experts

B. Le droit de suspendre l’assemblée

C. Le droit de veto sur la gestion

D. Le droit de nommer le gérant

Answer: (A)

Explicación

Des associés représentant au moins 10 % du capital peuvent demander au juge la désignation d’experts chargés d’examiner un ou plusieurs actes de gestion. Ce mécanisme sert au contrôle de la gestion.

10. Quelle sanction frappe une convention interdite conclue entre la société et une personne visée par l’interdiction ?

A. L’inopposabilité aux seuls associés

B. La conversion automatique en convention libre

C. La suspension de tous les droits sociaux

D. La nullité

Answer: (D)

Explicación

Les conventions interdites sont sanctionnées par la nullité, notamment lorsqu’elles portent sur un emprunt, un découvert en compte courant ou une caution/aval au profit d’une personne visée. Elles ne relèvent pas de la simple procédure d’approbation des conventions réglementées.

11. En cas de cession de parts sociales à un tiers étranger, quelle règle de majorité s’applique en principe pour l’agrément ?

A. L’unanimité des associés

B. La majorité des voix du gérant

C. La majorité des associés représentant au moins la moitié des parts

D. La majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts

Answer: (C)

Explicación

La cession à un tiers étranger est soumise à l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. À défaut de réponse dans le délai prévu, le consentement peut être réputé acquis.

12. Que se passe-t-il en principe lorsqu’une EURL dont l’associé unique est une personne physique est dissoute ?

A. Elle entraîne une transmission universelle du patrimoine

B. Elle conduit à la liquidation

C. Elle devient automatiquement une SA

D. Elle impose l’entrée d’un nouvel associé

Answer: (B)

Explicación

Lorsque l’associé unique est une personne physique, la dissolution de l’EURL conduit en principe à la liquidation. La transmission universelle du patrimoine vise au contraire l’hypothèse où l’associé unique est une personne morale.