Лист за преговор: Introduction au Code des Sociétés et Associations

📋 Plan du Cours

1. Structure du CSA
2. Contrôle, participation et groupes
3. Comptes annuels et publicité
4. Administration et responsabilité
5. Sociétés du CSA
6. Associations et fondations
7. Restructuration et formes européennes

📖 1. Structure du CSA

🔑 Notions clés & Définitions

• Code des sociétés et des associations : Le CSA est la loi qui regroupe, dans un même texte, les règles applicables aux sociétés et aux associations.
• Parties du CSA : Les dispositions du CSA sont organisées en 5 grandes parties, chacune couvrant un thème juridique précis.
• Livres du CSA : Chaque partie du CSA est subdivisée en livres, numérotés, qui détaillent les règles et procédures du thème concerné.

📝 Points essentiels

• Le CSA a été introduit par la loi du 23 mars 2019 (Moniteur belge du 4 avril 2019) et regroupe sociétés et associations dans un seul code.
• Le CSA se divise en 5 parties totalisant 18 livres, structurées notamment en dispositions générales, sociétés, associations et fondations, restructuration et formes européennes.
• La référence d’un article se lit avec le schéma « art X:Y », où « X » renvoie au livre (exemple : CSA, art 3:18 = livre 3, article 18).

💡 Astuce mémo

CSA = 5 parties et 18 livres : pense « 5→18 » pour retrouver vite l’architecture du code.

📖 2. Contrôle, participation et groupes

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrôle : Le contrôle est le pouvoir de droit ou de fait permettant d’exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou sur l’orientation de la gestion d’une société.
• Consortium : Le consortium est la situation où des sociétés sont placées sous une direction unique sans être filiales entre elles ni dépendre d’une même société.
• Participation : La participation est la détention d’une portion significative et durable de droits sociaux, appréciée notamment via un seuil de 10% du capital ou des capitaux propres et parfois par addition de filiales.

📝 Points essentiels

• Il y a contrôle lorsqu’une personne (société ou PP) a le pouvoir de désigner/révoquer la majorité des administrateurs ou exerce ce pouvoir via statuts ou conventions, y compris en cas de contrôle conjoint.
• En contrôle de droit, la détention de la majorité des droits de vote ou le droit de nommer/révoquer la majorité suffit; pour le reste, le contrôle de fait se prouve au cas par cas.
• Le contrôle de fait est présumé sauf preuve contraire si, lors des deux dernières assemblées, les droits de vote exercés représentaient la majorité des voix représentées à ces assemblées.
• Le consortium est présumé irréfragable si la majorité des organes d’administration/gestion/surveillance de deux sociétés est identique, et réfragable si la majorité des droits de vote est détenue par les mêmes personnes.

💡 Astuce mémo

Contrôle = “influence décisive” (gouverner l’orientation) ; Consortium = “même direction” (organes/voix) ; Participation = “>10% (ou + filiales/accord)”.

📖 3. Comptes annuels et publicité

🔑 Notions clés & Définitions

• Comptes annuels : Les comptes annuels sont un ensemble comptable (bilan, compte de résultats et annexes) établi par l’organe d’administration puis soumis à l’approbation des associés ou de l’assemblée générale.
• Publicité à la BNB : La publicité consiste à déposer et publier les comptes annuels auprès de la BNB afin d’en informer les tiers selon les délais et modalités prévus.
• Rectification des comptes : La rectification des comptes est la correction postérieure aux comptes déjà approuvés et déposés lorsque certaines erreurs ou images non fidèles imposent une mise en conformité.

📝 Points essentiels

• Les comptes annuels sont déposés à la BNB dans les 30 jours suivant leur approbation, et au plus tard 7 mois après la clôture de l’exercice.
• L’obligation de publicité à la BNB n’est pas générale pour toutes les sociétés: elle comporte des exceptions, notamment pour les grandes sociétés et certaines situations liées à des associés à responsabilité illimitée.
• Pour les ASBL (hors petites et micro-ASBL), les dépôts à la BNB se font dans les 30 jours de l’approbation, au plus tard 6 mois après la clôture, par l’organe d’administration.
• Si des comptes présentent une image non fidèle en raison d’une infraction ou d’une erreur rendant nécessaire la correction, ils doivent être rectifiés, et les comptes rectifiés sont en principe approuvés à nouveau par l’assemblée générale avant dépôt.

📖 4. Administration et responsabilité

🔑 Notions clés & Définitions

• Liquidation des sociétés : La liquidation est la période pendant laquelle la société met fin à ses affaires, solde ses comptes, puis clôture par des décisions et des dépôts prévus par le CSA.
• Turbo-liquidation : La turbo-liquidation est une liquidation en un acte notarié, possible si les dettes envers les créanciers sont payées ou si les créanciers consentent par écrit.
• Responsabilité des liquidateurs : La responsabilité des liquidateurs peut être engagée pendant et après la liquidation en fonction des opérations accomplies et de la clôture.

📝 Points essentiels

• La clôture de liquidation implique un rapport sur les comptes de liquidation, puis une AG au minimum 1 mois après dépôt du rapport, avec approbation et décharge du ou des liquidateurs pour toute la période de liquidation.
• Lors de la clôture, les associés ou actionnaires deviennent chacun de plein droit, chacun pour sa part, propriétaires indivis de tous les actifs restant après liquidation.
• En cas de turbo-liquidation, aucune nomination de liquidateur n’est requise et les dettes non encore remboursées sont consignées, avec décision en un seul acte par AG unanimement (SNC et Scomm) ou à l’unanimité des actionnaires présents/ représentés représentant la moitié du capital et la moitié des actions émises (SRL, SC).
• Pour les associations et fondations, le solde de liquidation ne peut pas être distribué directement ou indirectement aux membres ou aux administrateurs, et les liquidateurs doivent faire les rapports prévus avant clôture judiciaire par le tribunal.

💡 Astuce mémo

Turbo = tout en 1 acte : dettes payées ou accord écrit des créanciers, donc pas de liquidateur à nommer.

📖 5. Sociétés du CSA

🔑 Notions clés & Définitions

• Dépôt et publicité des comptes annuels : Règle de conformité imposant aux sociétés de déposer leurs comptes annuels à la BNB et de les rendre publics dans des délais déterminés après leur approbation.
• Comptes consolidés : Obligation de regrouper, à partir d’un périmètre de consolidation défini, les comptes d’un groupe sous le contrôle de la société consolidante.

📝 Points essentiels

• Les comptes annuels doivent être déposés à la BNB dans les 30 jours suivant leur approbation, avec un maximum de 6 mois après la clôture, par l’organe d’administration.
• La publicité des comptes annuels inclut notamment les comptes complets après affectation et l’identité des membres de l’organe d’administration ainsi que du commissaire, le rapport du commissaire, et certaines catégories de dettes/concours publics.
• La rectification est possible après approbation et dépôt si l’erreur concerne notamment une évaluation d’un poste ou une infraction au droit comptable, et elle devient obligatoire lorsque l’image du patrimoine, de la situation financière ou des résultats n’est pas fidèle.
• Les sociétés étrangères ayant une succursale en Belgique doivent aussi déposer leurs comptes annuels à la BNB (et les comptes consolidés) dans les 7 mois de leur clôture.

💡 Astuce mémo

30→6 : après approbation, dépôt BNB sous 30 jours, mais jamais au-delà de 6 mois après la clôture.

📖 6. Associations et fondations

🔑 Notions clés & Définitions

• ASBL : Une association sans but lucratif poursuit un but désintéressé via des activités définies et ne peut pas distribuer d’avantages patrimoniaux à ses membres ou administrateurs.
• Avantage patrimonial : Un avantage patrimonial est tout gain évalué en argent que l’ASBL ou la fondation procure directement ou indirectement, sauf s’il sert le but désintéressé.
• Fondation : Une fondation est une personne morale créée pour un but désintéressé, dotée uniquement d’un organe d’administration et sans assemblée générale de membres.

📝 Points essentiels

• L’ASBL ne peut ni distribuer ni procurer directement ou indirectement un avantage patrimonial à ses fondateurs, membres, administrateurs ou toute autre personne, sauf dans le but désintéressé prévu par ses statuts.
• Toute opération contraire à l’interdiction d’avantages patrimoniaux est nulle, et l’association peut aussi être frappée de nullité si le but poursuivi est illégal.
• Une fondation dispose d’un organe d’administration comme organe obligatoire, tandis que les autres fondations doivent nommer un commissaire chargé d’un rapport basé sur les comptes remis avant l’approbation.
• La fondation n’a pas de membres, donc pas d’assemblée générale des membres ; la gouvernance repose sur l’organe d’administration.

📖 7. Restructuration et formes européennes

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion transfrontalière : La fusion transfrontalière est une opération de restructuration impliquant des sociétés situées dans des États différents, régie par des dispositions spécifiques du CSA.
• Adoption d’une nouvelle forme légale : L’adoption d’une nouvelle forme légale est une transformation où la société conserve sa personnalité juridique tout en changeant de forme.
• Régime de neutralité fiscale : Le régime de neutralité fiscale est un cadre permettant de réaliser certaines restructurations en limitant l’impact fiscal, sous conditions.

📝 Points essentiels

• La restructuration (Livre 12) est possible pour toutes les sociétés du CSA dotées de la personnalité juridique et entre sociétés de formes différentes, y compris en cas de liquidation ou faillite avant toute répartition du patrimoine.
• Les opérations prévues incluent fusion, scission, apport d’universalité ou de branche, cession d’universalité ou de branche, et l’adoption d’une nouvelle forme légale en conservant la personnalité juridique.
• Dans les fusions et scissions, la société concernée disparaît sans liquidation et l’échange se fait par émission d’actions, avec une soulte éventuelle limitée à 10%.
• Lors d’un apport d’universalité ou de branche, la société cédante ne disparaît pas et la rémunération se fait par actions de la société bénéficiaire sans soulte.

💡 Astuce mémo

Fusion/Scission = disparition sans liquidation (soulte ≤10%) ; Apport = la société reste ; Neutralité fiscale = possible si conditions.