Лист за преговор: Introduction aux formes juridiques d'entreprise

📋 Plan du Cours

1. Entreprise individuelle classique et formalités
2. Micro-entreprise : régime, avantages et limites
3. Unicité du patrimoine et responsabilité illimitée
4. Limiter la responsabilité : insaisissabilité et EIRL
5. Nouveau statut de l’entrepreneur individuel 2022
6. Recours à la société : personnalité morale et responsabilité
7. Contrat de société : apports et partage des résultats
8. Sociétés commerciales : SARL, SAS et SA
9. Sociétés unipersonnelles : EURL et SASU
10. Prise de décision en société : AGO et AGE

📖 1. Entreprise individuelle classique et formalités

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise individuelle classique : Forme d’entreprise exercée seul, avec des formalités de création réduites et une gestion sans assemblée ni capital social.
• Déclaration de début d’activité en ligne : Démarche administrative permettant de créer une entreprise individuelle classique via une procédure dématérialisée.
• Indépendance de gestion : Principe selon lequel l’entrepreneur individuel conserve la maîtrise de la gestion de son activité sans organisation collective.
• Activités possibles : Catégories d’activités que l’entrepreneur individuel peut exercer seul, notamment commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
• Dispense de dépôt annuel du bilan : Règle qui exonère l’entrepreneur individuel de l’obligation de déposer annuellement son bilan.

📝 Points essentiels

• La création de l’entreprise individuelle classique est présentée comme peu coûteuse et avec des formalités administratives réduites.
• La création repose sur une déclaration de début d’activité en ligne.
• L’entrepreneur individuel peut exercer seul des activités commerciales, artisanales, agricoles ou libérales.
• Entreprendre seul implique de ne pas réunir d’assemblée générale et de ne pas constituer de capital social.
• La loi dispense l’entrepreneur individuel de déposer annuellement son bilan.
• Le dirigeant gère l’activité sans subordination à une structure sociale.

💡 Astuce mémo

Seul = simple : déclaration en ligne, pas d’AG, pas de capital, bilan non déposé.

📖 2. Micro-entreprise : régime, avantages et limites

🔑 Notions clés & Définitions

• Micro-entreprise : Forme la plus simple d’entreprise individuelle ouverte à toute personne physique, avec un régime simplifié de cotisations et d’impôt.
• Micro-entrepreneur : Personne physique qui exerce sous le statut de micro-entreprise et paie ses charges via un pourcentage du chiffre d’affaires.
• Exonération de TVA : Règle selon laquelle les ventes réalisées par le micro-entrepreneur sont exonérées de TVA.
• Pourcentage sur le chiffre d’affaires : Mécanisme de calcul des cotisations et contributions sociales et de l’impôt sur le revenu à partir du chiffre d’affaires.
• Seuils de chiffre d’affaires : Limites chiffrées qui conditionnent l’accès et le maintien du statut de micro-entrepreneur.

📝 Points essentiels

• Toute personne physique peut créer une micro-entreprise, y compris salarié, étudiant, retraité ou demandeur d’emploi.
• Les formalités de création sont décrites comme rapides et réalisées en ligne.
• Le micro-entrepreneur est libéré des cotisations et contributions sociales et d’impôt sur le revenu par versement d’un pourcentage du chiffre d’affaires.
• Le taux indiqué est de 23,7 % pour les activités de services et de 13,8 % pour une activité commerciale.
• Les ventes sont exonérées de TVA, ce qui permet de proposer des biens et services moins chers.
• Le statut est réservé aux activités ne dépassant pas 77 700 € (services) ou 188 700 € (commercial).

💡 Astuce mémo

Micro = % du CA + TVA à 0 : 23,7 % services / 13,8 % commerce, sous 77 700 € ou 188 700 €.

📖 3. Unicité du patrimoine et responsabilité illimitée

🔑 Notions clés & Définitions

• Unicité du patrimoine : Principe selon lequel l’entreprise individuelle et l’entrepreneur ne forment qu’un seul patrimoine.
• Absence de personnalité morale : Caractéristique de l’entreprise individuelle classique jusqu’en 2022 : l’entreprise n’a pas d’existence juridique distincte.
• Confusion entrepreneur et entreprise : Conséquence directe de l’absence de personnalité morale : l’entrepreneur et l’entreprise se confondent juridiquement.
• Responsabilité illimitée : Régime de risque où les créanciers peuvent être garantis par les biens personnels et professionnels de l’entrepreneur.
• Créanciers professionnels : Catégorie de créanciers (banquiers, fournisseurs, fisc, etc.) dont la garantie s’appuie sur les biens de l’entrepreneur.

📝 Points essentiels

• Jusqu’en 2022, l’entreprise individuelle n’a pas de personnalité morale.
• L’entrepreneur et l’entreprise se confondent, comme le patrimoine de l’entrepreneur et celui de l’entreprise.
• Les biens personnels et les biens professionnels appartiennent au même patrimoine.
• En cas de défaillance, la garantie des créanciers professionnels porte sur les biens professionnels et personnels.
• La responsabilité illimitée est présentée comme une menace grave pour l’entrepreneur et sa famille.
• Le risque est identifié comme un critère prépondérant dans le choix de la forme d’entreprendre.

💡 Astuce mémo

Un seul patrimoine = une seule caisse : créanciers pro touchent aussi le personnel.

📖 4. Limiter la responsabilité : insaisissabilité et EIRL

🔑 Notions clés & Définitions

• Insaisissabilité de la résidence principale : Règle qui protège automatiquement la résidence principale de l’entrepreneur contre la saisie par les créanciers professionnels.
• Déclaration d’insaisissabilité : Démarche permettant de protéger certains autres biens immobiliers non professionnels via un acte devant notaire.
• Entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) : Statut permettant de séparer patrimoine professionnel et patrimoine privé pour limiter la saisie des créanciers professionnels.
• Patrimoine d’affectation : Partie du patrimoine dédiée à l’activité, qui constitue la garantie des dettes professionnelles en EIRL.
• Suppression de l’EIRL : Fait juridique selon lequel le statut EIRL est supprimé depuis février 2022.

📝 Points essentiels

• La résidence principale de l’entrepreneur est insaisissable de plein droit, sans formalité.
• La résidence principale ne peut pas être saisie par des créanciers professionnels.
• Pour protéger d’autres biens immobiliers non professionnels, l’entrepreneur peut faire une déclaration d’insaisissabilité devant notaire.
• En EIRL, le patrimoine est scindé en deux parties distinctes : professionnelle et privée.
• Seul le patrimoine d’affectation garantit les dettes professionnelles, les créanciers ne pouvant pas saisir les biens privés.
• Le statut EIRL est indiqué comme supprimé depuis février 2022.

💡 Astuce mémo

Résidence principale protégée automatiquement ; autres biens via notaire ; EIRL = séparation pro/privé (mais supprimée en 02/2022).

📖 5. Nouveau statut de l’entrepreneur individuel 2022

🔑 Notions clés & Définitions

• Loi du 14 février 2022 : Texte qui instaure une protection automatique du patrimoine privé de l’entrepreneur individuel contre la saisie des créanciers professionnels.
• Saisie limitée aux biens professionnels : Règle nouvelle : seuls les biens professionnels de l’entrepreneur individuel peuvent être saisis par ses créanciers professionnels, sans formalité.
• Biens professionnels : Catégorie définie par décret regroupant les éléments affectés à l’activité (fonds, marchandises, matériel, immeubles, droits, disponibilités, etc.).
• Décret du 28 avril 2022 : Texte qui précise ce qu’il faut entendre par « biens professionnels » pour l’application du nouveau régime.
• Disparition de l’utilité de l’EIRL : Conséquence indiquée : l’EIRL perd toute utilité et son adoption devient juridiquement impossible.

📝 Points essentiels

• La loi du 14 février 2022 rend l’EIRL sans utilité et son adoption juridiquement impossible.
• Le nouveau régime s’applique automatiquement, sans formalité.
• Désormais, seul le patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel peut être saisi par ses créanciers professionnels.
• Le décret du 28 avril 2022 liste les biens professionnels : fonds de commerce (ou fonds artisanal/agricole).
• La liste inclut aussi la marchandise, le matériel et l’outillage, ainsi que les immeubles servant à l’activité.
• La liste inclut également brevets, licences, marques et les disponibilités.

💡 Astuce mémo

14/02/2022 : pro seulement, automatiquement ; 28/04/2022 : la liste des biens pro.

📖 6. Recours à la société : personnalité morale et responsabilité

🔑 Notions clés & Définitions

• Création d’une société : Mécanisme permettant de dissocier le patrimoine de l’entrepreneur de celui de l’entreprise via une structure juridique distincte.
• Personnalité morale : Qualité juridique de la société qui lui donne un patrimoine propre distinct de celui des associés.
• Patrimoine propre de la société : Ressource juridique appartenant à la société, distincte de celle des associés.
• Responsabilité limitée à l’apport : Principe selon lequel l’associé ne peut généralement pas perdre plus que la valeur de son apport au capital social.
• Associé unique et associés : Catégories d’acteurs selon qu’il s’agit d’une société unipersonnelle (associé unique) ou pluripersonnelle (plusieurs associés).

📝 Points essentiels

• La dissociation des patrimoines peut se faire par la création d’une société.
• La société est une personne morale disposant de son propre patrimoine.
• L’associé unique (EURL, SASU) et les associés (SARL, SAS, SA) ne peuvent généralement pas perdre plus que la valeur de leur apport.
• La responsabilité est présentée comme limitée au montant de l’apport au capital social.
• Le recours à la société est présenté comme une réponse à la menace liée au risque personnel en entreprise individuelle.
• La structure sociale sert donc à protéger le patrimoine des associés par la séparation juridique.

💡 Astuce mémo

Société = personne morale : patrimoine à part, pertes limitées à l’apport.

📖 7. Contrat de société : apports et partage des résultats

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrat de société : Acte juridique par lequel des personnes décident d’affecter des apports à une entreprise commune pour en partager les résultats.
• Apports : Biens ou contributions mis à disposition de la société pour permettre l’exploitation.
• Apports en numéraire : Apports constitués par une somme d’argent versée à la société.
• Apports en nature : Apports constitués par des biens autres que de l’argent mis à disposition de la société.
• Apports en industrie : Apports constitués par le savoir-faire ou les compétences fournis à la société.

📝 Points essentiels

• Le contrat de société est défini comme un acte juridique impliquant l’affectation d’apports à une entreprise commune.
• Les associés conviennent de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie résultant de l’activité commune.
• Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie.
• Les apports en numéraire et en nature (et plus largement les apports sauf l’industrie) contribuent à la formation du capital social.
• Les apports en industrie ne contribuent pas à la formation du capital social.
• Le partage des bénéfices est en principe proportionnel aux apports.

💡 Astuce mémo

Apports → capital (sauf industrie) ; bénéfices → proportion aux apports.

📖 8. Sociétés commerciales : SARL, SAS et SA

🔑 Notions clés & Définitions

• Sociétés commerciales : Catégorie de sociétés dont le point commun mis en avant est la limitation de la responsabilité des associés au montant de leur apport.
• SARL : Société à responsabilité limitée comptant de 2 à 100 associés, sans capital minimum imposé dans le contenu.
• SAS : Société par actions simplifiée comptant au moins 2 associés, avec règles d’organisation largement fixées par les statuts.
• SA : Société anonyme comptant au moins 2 associés et un capital minimum indiqué dans le contenu.
• Capital social minimum : Montant minimum de capital social exigé pour certaines formes, notamment la SA dans le contenu.

📝 Points essentiels

• Le trait commun mis en avant est la limitation de la responsabilité personnelle des associés au montant de leur apport.
• La SARL compte de 2 à 100 associés et le contenu indique qu’aucun montant minimum de capital social n’est imposé.
• La SAS compte au moins 2 associés sans maximum et le contenu indique qu’aucun montant minimum de capital social n’est imposé.
• Pour la SAS, l’essentiel des règles d’organisation et de fonctionnement est précisé par les statuts.
• La SAS est présentée comme facilitant l’entrée d’investisseurs au capital par rapport à la SARL.
• La SA compte au moins 2 associés sans maximum et un capital minimum de 37 000 € est indiqué.

💡 Astuce mémo

SARL : 2-100, capital mini non imposé ; SAS : statuts-rois ; SA : 37 000 € mini.

📖 9. Sociétés unipersonnelles : EURL et SASU

🔑 Notions clés & Définitions

• Sociétés unipersonnelles : Sociétés permettant d’entreprendre seul tout en disposant d’une personnalité morale et d’un patrimoine propre.
• EURL : Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, décrite comme une SARL avec un associé unique.
• SASU : Société par actions simplifiée unipersonnelle, décrite comme proche de l’EURL mais plus guidée par les statuts.
• Responsabilité limitée aux apports : Principe selon lequel la responsabilité de l’associé fondateur est limitée à ses apports dans les sociétés unipersonnelles.
• Ouverture à d’autres associés : Possibilité indiquée pour EURL et SASU de devenir des SARL ou SAS en s’ouvrant à d’autres associés.

📝 Points essentiels

• Les sociétés unipersonnelles ont la personnalité morale et un patrimoine propre, ce qui protège le patrimoine de l’entrepreneur.
• L’EURL est une SARL constituée par un associé unique.
• Le fonctionnement de l’EURL est présenté comme simple, sans assemblée générale, avec des pouvoirs pour le dirigeant.
• La responsabilité de l’associé fondateur en EURL est limitée à ses seuls apports.
• La SASU présente les mêmes avantages que l’EURL.
• EURL et SASU peuvent à tout moment s’ouvrir à d’autres associés et devenir des SARL ou SAS.

💡 Astuce mémo

EURL = SARL à 1 associé (dirigeant tout-puissant, pas d’AG) ; SASU = même logique mais statuts plus déterminants.

📖 10. Prise de décision en société : AGO et AGE

🔑 Notions clés & Définitions

• Dirigeant de société : Personne compétente pour prendre les décisions de gestion courante dans une société.
• Assemblée générale ordinaire (AGO) : Réunion annuelle des associés pour approuver les comptes et décider de certaines nominations et affectations de résultat.
• Assemblée générale extraordinaire (AGE) : Réunion des associés pour des décisions plus rares, notamment touchant aux statuts ou à la nationalité de la société.
• Majorité des voix en AGO : Règle de vote chiffrée indiquée pour certaines formes (SARL et SA) lors des décisions ordinaires.
• Majorité des deux tiers en AGE : Règle de vote chiffrée indiquée pour certaines formes (SARL et SA) lors des décisions extraordinaires.

📝 Points essentiels

• Le dirigeant est compétent pour les décisions de gestion courante.
• Le contenu donne des exemples de gestion courante : recrutement, production, commercialisation, achats, gestion de trésorerie, négociation et signature de contrats.
• Les dirigeants doivent convoquer au moins une fois par an une AGO.
• L’AGO vote pour approuver les comptes, affecter le résultat, nommer et révoquer les dirigeants.
• En SARL et en SA, l’AGO décide à la majorité de 50 % des voix plus 1.
• Les décisions extraordinaires (AGE) concernent notamment la modification des statuts et le changement de nationalité, avec majorité des deux tiers en SARL et SA.

💡 Astuce mémo

AGO = annuel + comptes ; 50%+1 en SARL/SA ; AGE = statuts/nationalité ; 2/3 en SARL/SA.

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
15 juin 2010	Loi du 15 juin 2010 : création/possibilité de l’EIRL pour l’entrepreneur individuel.
février 2022	Suppression de l’EIRL depuis février 2022.
14 février 2022	Loi du 14 février 2022 : nouveau statut de l’entrepreneur individuel et disparition de l’utilité de l’EIRL.
28 avril 2022	Décret du 28 avril 2022 : définition de ce qu’il faut entendre par « biens professionnels ».

📊 Tableaux de synthèse

Entreprise individuelle vs société (logique de risque)

Forme	Patrimoine	Responsabilité des associés/entrepreneur
Entreprise individuelle (classique)	Unicité du patrimoine	Responsabilité illimitée (biens pro et perso)
Entreprise individuelle (nouveau régime)	Saisie limitée aux biens professionnels	Seul le patrimoine professionnel est saisissable par les créanciers pro
Société	Patrimoine propre de la personne morale	Responsabilité généralement limitée à la valeur de l’apport

AGO vs AGE (votes)

Réunion	Décisions	Majorité en SARL/SA
AGO	Comptes, affectation du résultat, nomination/révocation	50 % des voix plus 1
AGE	Modification des statuts, changement de nationalité	Deux tiers des voix

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre l’entreprise individuelle classique (pas de personnalité morale, unicité du patrimoine) avec les sociétés (personnalité morale et patrimoine propre).
2. Croire que l’EIRL existe encore : le contenu indique une suppression depuis février 2022 et une impossibilité d’adoption après la loi du 14 février 2022.
3. Mélanger les seuils micro-entreprise : 77 700 € pour services et 188 700 € pour activités commerciales.
4. Oublier que la résidence principale est protégée automatiquement sans formalité, alors que les autres biens immobiliers non professionnels nécessitent une déclaration devant notaire.
5. Confondre AGO et AGE : l’AGO est annuelle et porte sur comptes/dirigeants, tandis que l’AGE vise des décisions rares comme les statuts ou la nationalité.
6. Penser que la majorité en SAS est identique à SARL/SA : le contenu précise que les conditions de vote en SAS dépendent des statuts.

✅ Checklist Examen

1. Savoir décrire la création et les caractéristiques de l’entreprise individuelle classique (déclaration en ligne, pas d’AG, pas de capital, dispense de bilan).
2. Connaître le régime micro-entreprise : formalités en ligne, pourcentages (23,7 % services ; 13,8 % commerce), exonération de TVA et seuils (77 700 € ; 188 700 €).
3. Maîtriser l’unicité du patrimoine et la responsabilité illimitée jusqu’en 2022 (absence de personnalité morale, confusion pro/perso, garantie des créanciers pro).
4. Savoir expliquer les mécanismes de limitation : insaisissabilité de la résidence principale (automatique) et déclaration d’insaisissabilité devant notaire pour autres biens non professionnels.
5. Connaître l’EIRL : séparation patrimoine pro/privé, garantie limitée au patrimoine d’affectation, et fait que le statut est supprimé depuis février 2022.
6. Connaître le nouveau statut de l’entrepreneur individuel : loi du 14 février 2022, saisie automatique limitée aux biens professionnels, et la liste des biens professionnels donnée par le décret du 28 avril 2022.
7. Comprendre pourquoi créer une société : personnalité morale, patrimoine propre, et responsabilité généralement limitée à l’apport pour associés (EURL/SASU et SARL/SAS/SA).
8. Savoir définir le contrat de société et distinguer les apports (numéraire, nature, industrie), ainsi que la règle de formation du capital et le principe de proportionnalité du partage des bénéfices.
9. Connaître les caractéristiques chiffrées des sociétés commerciales : SARL (2-100, capital mini non imposé), SAS (≥2, capital mini non imposé, statuts structurants), SA (≥2, capital minimum 37 000 €).
10. Connaître les sociétés unipersonnelles : EURL (associé unique, fonctionnement simple sans AG, responsabilité limitée aux apports) et SASU (statuts plus déterminants), et la possibilité d’ouverture à d’autres associés.
11. Savoir distinguer AGO et AGE et les règles de vote en SARL/SA (AGO : 50 % + 1 ; AGE : 2/3) ainsi que le fait que pour la SAS les majorités dépendent des statuts.