Лист за преговор: Les contrats de société

1. 📌 L'essentiel

• La société est une personne morale créée par un contrat entre plusieurs personnes.
• Éléments constitutifs : 2+ personnes, contrat d’affectation, partage bénéficestes, contribution.
• La nullité est désormais limitée à l’incapacité des fondateurs ou au non-respect du minimum d’associés (2).
• La société doit avoir un objet social licite, déterminé et conforme à l’ordre public.
• La participation effective (affectio societatis) est essentielle à la validité.
• La société doit être immatriculée pour acquérir la personnalité morale.
• La réforme de 2025 limite la nullité aux cas d’incapacité ou violation du nombre minimum.
• La distinction entre apports en numéraire, nature et industrie est fondamentale.
• La jurisprudence distingue clauses léon et clauses équilibrées dans les pactes.
• La cause du contrat doit être légitime, non illicite.

2. 🧩 Structures & Composants clés

• Personnes — au moins deux, sauf exceptions (ex : société unipersonnelle).
• Contrat d’affectation — engagement à une activité commune.
• Partage — bénéfices, pertes ou économie.
• Apports — en argent, en nature ou industrie.
• Affectio societatis — sentiment d’appartenance et collaboration.
• Objet social — activité licite, précise.
• Capacité — sauf cas d’incapacité, pas de règle spécifique.
• Cause — finalité légitime, conforme à la loi.

3. 🔬 Fonctions, Mécanismes & Relations

• La formation nécessite un accord précis entre les parties (offre + acceptation).
• La nullité se limite à l’incapacité ou au non-respect du minimum d’associés.
• Les apports en numéraire doivent respecter des causes précises, sinon dissolution.
• La distinction entre apports en nature (propriété/jouissance) et industrie (activité).
• La jurisprudence contrôle la présence de clauses léonines ou équilibrées.
• L’affectio societatis garantit la participation effective.
• La société acquiert la personnalité morale après immatriculation.
• La cause doit être légitime, sans illicéité, sauf exceptions.

4. Tableau comparatif des apports

Élément	Caractéristiques clés	Notes / Différences
Apport en numéraire	Argent déposé dans la société, doit être évalué et libéré	Nullité limitée, dissolution si tous nuls
Apport en nature	Biens mobiliers ou immobiliers, évalués par un commissaire	Peut entraîner nullité si non conforme
Apport en industrie	Engagement d’activité, participation aux bénéfices, pas de valeur patrimoniale	Reverser gains, pas de capital

5. 🗂️ Diagramme hiérarchique ASCII

Contrat de société
 ├─ Éléments constitutifs
 │   ├─ Personnes (2+)
 │   ├─ Contrat d’affectation
 │   ├─ Partage bénéfices/pertes
 │   └─ Contribution
 ├─ Apports
 │   ├─ Numéraire
 │   ├─ Nature
 │   └─ Industrie
 ├─ Affectio societatis
 │   └─ Collaboration, égalité
 └─ Conditions de validité
     ├─ Capacité
     ├─ Objet licite
     └─ Cause légitime

6. ⚠️ Pièges & Confusions fréquentes

• Confondre clauses léonines et clauses équilibrées.
• Penser que la nullité peut porter sur tout le contrat, alors qu’elle est limitée.
• Confusion entre apport en nature et apport en industrie.
• Négliger l’importance de l’affectio societatis.
• Croire que la capacité est toujours réglementée, sauf cas spécifiques.
• Oublier que la société doit être immatriculée pour exister en tant que personne morale.
• Confondre objet social licite et illicite.
• Surestimer la portée de la cause : elle doit être légitime et non illicite.

7. ✅ Checklist Examen Final

• La nullité est limitée à l’incapacité et au minimum d’associés.
• La société doit avoir un objet social licite et déterminé.
• La distinction entre apports en numéraire, nature et industrie.
• La nécessité de l’affectio societatis pour la validité.
• La société doit être immatriculée pour acquérir la personnalité morale.
• La réforme de 2025 limite la nullité aux cas d’incapacité ou de violation du nombre minimum.
• La jurisprudence contrôle la présence de clauses léonines ou équilibrées.
• La cause doit être légitime, non illicite.
• La formation du contrat nécessite une offre claire et une acceptation précise.
• La société doit respecter la forme et les formalités pour sa validité.
• La distinction entre société unipersonnelle et société de fait.
• La nullité peut résulter d’un objet illicite ou d’un dépassement d’objet social.
• La jurisprudence européenne limite la nullité aux cas strictement prévus.
• La société doit respecter la capacité des associés sauf exceptions.
• La participation effective (affectio societatis) est essentielle.
• La société doit respecter la réglementation sur l’objet social et la cause.