Lernzettel: Introduction aux Structures Juridiques et Responsabilités

📋 Plan du Cours

1. Entreprise individuelle classique et formalités
2. Microentreprise : régime social et fiscal
3. Unicité du patrimoine et responsabilité illimitée
4. Limiter la responsabilité : insaisissabilité et EIRL
5. Réforme 2022 : saisie limitée au patrimoine professionnel
6. Contrat de société : apports, bénéfices et affectio societatis
7. Sociétés commerciales : responsabilité et principales formes

📖 1. Entreprise individuelle classique et formalités

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise individuelle classique : Forme d’entreprise individuelle créée pour exercer seul, avec des formalités réduites et une gestion indépendante.
• Déclaration de début d’activité en ligne : Démarche administrative permettant de créer une entreprise individuelle classique via une procédure dématérialisée.
• Indépendance de gestion : Principe selon lequel l’entrepreneur individuel gère seul son activité, sans organisation collective.

📝 Points essentiels

• La création est peu coûteuse et les formalités administratives sont réduites.
• La création se fait par une déclaration de début d’activité en ligne.
• L’entrepreneur ne constitue pas de capital social, n’a pas d’assemblée générale et est dispensé de dépôt annuel du bilan.

💡 Astuce mémo

Classique = simple : déclaration en ligne, pas de capital/AG, pas de bilan annuel.

📖 2. Microentreprise : régime social et fiscal

🔑 Notions clés & Définitions

• Plafonds de chiffre d’affaires : Seuils de CA à ne pas dépasser pour rester dans le régime microentreprise, avec des montants différents selon l’activité.
• Exonération de TVA : Règle selon laquelle les ventes réalisées en microentreprise ne sont pas soumises à la TVA, ce qui modifie le prix facturé au client.

📝 Points essentiels

• Le taux est de 23,7% pour les activités de services et de 13,8% pour les activités commerciales.
• Les ventes sont exonérées de TVA, ce qui permet de proposer des biens et services moins chers.
• Le régime est réservé aux activités dont le CA ne dépasse pas 77 700 € (services) ou 188 700 € (commercial).

💡 Astuce mémo

Micro = taux sur CA + pas de TVA : 23,7% services / 13,8% commerce, plafonds 77 700€ / 188 700€.

📖 3. Unicité du patrimoine et responsabilité illimitée

🔑 Notions clés & Définitions

• EIRL : Entreprise individuelle à responsabilité limitée permettant d’affecter un patrimoine à l’activité pour limiter l’action des créanciers professionnels.
• Saisie du patrimoine professionnel : Règle selon laquelle seuls les biens affectés à l’activité peuvent être saisis par les créanciers professionnels.
• Biens professionnels : Catégorie de biens définie par décret regroupant les éléments affectés à l’activité (ex. fonds, matériel, immeubles, droits, numéraire de caisse).

📝 Points essentiels

• L’immeuble de la résidence principale est insaisissable de plein droit, sans formalité, contre les créanciers professionnels.
• Avant la loi du 14 février 2022, l’EIRL séparait patrimoine d’affectation et patrimoine privé, les créanciers professionnels ne saisissant que l’affecté.
• Depuis la loi du 14 février 2022, l’EIRL perd son utilité et l’entrepreneur n’est exposé qu’à une saisie automatique limitée au patrimoine professionnel, précisée par le décret du 28 avril 2022.

💡 Astuce mémo

14/02/2022 : EIRL out, créanciers pro = seulement “patrimoine pro” (décret 28/04/2022 liste les biens).

📖 4. Limiter la responsabilité : insaisissabilité et EIRL

🔑 Notions clés & Définitions

• Insaisissabilité : Mécanisme qui protège certains biens du débiteur contre les poursuites des créanciers, sous conditions prévues par la loi.
• EIRL : Entreprise individuelle à responsabilité limitée permettant d’affecter un patrimoine dédié à l’activité pour limiter les risques sur le patrimoine personnel.

📝 Points essentiels

• L’objectif de l’insaisissabilité et de l’EIRL est de réduire l’exposition du patrimoine personnel aux dettes professionnelles.
• Avec l’EIRL, l’activité est rattachée à un patrimoine affecté, ce qui limite en principe les biens exposés aux créanciers liés à cette activité.
• Les effets et conditions de protection dépendent des règles légales applicables à l’insaisissabilité et à l’EIRL.

💡 Astuce mémo

EIRL = patrimoine dédié ; insaisissabilité = biens protégés contre les créanciers.

📖 5. Réforme 2022 : saisie limitée au patrimoine professionnel

🔑 Notions clés & Définitions

• Dirigeants : Personnes dotées de pouvoirs spécifiques pour assurer la gestion et représenter la société au quotidien.
• Décisions de gestion courante : Actes pris par les dirigeants pour faire fonctionner l’entreprise au quotidien.
• Assemblée générale ordinaire (AGO) : Réunion annuelle des associés chargée de voter sur l’approbation des comptes, l’affectation du résultat et certains mandats.

📝 Points essentiels

• Tout dirigeant est compétent pour prendre les décisions de gestion courante.
• Les dirigeants doivent convoquer au moins une fois par an une AGO des associés.
• En SARL et SA, l’AGO décide à la majorité (50 % des voix plus 1).

💡 Astuce mémo

AGO = annuelle + comptes/dirigeants ; gestion courante = dirigeants.

📖 6. Contrat de société : apports, bénéfices et affectio societatis

🔑 Notions clés & Définitions

• SCOP : Société coopérative et participative organisée autour de salariés associés, avec une gouvernance démocratique et une répartition des résultats.
• Gouvernance démocratique : Principe coopératif où la participation économique s’accompagne de décisions prises selon des règles démocratiques.
• Salariés associés majoritaires : Principe selon lequel les associés majoritaires d’une SCOP doivent être obligatoirement des salariés.

📝 Points essentiels

• Dans une SCOP, les salariés associés doivent détenir au moins 51 % du capital et au moins 65 % des droits de vote.
• Lors des votes, s’applique le principe 1 salarié = 1 vote, indépendamment de la part de capital.
• Le profit est réparti entre salariés via participation/intéressement, dividendes pour les salariés associés, et réserves.

💡 Astuce mémo

SCOP = 51% capital + 65% droits, et vote égalitaire 1 salarié = 1 vote.

📖 7. Sociétés commerciales : responsabilité et principales formes

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise individuelle classique : Forme d’exploitation sans personnalité morale, créée par déclaration en ligne, sans capital social ni assemblée générale.
• Microentreprise : Régime simplifié avec taux calculés sur le chiffre d’affaires, exonération de TVA et plafonds de recettes.
• EIRL : Mécanisme antérieur de séparation entre patrimoine privé et patrimoine affecté à l’activité, pour limiter la responsabilité.

📝 Points essentiels

• Entreprise individuelle : pas de capital social, pas d’AG, et dispense de bilan annuel ; responsabilité illimitée des créanciers professionnels car pas de personnalité morale.
• Microentreprise : taux 23,7% services et 13,8% commerce, exonération de TVA, plafonds 77 700 € services et 188 700 € commerce.
• Réforme 14/02/2022 : saisie limitée au patrimoine professionnel, avec notion de biens professionnels précisée par le décret du 28/04/2022.

💡 Astuce mémo

Individuelle = pas d’AG ni capital ; Micro = taux sur CA + plafonds ; 14/02/2022 = saisie limitée au pro.

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
15 juin 2010	Loi permettant la création d’une EIRL pour l’entrepreneur individuel.
14 février 2022	Loi rendant l’EIRL sans utilité et instaurant la saisie automatique limitée au patrimoine professionnel.
28 avril 2022	Décret précisant ce qu’il faut entendre par “biens professionnels”.

📊 Tableaux de synthèse

Entreprise individuelle : ancien vs nouveau régime de saisie

Point comparé	Jusqu’en 2022	Depuis 14/02/2022
Personnalité morale	Entreprise sans personnalité morale	Règle nouvelle : saisie limitée au patrimoine professionnel
Patrimoine visé	Unicité : biens perso et pro	Seul patrimoine professionnel
Base de garantie	Créanciers professionnels garantis par les biens de l’exploitant	Créanciers professionnels ne saisissent que les biens professionnels listés

EIRL vs nouveau statut de l’entrepreneur individuel

Point comparé	EIRL	Nouveau statut
Existence	Statut utilisable après 15/06/2010	EIRL perd toute utilité et adoption impossible
Séparation	Patrimoine partagé en pro (affectation) et privé	Saisie automatique limitée au patrimoine professionnel
Formalité	Déclaration d’affectation lors de la création	Aucune formalité : règle automatique

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre entreprise individuelle classique et société : l’entreprise individuelle n’a pas d’assemblée générale et ne constitue pas de capital social.
2. Croire que la microentreprise est “sans limite” : le statut dépend de plafonds de chiffre d’affaires (77 700 € services ; 188 700 € commerce).
3. Penser que l’unicité du patrimoine s’applique encore après 14/02/2022 : le cours distingue l’ancien principe jusqu’en 2022 et la saisie limitée au patrimoine professionnel depuis la réforme.
4. Mélanger insaisissabilité et EIRL : l’insaisissabilité protège certains immeubles, tandis que l’EIRL séparait patrimoine d’affectation et patrimoine privé.
5. Oublier que la microentreprise est exonérée de TVA : les ventes ne sont pas soumises à la TVA, ce qui impacte le prix facturé.
6. Confondre AGO et AGE : l’AGO porte sur comptes/affectation du résultat/mandats, tandis que l’AGE vise surtout les décisions rares comme la modification des statuts.
7. Confondre EURL et SASU : toutes deux sont unipersonnelles, mais l’EURL est décrite comme sans assemblée générale et la SASU comme davantage structurée par les statuts.

✅ Checklist Examen

1. Décrire la création de l’entreprise individuelle classique : déclaration de début d’activité en ligne et gestion indépendante.
2. Citer les conséquences de l’entreprise individuelle classique : pas de capital social, absence d’assemblée générale et dispense de dépôt annuel du bilan.
3. Expliquer le régime microentreprise : pourcentage sur chiffre d’affaires, exonération de TVA et plafonds (77 700 € services ; 188 700 € commerce).
4. Donner les taux microentreprise : 23,7 % pour les activités de services et 13,8 % pour une activité commerciale.
5. Exposer l’ancien principe d’unicité du patrimoine : absence de personnalité morale, confusion biens perso/pro et responsabilité illimitée des créanciers professionnels.
6. Justifier la logique de protection avant 2022 : insaisissabilité de la résidence principale de plein droit et déclaration notariée possible pour d’autres immeubles non professionnels, puis EIRL (patrimoine d’affectation/
7. Savoir ce que change la loi du 14 février 2022 : EIRL sans utilité et saisie automatique limitée au patrimoine professionnel.
8. Définir “biens professionnels” et rappeler l’idée que le décret du 28 avril 2022 précise ce qu’il faut entendre par cette catégorie.
9. Énoncer les éléments constitutifs de la société (article 1832) : contrat, apports (dont industrie), partage des bénéfices et contribution aux pertes, avec affectio societatis.
10. Définir l’affectio societatis et expliquer comment elle se traduit concrètement (collaboration à l’œuvre commune, partage bénéfices et acceptation des pertes).
11. Comparer les principales sociétés commerciales sur les données du cours : SARL (2 à 100, pas de minimum), SAS (au moins 2, pas de maximum), SA (au moins 2, capital minimum 37 000 €).
12. Expliquer la gouvernance en société : dirigeants compétents pour la gestion courante, convocation annuelle de l’AGO, majorité en SARL/SA (50 % + 1) et rôle de l’AGE (majorité des deux tiers en SARL/SA).
13. Maîtriser les sociétés unipersonnelles : EURL (SARL solo, pas d’assemblée générale, responsabilité limitée aux apports) et SASU (statuts plus directifs, ouverture possible).
14. Présenter la SCOP : salariés associés majoritaires, 51 % capital et 65 % droits de vote, 1 salarié = 1 vote, mandat du dirigeant (4 à 6 ans) et répartition du profit (participation/intéressement, dividendes, réserves).