Scheda di revisione: Contrôle et transformation de SARL

📋 Plan du Cours

1. Types de sociétés
2. Constitution SARL
3. Gérance SARL
4. Décisions sociales
5. Transmission parts
6. Augmentation capital
7. Réduction capital
8. Contrôle société
9. Transformation société
10. Clauses spécifiques

📖 1. Types de sociétés

🔑 Notions clés & Définitions

• SARL (Société à Responsabilité Limitée) : société de capital avec responsabilité limitée aux apports, hybride entre société de personnes et société de capitaux, soumise à l’IS, protection des associés renforcée par des rigidités statutaires.
• Associés : personnes physiques ou morales qui participent à la société, peuvent être un seul dans le cas d’une EURL, jusqu’à 100 pour une SARL.
• Apports : contributions des associés au capital social, en numéraire, en nature ou en industrie. La libération et l’évaluation sont réglementées.
• Gérant : personne physique responsable de la gestion quotidienne, nommé dans les statuts ou par décision des associés, révocable, avec des pouvoirs déterminés par les statuts et la loi.
• Décisions sociales : prises en assemblée générale ou par consultation écrite, selon des règles de majorité précisées par la loi et les statuts.
• Responsabilité : limitée aux apports pour la société, responsabilité du gérant engagée en cas de faute ou infraction.

📝 Points essentiels

• La SARL peut être constituée avec un seul associé (EURL) ou plusieurs, jusqu’à 100.
• Apports en numéraire : libérés partiellement à la constitution (1/5ème minimum), déposés sur un compte bloqué jusqu’à l’immatriculation.
• Apports en nature : évalués par un Commissaire aux Apports (CAA) sauf exceptions, responsabilité solidaire en cas d’évaluation frauduleuse.
• Statuts obligatoires : mention de la forme, durée (max 99 ans), dénomination, siège social, objet, capital, répartition des parts, modalités de gestion.
• Nomination du gérant : par décision des associés, avec publicité légale, révocable à tout moment sauf clauses contraires.
• Pouvoirs du gérant : étendus vis-à-vis des tiers, limités en interne par statuts, avec responsabilité en cas de faute.
• Assemblées : convocations par le gérant ou mandataire, majorité pour décisions ordinaires (plus de la moitié des parts), majorité qualifiée pour modifications statutaires.
• Responsabilités du gérant : civile (faute, infraction, violation statuts) et pénale (abus de biens sociaux, fraude).

💡 À retenir

La SARL est une société flexible, combinant responsabilité limitée et gestion encadrée, adaptée aux PME, avec des règles précises pour la constitution, la gestion et la prise de décisions, garantissant la protection des associés tout en assurant la stabilité juridique.

Note : La compréhension des apports, des pouvoirs du gérant et des règles de majorité est essentielle pour maîtriser le fonctionnement et la responsabilité dans une SARL.

📖 2. Constitution SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• SARL (Société à Responsabilité Limitée) : société commerciale dont la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, hybride entre société de personnes et société de capitaux.
• Associés : personnes physiques ou morales qui apportent des fonds ou des biens à la société. La SARL peut avoir entre 1 et 100 associés.
• Apports : contributions des associés au capital social, en numéraire, en nature ou en industrie. La libération des apports en numéraire doit respecter des règles strictes.
• Statuts : contrat écrit qui régit le fonctionnement de la SARL, mentionnant notamment la dénomination, le siège, le capital, l’objet social, la répartition des parts, etc.
• Gérant : personne physique nommée pour gérer la société, dont les pouvoirs sont déterminés par les statuts et la loi. Peut être associé ou non.
• Responsabilité : limitée aux apports pour les associés, sauf pour les apports en industrie qui ne participent pas au capital social.

📝 Points essentiels

• Conditions de constitution :
  • Un seul associé possible (EURL).
  • Maximum 100 associés, avec dissolution automatique si dépassé sans transformation.
  • Objet social limité par la loi, notamment activités interdites (assurance, épargne, etc.).
• Apports :
  • En numéraire : doivent être libérés à 20% lors de la constitution, le reste dans les 5 ans.
  • En nature : évalués par un commissaire aux apports (CAA) sauf exceptions, avec rapport annexé aux statuts.
  • En industrie : donnent droit aux bénéfices mais ne participent pas au capital social.
• Capital social :
  • Parts sociales de même valeur nominale.
  • Capital variable possible.
• Statuts :
  • Écrits, mentionnant toutes les clauses obligatoires et facultatives.
  • Incluent la répartition des parts, la nomination du gérant, modalités de transmission, etc.
• Gérance :
  • Nomination par décision des associés, modalités de révocation, pouvoirs étendus sauf clauses limitatives.
  • Peut cumuler avec un contrat de travail sous conditions strictes.
• Responsabilités :
  • Civile et pénale en cas d’infractions ou fautes de gestion.
  • Action sociale ou individuelle en responsabilité pour préjudices à la société ou aux associés.
• Décisions sociales :
  • Assemblées générales obligatoires pour approbation des comptes, nomination, etc.
  • Majorité selon l’objet : majorité absolue ou relative, règles spécifiques pour la révocation ou modification des statuts.

💡 À retenir

La SARL est une société hybride offrant une responsabilité limitée tout en conservant une gestion souple, sous réserve de respecter strictement ses règles de constitution, de fonctionnement et de prise de décision.

📖 3. Gérance SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• SARL (Société à Responsabilité Limitée) : société commerciale dont la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, avec un régime hybride entre société de personnes et société de capitaux.
• Gérant : personne physique ou morale chargée de la gestion quotidienne de la SARL, nommée dans les statuts ou par décision des associés.
• Associés : propriétaires des parts sociales, pouvant être une seule personne (EURL) ou plusieurs, avec des droits politiques et financiers.
• Apports : contributions des associés au capital social, en numéraire, en nature ou en industrie, soumis à des règles spécifiques.
• Décision en assemblée : mode de gouvernance permettant aux associés de prendre des décisions importantes, selon des règles de majorité et de quorum.
• Responsabilité du gérant : civile ou pénale, en cas de faute, infraction ou violation des statuts ou lois.

📝 Points essentiels

• Constitution : conditions de fond (associés, apports, objet) et de forme (statuts écrits, évaluation des apports, répartition des parts).
• Nomination et cessation du gérant : modalités de nomination (dans les statuts ou par décision), conditions de révocation ou démission, publicité légale.
• Rémunération : facultative, fixée par les statuts ou décision des associés, soumise à la fiscalité et régime social (général ou TNS).
• Pouvoirs du gérant : étendus vis-à-vis des tiers, limités par les statuts ou clauses statutaires, notamment pour le déplacement du siège ou la mise en conformité avec la loi.
• Responsabilités : civile (faute, infraction, violation des statuts), pénale (abus de biens sociaux, fraude), et responsabilité vis-à-vis des associés ou tiers.
• Décisions sociales : en assemblée ou par consultation écrite, avec majorité selon l’objet (ordinaire ou extraordinaire), convocation, ordre du jour, quorum, majorité, procès-verbal.
• Procès-verbal : document officiel consignant les décisions, signé par les gérants ou président de séance.
• Majorités : majorité simple pour décisions ordinaires, majorité qualifiée ou unanimité pour modifications statutaires ou décisions importantes.
• Assemblées : annuelle (clôture des comptes, approbation), extraordinaire (modification des statuts), modalités de convocation, communication des documents, modalités de vote.

💡 À retenir

La gérance de la SARL repose sur une organisation rigoureuse, combinant des règles de gouvernance précises pour assurer la gestion efficace de la société tout en protégeant les droits des associés et en encadrant la responsabilité du gérant. La conformité aux formalités et la maîtrise des majorités sont essentielles pour la validité des décisions et la pérennité de la société.

📖 4. Décisions sociales

🔑 Notions clés & Définitions

• Société : Personne morale créée par un contrat entre associés, dotée de la personnalité juridique, pour réaliser un objet économique ou social.
• Décision sociale : Acte par lequel les associés ou gérants prennent une orientation ou une action engageant la société (ex : approbation des comptes, nomination du gérant).
• Assemblée générale (AG) : Réunion des associés ou actionnaires pour délibérer sur les décisions importantes de la société.
• Majorité : Quorum ou pourcentage de voix requis pour adopter une décision, variable selon la nature de la décision (majorité simple, absolue, qualifiée).
• Procès-verbal (PV) : Document officiel retraçant les délibérations et décisions prises lors d’une assemblée ou réunion.
• Décision ordinaire / extraordinaire : Décision courante ou nécessitant une majorité renforcée ou une procédure spécifique pour modification des statuts.

📝 Points essentiels

• Mode de prise de décision : La majorité requise dépend de la nature de la décision (ex : majorité simple pour approbation des comptes, majorité qualifiée pour modification des statuts).
• Convocation : La société doit convoquer les associés par lettre recommandée ou voie électronique, avec un ordre du jour précis, au moins 15 jours avant la réunion.
• Participation et représentation : Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à ses parts. La représentation par mandataire est autorisée, sous réserve de respecter les règles de forme.
• Questions préalables et communication : Le gérant doit transmettre aux associés, 15 jours avant l’AG, les documents comptables, rapports, et propositions de résolutions.
• Procès-verbal : Doit être rédigé, signé par le président de séance et conservé dans les registres de la société.
• Décisions en assemblée : Peuvent porter sur l’approbation des comptes, la nomination ou révocation des gérants, l’approbation de conventions réglementées, etc.
• Décisions écrites : Possibles pour certaines décisions, notamment en société par actions, via consultation écrite ou accord unanime.
• Nullité : Peut être prononcée si la procédure de convocation, communication ou majorité n’est pas respectée.

💡 À retenir

Les décisions sociales, qu'elles soient prises en assemblée ou par voie écrite, doivent respecter des règles strictes de majorité, de procédure et de communication pour être valides. La conformité à ces règles garantit leur opposabilité aux tiers et leur efficacité juridique.

📖 5. Transmission parts

🔑 Notions clés & Définitions

• Part sociale : Unité de propriété représentant la contribution d’un associé dans une société, avec des droits et obligations spécifiques.
• Apports : Contributions des associés au capital social, pouvant être en numéraire, en nature ou en industrie.
• Cession de parts sociales : Opération par laquelle un associé transfère ses parts à un tiers ou à un autre associé, soumise à des règles spécifiques.
• Clause d’agrément : Disposition statutaire exigeant l’accord préalable des autres associés ou de la société pour la cession de parts.
• Responsabilité des associés : Limitation aux apports, sauf en cas d’apports en industrie ou de fraude.
• Transmission à titre gratuit : Don ou succession, souvent encadrée par des clauses statutaires ou légales pour limiter ou encadrer la transmission.

📝 Points essentiels

• La transmission des parts sociales est encadrée par des règles statutaires, notamment la nécessité d’un agrément préalable.
• Les apports en numéraire doivent être libérés selon des modalités précises (1/5 à la constitution, reste dans 5 ans).
• Les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports (CAA) sauf exceptions, et cette évaluation doit être annexée aux statuts.
• La cession de parts est souvent soumise à une procédure d’agrément, avec majorité requise selon les statuts.
• La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, sauf pour les apports en industrie.
• La transmission par voie successorale ou donation peut être encadrée par des clauses statutaires ou légales.
• La clause d’agrément protège la société contre l’entrée d’associés indésirables ou non souhaités.

💡 À retenir

La transmission des parts sociales est un processus strictement encadré, visant à préserver la stabilité de la société et à contrôler l’entrée de nouveaux associés, tout en limitant la responsabilité des associés à leurs apports.

📖 6. Augmentation capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Augmentation de capital : Opération par laquelle une société accroît ses fonds propres en émettant de nouvelles parts ou actions, ou en augmentant la valeur nominale des parts existantes.
• Apports : Contributions des associés ou actionnaires à la société, en numéraire, en nature ou en industrie, en échange de parts sociales ou d’actions.
• Libération des apports : Paiement ou remise effective des apports en numéraire ou en nature lors de la constitution ou de l’augmentation de capital.
• Droit préférentiel de souscription (DPS) : Droit des associés ou actionnaires existants de souscrire en priorité aux nouvelles parts ou actions émises lors d’une augmentation de capital.
• Réduction de capital : Opération inverse visant à diminuer les fonds propres, souvent pour absorber des pertes ou restructurer la société.
• Capital social variable : Modalité permettant d’augmenter ou de réduire librement le capital dans les limites fixées par les statuts, sans formalités lourdes.

📝 Points essentiels

• Motifs d’augmentation : Financement de projets, renforcement des fonds propres, attraction de nouveaux investisseurs, ou restructuration financière.
• Procédure :
  • Décision d’augmentation : Assemblée générale extraordinaire ou décision unilatérale dans certains cas (sociétés à capital variable).
  • Émission de nouvelles parts/actions : Fixation du prix d’émission, modalités de souscription, et modalités de libération.
  • Droit préférentiel : Les associés ont un DPS pour souscrire en priorité, sauf renonciation ou exclusion prévu dans les statuts.
  • Respect des formalités : Publication, dépôt des fonds, modification des statuts, immatriculation.
• Apports en numéraire :
  • Libération partielle à la constitution (1/5ème ou autre selon statuts), reste dans les 5 ans.
  • Dépôt des fonds : Sur compte bloqué, caisse des dépôts, ou chez notaire.
• Apports en nature :
  • Évaluation par un commissaire aux apports (CAA) sauf exceptions.
  • Rapport de CAA annexé aux statuts.
  • Responsabilité solidaire des associés en cas d’évaluation frauduleuse.
• Apports en industrie :
  • Droit aux bénéfices et à la participation, mais ne constituent pas du capital social.
  • Parts sociales d’industrie, incessibles sauf stipulation contraire.
• Formalités :
  • Modification des statuts, publication légale, dépôt au greffe.
  • Respect des quorum et majorité spécifiques pour la décision.

💡 À retenir

L’augmentation de capital permet à une société de renforcer ses fonds propres, d’attirer de nouveaux investisseurs ou de financer sa croissance, tout en respectant des procédures strictes pour garantir la transparence et la protection des associés existants.

📖 7. Réduction capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Réduction de capital : Opération visant à diminuer le montant du capital social d'une société, par diminution de la valeur nominale des parts ou par rachat et annulation de parts.
• Réduction pour couvrir des pertes : Réduction du capital pour absorber des pertes, afin de respecter le principe de continuité d'exploitation.
• Réduction pour remboursement aux associés : Remboursement partiel ou total des apports aux associés, souvent lors de la liquidation ou pour ajuster le capital.
• Réduction avec ou sans diminution du capital : La réduction peut entraîner une diminution du capital social ou simplement une réduction de la valeur nominale des parts sans changer le montant du capital.
• Procédure de réduction : Ensemble des étapes légales (décision en assemblée, publication, etc.) permettant la réduction du capital.
• Point à retenir : La réduction de capital doit respecter des règles strictes pour assurer la protection des créanciers et la transparence envers les tiers.

📝 Points essentiels

• Motifs légitimes : couvrir des pertes, réduire la taille de la société, ou rembourser les associés.
• Procédure :
  • Décision en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée.
  • Rapport du commissaire aux comptes ou d’un expert si nécessaire.
  • Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales.
  • Formalités d’enregistrement et modification des statuts.
• Protection des tiers :
  • La réduction doit être publiée pour que les tiers soient informés.
  • La réduction ne doit pas porter atteinte aux droits des créanciers, qui peuvent faire opposition dans certains cas.
• Réduction pour couvrir des pertes :
  • Peut entraîner une réduction du capital en dessous du montant du capital minimum légal.
  • Nécessite une procédure spécifique et une approbation par l’assemblée.
• Réduction sans diminution du capital :
  • Réduction de la valeur nominale des parts, permettant une redistribution ou une augmentation de la liquidité sans changer le montant du capital.
• Risques et précautions :
  • Respecter la majorité requise.
  • Vérifier la conformité des formalités.
  • Garantir la protection des créanciers et des associés minoritaires.

💡 À retenir

La réduction de capital est une opération encadrée par la loi, visant à ajuster la structure financière de la société tout en protégeant les intérêts des créanciers et des tiers. Elle doit suivre une procédure rigoureuse pour être valable et éviter toute contestation.

📖 8. Contrôle société

🔑 Notions clés & Définitions

• SARL (Société à Responsabilité Limitée) : société commerciale caractérisée par une responsabilité limitée des associés aux apports, avec une gestion soumise à des règles strictes, notamment en matière de gérance et de fonctionnement.
• Apports : contributions des associés au capital social, pouvant être en numéraire, en nature ou en industrie. La libération des apports en numéraire doit respecter une réglementation précise, notamment une libération initiale d’au moins 1/5ème.
• Gérant : personne physique ou morale qui administre la société, doté de pouvoirs étendus pour agir en son nom, sous réserve des limitations statutaires. La nomination, la révocation et la responsabilité du gérant sont encadrées par le Code de commerce.
• Assemblées d’associés : réunions permettant de prendre des décisions importantes, telles que l’approbation des comptes ou la nomination des gérants, selon des règles de majorité et de quorum strictes.
• Décisions ordinaires et extraordinaires : décisions courantes (gestion quotidienne) ou nécessitant une majorité qualifiée (modification des statuts, changement de gérant). La majorité des parts ou des voix détermine la validité des décisions.
• Responsabilité du gérant : civile ou pénale, en cas d’infractions, de fautes de gestion ou de violation des statuts, avec possibilité d’action sociale ou individuelle en responsabilité.

📝 Points essentiels

• La SARL est une société hybride, combinant aspects de sociétés de personnes (intuitu personae) et de sociétés de capitaux (responsabilité limitée).
• La constitution nécessite des statuts écrits mentionnant notamment la dénomination, le siège social, l’objet social, le capital, la répartition des parts, et la gestion (nomination du gérant).
• La libération des apports en numéraire doit être partielle à la constitution (au moins 1/5ème), le reste étant appelé dans un délai de 5 ans.
• Les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation par un Commissaire aux Apports (CAA) sauf exceptions, et leur valeur doit être mentionnée dans les statuts.
• La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, sauf en cas d’apports en industrie ou de fraude.
• La gérance peut être pluraliste ou unipersonnelle, avec des règles précises pour la nomination, la révocation, la démission, et la gestion des pouvoirs.
• La responsabilité du gérant peut être engagée pour faute, infractions légales ou statutaires, ou gestion déloyale.
• Les décisions en assemblée sont prises à la majorité, avec des règles spécifiques pour la convocation, l’ordre du jour, et la tenue des réunions.
• La communication des documents (comptes, rapports) doit être effectuée dans des délais précis, sous peine de nullité ou d’astreinte.
• La tenue d’assemblée peut se faire en visioconférence si prévue par les statuts, mais pas pour l’assemblée annuelle.

💡 À retenir

La SARL est une société souple et encadrée, dont le contrôle repose sur une gestion rigoureuse, des règles strictes de convocation et de majorité, et une responsabilité limitée des associés, permettant une gestion sécurisée tout en préservant la flexibilité.

📖 9. Transformation société

🔑 Notions clés & Définitions

• Transformation de société : Opération juridique consistant à changer la forme juridique d’une société sans en modifier la personnalité, ses actifs ou ses passifs. Exemple : SARL en SAS.
• Intuitu personae : Notion selon laquelle la société est créée en considération de la personne de ses associés, notamment dans les sociétés avec agrément ou sociétés de personnes.
• Responsabilité limitée aux apports : Caractéristique des sociétés de capitaux (SARL, SAS) où la responsabilité des associés se limite à leur apport.
• Société hybride : Société combinant des caractéristiques de sociétés de personnes (intuitu personae) et de sociétés de capitaux (responsabilité limitée).
• Procédure de transformation : Processus juridique nécessitant une décision des associés, souvent une majorité qualifiée, et la modification des statuts.
• Effets de la transformation : La société continue son existence sous une nouvelle forme juridique, avec maintien de son patrimoine et de ses contrats.

📝 Points essentiels

• La transformation ne nécessite pas la dissolution de la société ; elle permet de changer de forme tout en conservant la continuité juridique.
• La décision de transformation doit être adoptée selon les règles statutaires, généralement à la majorité qualifiée.
• La transformation doit faire l’objet d’une publication légale et d’une modification des statuts.
• La responsabilité des associés peut évoluer : dans une SARL, la responsabilité est limitée, tandis que dans une société de personnes, elle peut être illimitée.
• La transformation peut répondre à des enjeux fiscaux, sociaux ou stratégiques, par exemple pour attirer de nouveaux investisseurs ou pour bénéficier d’un régime social plus avantageux.
• La continuité de l’activité et la préservation des droits des tiers sont garanties par la procédure légale.

💡 À retenir

La transformation d’une société permet d’adapter sa forme juridique aux nouveaux besoins ou stratégies, tout en conservant son patrimoine et sa personnalité juridique, sous réserve du respect des règles légales et statutaires.

📖 10. Clauses spécifiques

🔑 Notions clés & Définitions

• Clause limitative de pouvoirs : Clause dans les statuts ou un contrat qui restreint les pouvoirs du gérant, notamment pour certains actes de gestion. Elle est efficace en interne mais inopposable aux tiers.
• Clause d’exclusion ou de révocation : Disposition permettant la révocation ou l’exclusion d’un associé ou gérant selon des conditions précises, souvent encadrée par la loi.
• Clause d’agrément : Clause imposant l’obtention d’un accord préalable pour la cession de parts sociales ou actions, protégeant la société contre l’entrée de nouveaux associés non souhaités.
• Clause d’intuitu personae : Clause qui lie la société à un associé ou gérant en raison de la personne spécifique, rendant la cession ou le remplacement difficile sans accord.
• Clause de non-concurrence : Clause qui interdit à un associé ou gérant d’exercer une activité concurrente pendant ou après la société.
• Clause d’objet social : Définition précise des activités que la société peut exercer ; toute activité interdite ou hors objet peut entraîner la nullité.

📝 Points essentiels

• Constitution : La société doit comporter des clauses obligatoires (dénomination, siège, objet, capital, durée) et des clauses facultatives (mode de gouvernance, répartition des bénéfices, clauses limitatives).
• Gestion et pouvoirs : La loi confère au gérant des pouvoirs étendus, mais des clauses statutaires peuvent limiter ces pouvoirs ou prévoir des procédures spécifiques pour certains actes.
• Révocation et responsabilité : La révocation du gérant doit respecter les clauses statutaires et la loi ; toute révocation sans motif légitime peut donner lieu à des dommages et intérêts.
• Décisions sociales : Les clauses peuvent prévoir des modalités particulières de majorité, de convocation, ou de consultation (écrit, par correspondance, unanimité).
• Clauses d’agrément : Souvent utilisées pour contrôler l’entrée de nouveaux associés ou cessionnaires, nécessitant une approbation préalable.
• Clauses d’intuitu personae : Rendent la cession ou le remplacement d’un associé ou gérant plus complexe, nécessitant souvent l’accord des autres membres.
• Clauses de non-concurrence : Protègent la société contre la concurrence déloyale, mais doivent respecter la liberté individuelle et la légalité.
• Clauses d’objet social : Limite l’activité de la société ; toute activité hors objet peut engager la responsabilité des dirigeants.

💡 À retenir

Les clauses spécifiques dans les statuts ou accords entre associés permettent d’organiser finement la gouvernance, la transmission des parts, et la protection de la société, mais doivent respecter le cadre légal pour être opposables aux tiers et assurer leur efficacité en interne.

📊 Tableaux de Synthèse

Critère	SARL (Société à Responsabilité Limitée)	EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)
Nombre d'associés	1 à 100	1 seul
Responsabilité	Limitée aux apports	Limitée aux apports
Apports	Numéraire, nature, industrie	Numéraire, nature, industrie
Gérant	Nomination par décision des associés	Nomination par l'associé unique
Décisions sociales	Assemblée ou consultation écrite	Décision de l'associé unique
Transmission parts	Soumise à agrément (majorité)	Même procédure, simplifiée
Capital	Fixe ou variable	Fixe ou variable
Régime fiscal	Impôt sur les sociétés (IS)	Impôt sur les sociétés (IS) ou IR (option)

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

1. Confondre SARL et EURL : une seule personne dans l’EURL, plusieurs dans la SARL.
2. Mauvaise évaluation des apports en nature : oublier la nécessité d’un commissaire aux apports.
3. Confusion entre majorité simple et majorité qualifiée pour décisions sociales.
4. Négliger la publicité légale lors de la nomination ou révocation du gérant.
5. Confondre responsabilité du gérant civile et pénale : faute vs infractions.
6. Oublier que la responsabilité limitée ne s’applique pas en cas de faute de gestion.
7. Mal distinguer entre apports en industrie (pas au capital) et autres apports.
8. Erreur dans la majorité requise pour la transmission des parts sociales.
9. Confondre les règles de majorité pour décisions ordinaires et extraordinaires.
10. Négliger les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant.
11. Confondre transformation et dissolution de la société.

✅ Checklist Examen

• Vérifier la définition et les caractéristiques principales de la SARL.
• Connaître la différence entre SARL et EURL.
• Maîtriser les conditions de constitution de la SARL, notamment les apports.
• Savoir nommer et révoquer un gérant, ainsi que ses pouvoirs.
• Connaître les règles de majorité pour les décisions sociales.
• Identifier les formalités de publicité lors de la nomination du gérant.
• Comprendre la responsabilité du gérant civile et pénale.
• Savoir distinguer apports en industrie, en numéraire, en nature.
• Maîtriser la procédure de transmission des parts sociales.
• Connaître les modalités d’augmentation et de réduction du capital.
• Vérifier la procédure de contrôle et de transformation de la société.
• Connaître les clauses spécifiques pouvant limiter ou préciser la gestion.
• Vérifier la maîtrise des règles de majorité pour décisions ordinaires et extraordinaires.