Тест: Gestion et Responsabilités en SARL — 24 въпроса

1. Quel est le nombre d’associés requis pour constituer une SARL pluripersonnelle ?

A. Trois associés au minimum et cinquante au maximum

B. Deux associés au minimum et sans plafond légal

C. Un seul associé, sans limite maximale

D. Deux associés au minimum et cent au maximum

Answer: (D)

Обяснение

La SARL pluripersonnelle doit compter au moins 2 associés et au plus 100. Si toutes les parts se retrouvent en une seule main, la société devient automatiquement une EURL.

2. Que devient automatiquement une SARL lorsque toutes ses parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé ?

A. Elle devient une SNC

B. Elle se transforme en EURL

C. Elle est transformée en SA

D. Elle est immédiatement dissoute

Answer: (B)

Обяснение

La concentration de toutes les parts en une seule main entraîne la transformation automatique en EURL. Ce n’est pas une dissolution, mais un passage à la SARL unipersonnelle.

3. Quelle qualité de capacité est exigée pour être associé d’une SARL ?

A. La capacité civile complète est toujours requise

B. La capacité commerciale est obligatoire

C. Seuls les commerçants peuvent être associés

D. La capacité commerciale n’est pas exigée

Answer: (D)

Обяснение

Le cours précise que la capacité commerciale n’est pas exigée en SARL : un mineur ou un incapable majeur peut être associé. L’idée que seuls les commerçants peuvent l’être est donc fausse.

4. Quelle est la sanction si le nombre d’associés d’une SARL dépasse 100 sans régularisation dans le délai prévu ?

A. La société devient automatiquement une EURL

B. La société est mise sous tutelle

C. La société est dissoute

D. Les parts excédentaires sont annulées

Answer: (C)

Обяснение

Si le nombre d’associés dépasse 100, la situation doit être régularisée dans un délai d’un an, sinon la société est dissoute. La transformation en EURL ne concerne que le cas d’un seul associé.

5. Quelle caractéristique décrit le mieux les parts sociales d’une SARL ?

A. Elles sont nécessairement au porteur

B. Elles peuvent avoir des valeurs différentes selon l’associé

C. Elles ont une valeur identique fixée par les statuts

D. Elles sont librement négociables comme des actions

Answer: (C)

Обяснение

Les parts sociales sont des unités de détention du capital de valeur identique, et leur valeur nominale est fixée par les statuts. Elles ne fonctionnent donc pas comme des actions librement négociables.

6. À quoi sert principalement le capital social en SARL ?

A. À remplacer les statuts de la société

B. À supprimer tout contrôle des associés minoritaires

C. À déterminer uniquement la rémunération du gérant

D. À fixer la base des règles de majorité et de quorum

Answer: (D)

Обяснение

Le capital social sert de base aux règles de majorité et de quorum en SARL. Il ne remplace pas les statuts et ne détermine pas seulement la rémunération du gérant.

7. Quel effet a un apport en industrie sur le capital social de la SARL ?

A. Il remplace l’obligation d’apport en numéraire

B. Il augmente automatiquement la valeur nominale des parts

C. Il concourt à la formation du capital

D. Il ne concourt pas à la formation du capital social

Answer: (D)

Обяснение

L’apport en industrie est autorisé en SARL, mais il ne participe pas à la formation du capital social. Les parts correspondantes ne sont en outre pas cessibles.

8. Quelle est une conséquence spécifique des parts attribuées en contrepartie d’un apport en industrie ?

A. Elles sont librement cessibles à un tiers

B. Elles sont inscrites au capital comme un apport en nature

C. Elles donnent automatiquement droit à un dividende fixe

D. Elles ne sont pas cessibles

Answer: (D)

Обяснение

Les parts correspondant à un apport en industrie ne sont pas cessibles. Cet apport n’entre pas dans la composition du capital social de la SARL.

9. Quelle formalité doit accompagner l’évaluation des apports en nature lorsqu’un commissaire aux apports intervient ?

A. Une mention dans le registre du personnel

B. Un dépôt séparé au greffe sans les statuts

C. Un rapport annexé aux statuts

D. Une autorisation préalable du tribunal

Answer: (C)

Обяснение

Le commissaire aux apports évalue les apports en nature et son rapport est annexé aux statuts. Cela permet de sécuriser la constitution de la société.

10. Quel seuil permet, sous conditions, de se dispenser du commissaire aux apports en SARL ?

A. Tous les apports en nature doivent être en dessous de 100 000 €

B. Aucun apport en nature supérieur à 50 000 € et total inférieur à 25 % du capital

C. Aucun apport en nature supérieur à 30 000 € et total des apports en nature inférieur ou égal à 50 % du capital

D. Un seul associé doit approuver l’évaluation

Answer: (C)

Обяснение

La dispense est possible si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €, si le total des apports en nature n’excède pas 50 % du capital, et si les associés décident à l’unanimité. En cas de dispense, les associés conservent leur responsabilité sur l’évaluation.

11. Quelle publication est nécessaire pour rendre opposable aux tiers la cessation des fonctions du gérant ?

A. Une insertion dans un support d’annonces légales

B. Une déclaration au fisc uniquement

C. Une simple information orale aux associés

D. Une publication sur le site personnel du gérant

Answer: (A)

Обяснение

La cessation des fonctions du gérant doit être publiée pour être opposable aux tiers, notamment par insertion dans un support d’annonces légales. Le dépôt à l’INPI pour modification du RCS et la publication au BODACC complètent la formalité.

12. Quel enchaînement correspond à la publicité légale d’un changement de gérant ?

A. Courrier simple aux créanciers, puis dépôt bancaire

B. Déclaration au notaire, puis immatriculation fiscale, puis affichage en mairie

C. BODACC, puis annonce orale, puis registre interne

D. Annonces légales, dépôt à l’INPI pour le RCS, puis BODACC

Answer: (D)

Обяснение

Le changement de gérant est publié par annonces légales, dépôt à l’INPI pour mise à jour du RCS, puis insertion au BODACC. Cette publicité conditionne l’opposabilité aux tiers.

13. Quel droit permet aux associés d’être informés de façon permanente sur les affaires sociales en SARL ?

A. Le droit de veto du gérant

B. Le droit à l’information des associés

C. Le droit de préemption

D. Le droit de dissolution anticipée

Answer: (B)

Обяснение

Les associés disposent d’un droit à l’information permanent, distinct des mécanismes liés à la cession de parts. Ce droit vise à leur permettre de suivre la vie sociale.

14. Quel mode de participation aux décisions est admis en SARL si l’associé peut s’identifier avec un code fourni avant l’assemblée ?

A. Le vote secret sans identification

B. La présence physique obligatoire

C. La visioconférence ou la conférence téléphonique

D. Le vote par mandat impératif uniquement

Answer: (C)

Обяснение

La visioconférence ou la conférence téléphonique est possible si l’associé peut s’identifier grâce à un code fourni avant l’assemblée. Le cours prévoit aussi d’autres modalités comme le vote par correspondance.

15. Que se passe-t-il si la société ne répond pas dans les trois mois suivant la dernière notification d’un projet de cession de parts à un tiers ?

A. Le consentement est réputé acquis

B. Les parts doivent être immédiatement annulées

C. La cession devient automatiquement nulle

D. L’agrément est réputé refusé

Answer: (A)

Обяснение

En cas de silence de la société pendant trois mois, le consentement à la cession est réputé acquis. Le mécanisme n’aboutit donc pas à un refus implicite.

16. Quelle publicité accompagne la cession de parts sociales en SARL ?

A. Un acte privé sans formalité supplémentaire

B. Une publication au journal interne des associés

C. Uniquement une déclaration au conjoint du cédant

D. Annonce légale, inscription au RCS et mention au BODACC

Answer: (D)

Обяснение

La cession donne lieu à une publicité comprenant une publication dans un support d’annonces légales, une inscription au RCS et une mention au BODACC. Le registre des bénéficiaires effectifs peut aussi devoir être mis à jour.

17. Quel mécanisme donne aux associés la priorité pour acheter des parts avant leur cession à un tiers ?

A. La clause de majorité renforcée

B. La clause de préemption

C. La clause de non-concurrence

D. La clause d’inaliénabilité perpétuelle

Answer: (B)

Обяснение

La clause de préemption oblige le cédant à offrir d’abord ses parts aux autres associés. Elle diffère de l’agrément, qui autorise ou non la cession à un tiers.

18. Que garantit principalement une clause de garantie de passif ?

A. La dispense totale de publicité de la cession

B. La prise en charge de certaines dettes ou inexactitudes liées à la situation vendue

C. La conversion des parts en actions

D. Le maintien automatique du gérant en fonction

Answer: (B)

Обяснение

La garantie de passif engage le cédant à couvrir certaines dettes ou inexactitudes révélées après la vente. Elle sécurise ainsi l’opération de cession.

19. Quel est le régime social du gérant associé majoritaire de SARL ?

A. Agent public détaché

B. Travailleur saisonnier

C. Salarié affilié au régime général avec assurance chômage

D. Travailleur indépendant affilié à la sécurité sociale des indépendants

Answer: (D)

Обяснение

Le gérant associé majoritaire est assimilé à un travailleur indépendant et relève de la sécurité sociale des indépendants. Il ne relève pas du régime général comme un salarié.

20. Dans quelles conditions un gérant de SARL peut-il cumuler son mandat avec un contrat de travail ?

A. Si les associés le demandent oralement

B. Dès qu’il détient moins de 50 % des parts, sans autre condition

C. Uniquement s’il est gérant majoritaire

D. Si l’emploi est réel, qu’il existe un lien de subordination et une dualité de fonctions

Answer: (D)

Обяснение

Le cumul n’est admis que si l’emploi est réel, qu’un lien de subordination existe et que les fonctions salariées sont nettement distinctes des fonctions de gérant. Le gérant majoritaire ne peut justement pas se trouver dans un tel lien.

21. Quelle action permet à la société d’agir en réparation du préjudice causé par le dirigeant ?

A. L’action en divorce

B. L’action possessoire

C. L’action sociale

D. L’action en nullité automatique

Answer: (C)

Обяснение

L’action sociale est l’action en responsabilité intentée au nom de la société pour réparer le préjudice subi. Elle se distingue de la responsabilité personnelle du dirigeant envers les tiers ou les associés.

22. Quelle affirmation décrit correctement l’effet de l’associé unique personne morale dans une EURL ?

A. Il y a liquidation obligatoire avec partage entre associés

B. Le patrimoine est abandonné sans formalité

C. L’EURL devient une SAS de plein droit

D. Il y a transmission universelle du patrimoine et radiation du RCS

Answer: (D)

Обяснение

Quand l’associé unique est une personne morale, il y a transmission universelle du patrimoine vers cette personne morale et l’EURL est radiée du RCS. Il n’y a pas de liquidation au sens classique.

23. Quelles conventions sont soumises à une décision collective et à un rapport spécial en SARL ?

A. Les décisions individuelles du gérant

B. Les conventions réglementées

C. Les conventions libres

D. Les actes de gestion courante

Answer: (B)

Обяснение

Les conventions réglementées conclues avec un gérant ou un associé concerné doivent être contrôlées par les associés et donner lieu à un rapport spécial du gérant ou du commissaire aux comptes. Les conventions libres, elles, ne déclenchent pas ce contrôle.

24. Quelles opérations sont interdites entre une SARL et ses gérants ou associés, sous peine de nullité absolue ?

A. Les conventions courantes à conditions normales

B. Les emprunts, les découverts en compte courant et les cautions ou avals accordés par la société

C. Les ventes de biens à prix de marché

D. Les distributions de dividendes régulières

Answer: (B)

Обяснение

Le cours interdit notamment les emprunts auprès de la SARL, les découverts en compte courant consentis par elle et les cautions ou avals qu’elle accorderait pour les engagements personnels des gérants ou associés. Ces conventions sont frappées de nullité absolue.