Тест: Principes fondamentaux du droit des sociétés — 18 въпроса

1. Quelle distinction décrit le mieux l’objet légal de la société ?

A. Le programme d’activité fixé par les statuts et soumis aux associés

B. L’intention durable des associés de collaborer sur un pied d’égalité

C. La somme d’argent apportée par un associé lors de la constitution

D. L’affectation à une entreprise commune de biens ou de l’industrie en vue d’un bénéfice ou d’une économie

Answer: (D)

Обяснение

L’objet légal renvoie à l’affectation à une entreprise commune de biens ou de l’industrie. Le programme statutaire correspond, lui, à l’objet social.

2. Quel élément caractérise l’affectio societatis ?

A. La volonté de partager les résultats sans exercer d’activité commune

B. L’obligation de rédiger les statuts par écrit pour valider la société

C. La libération immédiate de l’intégralité des apports en numéraire

D. L’intention de collaborer durablement à un projet commun sur un pied d’égalité

Answer: (D)

Обяснение

L’affectio societatis est l’intention des associés de travailler ensemble durablement et sur un pied d’égalité. Elle se distingue du simple partage des résultats.

3. Dans quels cas la nullité de la société est-elle en principe admise ?

A. Dès qu’un associé regrette son consentement

B. Chaque fois que la société n’a pas encore publié son immatriculation

C. Dans toutes les hypothèses où une clause statutaire paraît déséquilibrée

D. Uniquement pour les causes expressément prévues par la loi

Answer: (D)

Обяснение

La nullité est strictement encadrée et limitée aux causes prévues par les textes. Elle n’est pas ouverte pour toute irrégularité ou tout désaccord entre associés.

4. Quel est l’effet principal de la nullité de la société sur le passé ?

A. Elle est automatiquement remplacée par une sanction pénale

B. Elle n’a d’effet qu’entre les associés, jamais envers les tiers

C. Elle produit les effets d’une dissolution sans rétroactivité

D. Elle efface rétroactivement tous les actes accomplis

Answer: (C)

Обяснение

La nullité de la société est traitée comme une nullité-dissolution et n’a pas d’effet rétroactif. Cette solution évite de remettre en cause toutes les opérations passées.

5. À quel moment la société acquiert-elle la personnalité morale ?

A. À la première assemblée générale ordinaire

B. Dès la signature des statuts

C. Au moment de la publication de l’annonce dans un journal

D. Au jour de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Answer: (D)

Обяснение

La personnalité morale naît à l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. L’annonce légale est une formalité préalable ou concomitante, mais non le moment de naissance.

6. Quel régime s’applique aux actes conclus au nom d’une société non immatriculée ?

A. Ils sont valables mais inopposables aux tiers

B. Ils sont frappés de nullité absolue

C. Ils sont automatiquement repris par la société immatriculée

D. Ils deviennent nuls seulement si un tiers les conteste

Answer: (B)

Обяснение

Un acte conclu au nom d’une société non immatriculée est nul de manière absolue. Il ne peut pas être validé simplement par un comportement ultérieur de la société.

7. Par quel effet la reprise des actes antérieurs modifie-t-elle l’engagement ?

A. Elle supprime toute nécessité d’immatriculation

B. Elle rend l’acte opposable seulement après un nouvel accord des tiers

C. Elle remplace rétroactivement l’engagement du fondateur par celui de la société

D. Elle transforme l’acte en simple promesse non contraignante

Answer: (C)

Обяснение

La reprise fait considérer que l’engagement a été contracté par la société dès l’origine. Le fondateur est alors libéré si la reprise intervient selon les formes prévues.

8. Quelle condition est indispensable pour qu’un acte puisse être repris au titre de la formation de la société ?

A. Que l’acte ait été conclu au nom ou pour le compte de la future société

B. Que l’acte ait été approuvé par le greffier

C. Que l’acte soit rédigé après l’immatriculation

D. Que l’acte ait été signé par tous les tiers concernés

Answer: (A)

Обяснение

La reprise suppose que l’acte ait été passé au nom ou pour le compte de la société en formation. Sans cette indication, l’acte est nul et ne peut pas être effacé par une reprise.

9. Qui engage la société lorsqu’il agit ès qualités ?

A. Le commissaire aux comptes dans l’exercice de sa mission

B. Tout associé disposant d’une part sociale

C. Toute personne liée à la société par un contrat de travail

D. Le dirigeant qui agit au nom et pour le compte de la personne morale

Answer: (D)

Обяснение

Le dirigeant engage la société lorsqu’il agit au nom et pour le compte de la personne morale en sa qualité de représentant. À défaut, il faut prouver l’existence et la manifestation de ce pouvoir.

10. Quelle affirmation décrit correctement la révocation ad nutum ?

A. Elle entraîne automatiquement la nullité des décisions antérieures du dirigeant

B. Elle ne peut être décidée que par les associés minoritaires

C. Elle exige toujours un juste motif grave

D. Elle peut intervenir à tout moment sans justification, sous réserve de l’abus

Answer: (D)

Обяснение

La révocation ad nutum peut être prononcée à tout moment sans justification, sauf abus de révocation. Elle se distingue de la révocation pour juste motif, qui suppose une atteinte à l’intérêt social.

11. Quel principe gouverne la révocation ad nutum de certains mandataires sociaux ?

A. Elle ne peut intervenir qu’après une faute grave du dirigeant

B. Elle peut intervenir à tout moment sans juste motif, sous réserve d’un éventuel abus

C. Elle suppose nécessairement une décision judiciaire préalable

D. Elle exige toujours l’accord unanime des associés

Answer: (B)

Обяснение

La révocation ad nutum signifie qu’elle peut être prononcée à tout moment, sans avoir à démontrer un juste motif, même si l’abus peut être sanctionné. Les autres propositions confondent cette révocation avec la révocation pour juste motif ou avec une procédure judiciaire.

12. Dans une société à risque limité, quel est en principe l’effet d’un acte du dirigeant accompli hors de l’objet social à l’égard des tiers ?

A. L’acte ne produit d’effet que si les statuts l’autorisent expressément

B. L’acte engage seulement le dirigeant personnellement

C. L’acte engage en principe la société, sauf mauvaise foi du tiers

D. L’acte est automatiquement nul et inopposable au tiers

Answer: (C)

Обяснение

Dans les sociétés à risque limité, l’acte du dirigeant accompli hors de l’objet social reste en principe valable à l’égard des tiers, sauf preuve de leur mauvaise foi. La nullité automatique ou l’absence totale d’effet ne correspondent pas à ce régime.

13. Qu’est-ce qu’une décision imposant une augmentation de l’engagement des associés suppose en principe ?

A. Une simple majorité des dirigeants

B. Le consentement des associés concernés

C. L’approbation préalable du commissaire aux comptes

D. La seule publication au registre du commerce

Answer: (B)

Обяснение

Une augmentation de l’engagement des associés ne peut être imposée qu’avec leur consentement, car elle aggrave leurs charges pécuniaires. Ni la majorité des dirigeants ni la seule publicité ne suffisent.

14. Pourquoi le coup d’accordéon n’est-il, en principe, pas qualifié d’augmentation de l’engagement des associés ?

A. Parce qu’il supprime toute obligation de contribution aux pertes

B. Parce qu’il ne peut être décidé qu’à l’unanimité des créanciers

C. Parce qu’il modifie seulement la dénomination sociale

D. Parce que la réduction du capital compense l’opération dans la limite des apports

Answer: (D)

Обяснение

Le coup d’accordéon combine une réduction du capital suivie d’une augmentation, de sorte qu’il est en principe analysé comme n’aggravant pas l’engagement des associés au-delà de leurs apports. Les autres réponses ne correspondent pas à la logique de cette opération.

15. Que signifie une transformation régulière de société ?

A. Le transfert automatique du siège social à l’étranger

B. La modification du capital sans changement de forme

C. Le changement de forme juridique sans création d’une nouvelle personnalité morale

D. La dissolution immédiate suivie de la création d’une société nouvelle

Answer: (C)

Обяснение

Une transformation régulière change la forme juridique de la société tout en maintenant sa personnalité morale, ce qui assure la continuité des relations juridiques. Elle ne crée donc pas une société nouvelle.

16. Quelle exigence s’impose notamment lors d’une transformation vers une société par actions ?

A. La validation exclusive par le préfet

B. Le remplacement automatique des associés par des actionnaires

C. L’intervention d’un commissaire à la transformation et l’approbation expresse des associés

D. La suppression de toute publicité pour préserver la confidentialité

Answer: (C)

Обяснение

Lors d’une transformation en société par actions, un commissaire à la transformation intervient pour évaluer l’actif et les avantages particuliers, et l’approbation expresse des associés est requise. Sans cette approbation, la transformation est nulle.

17. Quel est l’effet principal de la transmission universelle de patrimoine ?

A. L’ensemble de l’actif et du passif est transmis de plein droit à une autre personne morale

B. Les dettes sont effacées sans transfert

C. La société dissoute conserve automatiquement sa personnalité morale

D. Seuls les actifs corporels sont transférés

Answer: (A)

Обяснение

La transmission universelle de patrimoine entraîne le transfert automatique de l’actif et du passif à la personne morale bénéficiaire. Elle ne se limite pas aux seuls actifs et ne fait pas disparaître les dettes.

18. Quel droit est reconnu aux créanciers non obligataires en cas de fusion ?

A. Suspendre la personnalité morale des sociétés concernées

B. Former opposition dans un délai de 30 jours à compter de la publicité du projet

C. Obtenir de plein droit le remboursement immédiat de toutes les créances

D. Exiger l’annulation automatique de la fusion

Answer: (B)

Обяснение

En cas de fusion, les créanciers non obligataires peuvent faire opposition dans les 30 jours suivant la publicité du projet. Le juge peut ensuite rejeter l’opposition, ordonner un remboursement ou exiger des garanties, mais il n’y a pas d’annulation automatique.