Quiz: Droit commun des sociétés — 30 questions

1. Quel énoncé définit le mieux l’affectio societatis ?

A. L’obligation de contribuer à la constitution du capital, indépendamment de la gestion

B. La volonté de collaborer ensemble aux affaires sociales de manière active et égalitaire

C. La volonté de réaliser un bénéfice personnel sans contrainte collective

D. La décision d’apporter un bien, même sans participation aux résultats

Answer: (B)

Explanation

L’affectio societatis correspond à la volonté de collaborer activement et de façon égalitaire aux affaires sociales. Les autres choix décrivent plutôt des contributions ou des objectifs individuels, pas l’affectio.

2. Pour qu’une société soit valablement formée, quelles exigences doivent être réunies ?

A. L’existence d’un dirigeant, l’inscription au registre du commerce et une dénomination sociale

B. Un consentement des parties, un contenu licite et certain, un but légitime, un apport, une participation aux résultats sociaux et un affectio societatis

C. Un acte notarié, un capital minimum uniforme quel que soit le type de société et l’absence de toute condition

D. La seule remise d’un apport, même sans participation aux résultats, et une intention de gérer

Answer: (B)

Explanation

La formation exige notamment consentement, contenu licite et certain, but légitime, apport, participation aux résultats et affectio societatis. Les distracteurs omettent des éléments essentiels (but, licéité, participation aux résultats ou affectio).

3. À quoi les statuts doivent-ils être conformes et que requiert-on pour les sociétés dotées de la personnalité juridique ?

A. Aux exigences de l’article 1835 du Code civil et à l’immatriculation

B. Aux règles comptables du bilan et à une simple déclaration administrative

C. À la seule signature d’un acte sous seing privé et à la désignation d’un siège social

D. Uniquement à la volonté des associés, sans exigence légale, et à la publication

Answer: (A)

Explanation

Les statuts doivent être établis conformément à l’article 1835 du Code civil, et l’immatriculation est requise pour les sociétés ayant la personnalité juridique. Les autres réponses confondent des formalités ou des exigences inexistantes.

4. Quelle affirmation illustre le mieux la distinction entre nullité de la société et nullité d’un apport ?

A. La nullité de la société est supprimée dès lors qu’un apport est valide

B. La nullité de la société correspond uniquement à la nullité d’un contrat d’apport

C. La nullité d’un apport entraîne automatiquement la nullité de la société

D. La nullité de la société ne se confond pas avec la nullité d’un apport

Answer: (D)

Explanation

La nullité de la société ne doit pas être confondue avec la nullité d’un apport. Les autres choix inversent la logique et supposent un effet automatique d’une nullité sur l’autre.

5. En matière d’apports, comment qualifier correctement l’apport en compte courant d’associé ?

A. Il s’agit d’un prêt faisant de l’associé un créancier, et non d’un apport au capital

B. C’est un apport en nature en pleine propriété assimilable à un bien remis

C. C’est un apport en industrie fondé sur des compétences mises à disposition

D. C’est un apport en numéraire qui augmente immédiatement le capital social

Answer: (A)

Explanation

L’apport en compte courant d’associé correspond à un prêt : l’associé devient créancier, ce n’est pas un apport au capital. Les autres options assimilent à tort ce mécanisme à un apport constitutif du capital.

6. Quelle règle de libération du capital distingue une SA et une SARL lors de la souscription ?

A. En SA, 50 % sont libérés à la souscription et le solde dans les cinq ans ; en SARL, 20 % sont libérés immédiatement et le solde dans les cinq ans après l’immatriculation

B. En SA et en SARL, 50 % sont libérés à la souscription et le solde dans les cinq ans suivant l’acte de formation

C. En SA, la totalité est libérée à la souscription ; en SARL, 50 % sont libérés à la souscription et le reste dans les cinq ans

D. En SA, 20 % sont libérés immédiatement ; en SARL, 50 % sont libérés à la souscription et le solde dans les deux ans

Answer: (A)

Explanation

La libération diffère : SA (50 % à la souscription puis solde dans cinq ans) et SARL (20 % immédiatement puis solde dans les cinq ans après immatriculation). Les autres propositions inversent ou décalent les pourcentages et délais.

7. Quel est l’effet de l’apport en industrie sur le capital social et sur la répartition des droits ?

A. Il ne donne aucun droit à part de bénéfices car il n’est pas pris en compte dans la société

B. Il ne forme pas le capital social et donne en principe une part équivalente à celle de l’associé qui a le moins apporté

C. Il se transforme obligatoirement en apport en nature après immatriculation

D. Il augmente le capital social comme un apport en numéraire et confère des droits proportionnels au montant investi

Answer: (B)

Explanation

L’apport en industrie ne constitue pas le capital social ; il ouvre en principe une part équivalente à celle de l’associé ayant le moins apporté. Les distracteurs attribuent à l’apport en industrie un rôle capitalistique ou un retrait total des droits.

8. Quel énoncé respecte la règle sur la participation aux pertes et les clauses possibles ?

A. Aucune clause ne peut priver totalement un associé du profit ni l’exonérer totalement des pertes

B. La participation aux pertes signifie que l’associé perd immédiatement la totalité de son apport

C. Les associés supportent toujours les pertes uniquement à parts égales, quelle que soit la proportion des apports

D. Une clause peut supprimer totalement le droit aux bénéfices d’un associé sans condition

Answer: (A)

Explanation

La participation aux pertes se fait selon la proportion des apports, mais aucune clause ne peut priver totalement un associé du profit ni l’exonérer totalement des pertes. Les distracteurs introduisent des privations ou exonérations intégrales interdites.

9. Quelle caractéristique décrit une société en formation ?

A. Elle n’est constituée que pour un temps limité et ne vise pas une identification légale

B. Elle est déjà immatriculée et exerce immédiatement ses activités

C. Elle est choisie par les parties pour éviter l’existence d’une personne morale

D. Elle attend son immatriculation

Answer: (D)

Explanation

Une société en formation est celle qui attend son immatriculation. Les autres options décrivent une société déjà immatriculée ou une société en participation, distincte par nature.

10. Quand parle-t-on d’une société créée de fait ?

A. Lorsque les associés prévoient une société à l’avance dans un acte écrit non exécuté

B. Lorsqu’un dirigeant unique agit seul sans volonté de collaboration entre associés

C. Lorsque des personnes se comportent en fait comme des associés, ce qui conduit à une requalification

D. Lorsque les statuts sont signés mais que l’immatriculation n’a pas encore eu lieu

Answer: (C)

Explanation

Une société créée de fait correspond à une requalification par les juges lorsque des personnes agissent réellement comme des associés. Les distracteurs renvoient à des situations d’acte ou de simple projet sans comportement associatif réel.

11. À quel moment naît en principe la personnalité morale et quel effet essentiel cela permet-il ?

A. Après la nomination du dirigeant, car la capacité juridique naît avec ce mandat

B. À la conclusion d’un premier acte commercial, afin de créer des droits sociaux pour les associés

C. Lors de l’immatriculation, qui permet notamment l’identification (dénomination, siège, nationalité) et fait naître des droits sociaux

D. Dès la première signature des statuts, avant toute démarche d’immatriculation, pour identifier automatiquement la société

Answer: (C)

Explanation

La personnalité morale naît en principe à l’immatriculation, permettant l’identification et faisant naître les droits sociaux. Les autres choix avancent des moments antérieurs sans que la personnalité morale soit acquise.

12. Quel est le sort des actes conclus par une société dépourvue de personnalité juridique ?

A. Ils entraînent uniquement la responsabilité civile du dirigeant sans nullité

B. Ils sont réputés valables jusqu’à la régularisation

C. Ils ne peuvent être contestés que par la société elle-même

D. Ils sont frappés de nullité absolue

Answer: (D)

Explanation

Les actes conclus par une société dépourvue de personnalité juridique sont frappés de nullité absolue. Les distracteurs minimisent les effets en supposant la validité ou une simple responsabilité sans nullité.

13. Comment distinguer un dirigeant de droit d’un dirigeant de fait ?

A. Le dirigeant de droit est désigné par les statuts ou une décision postérieure, tandis que le dirigeant de fait exerce une direction et un contrôle effectifs de manière continue

B. Le dirigeant de droit agit uniquement en cas de crise, tandis que le dirigeant de fait agit de façon autonome et indépendamment des statuts

C. Le dirigeant de fait est désigné par les statuts, tandis que le dirigeant de droit exerce un contrôle effectif mais seulement ponctuel

D. Le dirigeant de fait est formellement nommé par décision postérieure, tandis que le dirigeant de droit dirige sans contrôle effectif

Answer: (A)

Explanation

Le dirigeant de droit tire sa désignation des statuts ou d’une décision, alors que le dirigeant de fait exerce concrètement une direction et un contrôle effectifs. Les autres propositions inversent le critère ou en réduisent la portée.

14. Dans le cas d’un démembrement de droits sociaux, quelle est la conséquence quant à la qualité d’associé ?

A. Le nu-propriétaire n’est pas associé car il n’a pas la jouissance des titres

B. L’usufruitier n’a pas à participer aux décisions collectives puisqu’il n’est pas propriétaire des titres

C. Le nu-propriétaire est associé, mais l’usufruitier doit participer aux décisions collectives et conserve les droits liés à la jouissance et aux bénéfices distribués

D. L’usufruitier est associé, tandis que le nu-propriétaire ne participe qu’aux décisions relatives aux apports

Answer: (C)

Explanation

Le nu-propriétaire est l’associé lorsque les droits sont démembrés, et l’usufruitier participe aux décisions collectives tout en conservant les droits de jouissance et aux bénéfices distribués. L’option incorrecte nie cette participation de l’usufruitier.

15. Pourquoi la révocation du dirigeant, tout en étant libre, peut-elle engager la responsabilité ?

A. Parce que la libre révocabilité interdit toute contestation sur la manière dont elle est décidée

B. Parce que ses circonstances peuvent être abusives et notamment vexatoires, injurieuses ou contraires au devoir de loyauté et au principe du contradictoire

C. Parce que la révocation n’est possible que si elle est approuvée à l’unanimité des associés

D. Parce que la révocation doit être fondée uniquement sur un motif économique établi dans les comptes

Answer: (B)

Explanation

La libre révocabilité est d’ordre public, mais la révocation ne doit pas être abusive (vexatoire, injurieuse) ni contraire aux devoirs de loyauté et au contradictoire. Les autres propositions confondent le principe avec des conditions supplémentaires inexistantes.

16. Quelles exigences doit respecter une clause d’exclusion pour être valable ?

A. Exiger uniquement l’accord de la majorité en dispensant de tout respect du contradictoire

B. Prévoir les causes et modalités de décision, respecter l’intérêt social et l’ordre public, ne pas être abusive, respecter le contradictoire et garantir le remboursement des droits sociaux de l’associé exclu

C. Permettre l’exclusion sans motivation et sans procédure particulière, sous réserve d’une majorité simple

D. Prévoir la perte immédiate de tous les droits de l’associé sans mécanisme de remboursement

Answer: (B)

Explanation

Une clause d’exclusion doit encadrer ses causes et modalités, respecter l’intérêt social et l’ordre public, garantir les droits procéduraux et prévoir le remboursement des droits de l’associé exclu. Les distracteurs ignorent le contradictoire ou le remboursement.

17. De quoi a besoin une action en responsabilité civile pour aboutir ?

A. D’une faute non prouvée mais supposée, sans dommage

B. D’une simple irrégularité statutaire et d’un préjudice éventuel

C. D’une faute, d’un dommage et d’un lien de causalité

D. D’une intention de nuire, sans exigence de causalité

Answer: (C)

Explanation

La responsabilité civile suppose cumulativement une faute, un dommage et un lien de causalité. Les autres propositions suppriment un élément essentiel (dommage ou causalité).

18. Dans quels cas le dirigeant peut-il répondre personnellement envers les tiers ?

A. S’il commet une faute non intentionnelle commise dans l’exercice normal de ses fonctions

B. S’il manque à une obligation mineure envers la société, sans lien avec les tiers

C. S’il commet une faute séparable de ses fonctions, intentionnelle et particulièrement grave

D. S’il existe un simple désaccord entre associés provoquant un dommage indirect

Answer: (C)

Explanation

La responsabilité personnelle du dirigeant envers les tiers exige une faute séparable, intentionnelle et particulièrement grave. Le distracteur confond une faute non intentionnelle avec une faute séparable.

19. Que faut-il établir pour caractériser un abus de majorité ou de minorité ?

A. Une lésion de l’intérêt social et une rupture d’égalité entre associés au profit du majoritaire ou du minoritaire

B. Un défaut de formalités de convocation, sans atteinte à l’égalité

C. Un conflit d’intérêt isolé, même en l’absence de rupture d’égalité

D. Une simple décision contestée prise à la majorité, sans lésion

Answer: (A)

Explanation

L’abus suppose à la fois une lésion de l’intérêt social et une rupture d’égalité entre associés, au bénéfice du majoritaire ou du minoritaire. Les autres choix réduisent la notion à un vice de procédure ou à un conflit sans rupture d’égalité.

20. Sur quoi repose principalement la nullité des décisions sociales depuis la réforme ?

A. Sur l’absence de majorité absolue, quel que soit le contenu de l’irrégularité

B. Sur une simple non-conformité aux statuts, même si aucune règle impérative n’est violée

C. Sur la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou sur une cause de nullité des contrats

D. Sur la seule violation de l’intérêt social, sans autre condition

Answer: (C)

Explanation

La nullité repose principalement sur la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou sur une cause de nullité des contrats. Les distracteurs se fondent sur une violation insuffisante (intérêt social seul ou statuts seuls).

21. Quel est le délai de prescription de l’action en nullité des décisions sociales ?

A. Sans délai, tant que la décision n’est pas exécutée

B. Deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, avec possibilité de régularisation jusqu’à ce que le juge statue en première instance

C. Un an à compter du jour où le demandeur a eu connaissance de la décision, sans régularisation

D. Cinq ans à compter de la date de la décision, sans possibilité de régularisation

Answer: (B)

Explanation

La nullité des décisions sociales se prescrit par deux ans à compter du moment où elle est encourue, et elle peut être régularisée jusqu’à ce que le juge statue en première instance. Les autres réponses donnent des délais ou règles incompatibles.

22. Selon quels critères le juge apprécie-t-il, en principe, le maintien de la nullité des décisions sociales ?

A. En se limitant à vérifier la conformité formelle des convocations, sans examiner l’influence

B. En jugeant uniquement des conséquences patrimoniales pour la société, sans considération de l’irrégularité

C. En tenant compte de l’atteinte à l’intérêt protégé, de l’influence de l’irrégularité sur le sens de la décision et du caractère non excessif des conséquences

D. En annulant systématiquement dès qu’une disposition des statuts est violée

Answer: (C)

Explanation

La nullité est en principe facultative et le juge applique un triple test : atteinte à l’intérêt protégé, influence de l’irrégularité sur le sens, et caractère non excessif des conséquences. Les distracteurs remplacent ce test par une appréciation trop étroite.

23. Quelle est la différence principale entre une société créée de fait et une société en participation ?

A. La société créée de fait résulte d’un comportement d’associés sans conscience nécessaire d’avoir créé une société, tandis que la société en participation est volontairement dépourvue d’immatriculation

B. La société créée de fait est une structure optionnelle, alors que la société en participation est une société de droit commun imposée par la loi

C. La société créée de fait ne nécessite aucun comportement des associés, alors que la société en participation est volontairement dépourvue d’immatriculation

D. La société créée de fait est toujours immatriculée, tandis que la société en participation est toujours enregistrée auprès du registre du commerce

Answer: (A)

Explanation

La société créée de fait provient d’un comportement d’associés sans conscience nécessaire de créer une société, tandis que la société en participation est volontairement non immatriculée. Les autres propositions inversent ou ajoutent des règles non visées.

24. Dans une société en participation, comment le gérant agit-il vis-à-vis des tiers et quelles sont les conséquences quant à sa responsabilité ?

A. Le gérant agit en son nom personnel à l’égard des tiers et est seul tenu des engagements qu’il contracte, sauf exceptions

B. Le gérant ne peut engager aucun engagement à l’égard des tiers tant que la société n’est pas immatriculée

C. Le gérant agit en tant que représentant de la société, et seule la société est tenue des engagements

D. Le gérant agit uniquement au nom et pour le compte des associés, qui répondent chacun à part égale

Answer: (A)

Explanation

Dans une société en participation, le gérant agit en son nom personnel envers les tiers et supporte seul les engagements, avec des exceptions liées au comportement ostensible, à l’immixtion ou à l’enrichissement injustifié. Les autres choix supposent une représentation ou une responsabilité exclusivement sociale.

25. Qu'implique, en principe, la cession de parts de SNC entre vifs du point de vue du consentement des associés ?

A. Elle est libre entre vifs et ne nécessite aucun agrément

B. Elle est soumise uniquement à l’enregistrement des statuts, sans exigence d’agrément

C. Elle exige l’agrément unanime des associés

D. Elle exige un agrément majoritaire des associés représentant au moins 50 % des parts

Answer: (C)

Explanation

La cession de parts de SNC entre vifs requiert l’agrément unanime des associés. Les autres réponses contredisent l’exigence d’unanimité prévue par la règle.

26. Dans une SARL, quelle est la règle concernant la libération des apports en numéraire à la constitution ?

A. Libération d’au moins la moitié des apports à la souscription, le solde dans les dix ans

B. Aucune libération n’est exigée à la souscription, le versement intervenant au moment de la première assemblée

C. Libération d’un cinquième des apports en numéraire à la souscription, le solde dans les cinq ans

D. Libération immédiate de la totalité des apports en numéraire

Answer: (C)

Explanation

En SARL, 20 % des apports en numéraire doivent être libérés immédiatement à la souscription, le solde devant être versé dans les cinq ans. Les distracteurs soit imposent une libération plus forte, soit reportent sans délai, ce qui n’est pas la règle.

27. Quel est le nombre d’associés possible dans une SARL et quelle exception existe-t-elle ?

A. Entre 2 et 100 associés, sauf l’EURL qui ne compte qu’un associé unique

B. Entre 3 et 200 associés, avec une exception pour la SNC qui n’a qu’un associé

C. Entre 2 et 50 associés, l’EURL pouvant en compter plusieurs si elle est immatriculée

D. Entre 1 et 100 associés, avec une exception pour l’EURL qui n’a qu’un associé

Answer: (A)

Explanation

Une SARL comprend entre 2 et 100 associés, tandis que l’EURL n’en compte qu’un associé unique. Les autres propositions mélangent les seuils ou confondent SARL et formes unipersonnelles.

28. À quel moment doivent être libérés les apports en numéraire d’une SARL selon la règle de souscription ?

A. La totalité au moment de l’assemblée constitutive, sans délai supplémentaire

B. Un dixième à la souscription, le solde dans les dix ans

C. Un cinquième à la souscription, le solde dans les cinq ans

D. Un quart à la souscription, le solde dans les trois ans

Answer: (C)

Explanation

Les apports en numéraire d’une SARL sont libérés à hauteur d’un cinquième lors de la souscription, le solde devant être versé dans les cinq ans. Les distracteurs proposent des fractions ou des délais qui ne correspondent pas à la règle.

29. Dans quels cas l’intervention d’un commissaire aux apports n’est-elle pas obligatoire pour une SARL en présence d’apports en nature ?

A. Si la SARL compte moins de 10 associés lors de la constitution

B. Si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros, quelle que soit la valeur totale

C. Si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros et si la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social

D. Si la valeur totale des apports en nature ne dépasse jamais 50 % du capital, même si un apport dépasse 30 000 euros

Answer: (C)

Explanation

L’évaluation par un commissaire aux apports est en principe requise, mais n’est pas obligatoire si aucun apport ne dépasse 30 000 euros et si la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social. Les autres options omettent l’une des deux conditions.

30. Quel est l’enchaînement des formalités de constitution d’une SARL prévu par la procédure ?

A. Annonce au BODACC, puis immatriculation au RCS et au RNE, puis avis dans un journal d’annonces légales

B. Immatriculation au RCS et au RNE, puis annonce au BODACC, puis établissement des statuts uniquement

C. Dépôt des fonds, puis annonce au BODACC, puis immatriculation au RCS, sans formalité de journal

D. Avis dans un journal d’annonces légales, immatriculation au RCS et au RNE par le guichet unique, puis annonce au BODACC

Answer: (D)

Explanation

La constitution d’une SARL implique un avis dans un journal d’annonces légales, une immatriculation au RCS et au RNE via le guichet unique, puis une annonce au BODACC. Les autres propositions inversent l’ordre ou suppriment une formalité mentionnée.