Flashcards: Droit commun des sociétés — 62 cards

Qu'est-ce que l'affectio societatis ?

La volonté de collaborer activement et égalitairement aux affaires sociales.

Quelles conditions exige la formation d'une société ?

Consentement, contenu licite et certain, but légitime, respect de la raison d’être, apport, participation aux résultats, affectio societatis.

Que doivent respecter les statuts d'une société ?

Ils doivent être établis conformément à l’article 1835 du Code civil.

Quelle formalité est requise pour les sociétés dotées de personnalité juridique ?

L’immatriculation est requise.

Quelles sont les causes de nullité spécifiques depuis la réforme du 1er octobre 2025 ?

L’incapacité des fondateurs et le non-respect du nombre minimal de deux associés.

Quelles causes de nullité ont été supprimées pour les sociétés par actions et les SARL ?

Les causes de nullité de droit commun des contrats.

Qui peut demander la nullité de la société et quel est son délai de prescription ?

La victime ou tout intéressé, dans un délai de trois ans à compter du jour où elle est encourue.

Comment sont traitées les clauses léonines et certaines clauses restreignant l’action sociale ?

Elles sont réputées non écrites plutôt qu’annulées.

Qu'est-ce qu'un apport en numéraire ?

Une somme d'argent.

Qu'est-ce qu'un apport en nature ?

Un bien apporté en pleine propriété, jouissance, usufruit ou nue-propriété.

Qu'est-ce qu'un apport en industrie ?

Des compétences mises à disposition de la société.

Quelles sont les étapes de l'apport en numéraire ?

Souscription puis libération par versement effectif.

Quelle part du capital d'une SA doit être libérée à la souscription ?

50 % du capital.

Quelle part du capital d'une SARL doit être libérée immédiatement ?

20 % du capital.

L'apport en industrie forme-t-il le capital social ?

Non, il ne forme pas le capital social.

Qu'est-ce que le bénéfice pour les associés ?

Un gain pécuniaire ou matériel qui augmente leur fortune.

Qu'est-ce qu'une société en formation ?

Une société en formation attend son immatriculation.

Qu'est-ce qu'une société créée de fait ?

Une société créée de fait est requalifiée par les juges quand des personnes agissent comme associés.

Quand naît la personnalité morale d'une société ?

Elle naît en principe lors de son immatriculation.

Que permet l'immatriculation d'une société ?

Elle permet l’identification par dénomination, siège, nationalité et capacité.

Que fait naître l'immatriculation d'une société ?

Elle fait naître les droits sociaux.

Quand les actes d'une société en formation peuvent-ils être repris ?

Après immatriculation si l’engagement était destiné à la société et les modalités légales respectées.

Comment peut se faire la reprise des actes d'une société en formation ?

Par mandat statutaire ou décision collective des associés.

Quelle est la conséquence des actes conclus par une société sans personnalité juridique ?

Ils sont frappés de nullité absolue.

Qu'est-ce qui distingue un dirigeant de droit d'un dirigeant de fait ?

Le dirigeant de droit est nommé, le dirigeant de fait exerce un contrôle effectif et indépendant.

Qui doit participer aux décisions collectives quand les droits sociaux sont démembrés ?

L’usufruitier doit participer aux décisions collectives.

Quels droits conserve l’usufruitier sur les titres démembrés ?

L’usufruitier conserve les droits liés à la jouissance des titres et aux bénéfices.

Quelle est la nature juridique du principe de libre révocabilité du dirigeant ?

C’est un principe d’ordre public.

Quelles conditions doivent respecter une clause d’exclusion ?

Elle doit prévoir causes, modalités, respecter intérêt social, ordre public, contradictoire et remboursement.

Comment les associés participent-ils aux décisions collectives ?

Par assemblée, consultation écrite ou acte unanime respectant convocation, ordre du jour, quorum et majorité.

Quelles conditions doivent être réunies pour que le droit au dividende existe ?

Un bénéfice distribuable et une décision des associés de le distribuer.

Qui détient le droit au dividende lors de la décision de distribution ?

Le propriétaire des droits sociaux au jour de la décision.

Quelles conditions suppose la responsabilité civile ?

Une faute, un dommage et un lien de causalité.

Quand le dirigeant répond-il personnellement envers les tiers ?

S'il commet une faute séparable de ses fonctions, intentionnelle et grave.

Quelle action est exercée par le dirigeant au nom de la société ?

L’action sociale ut universi.

Quelle action peut être exercée par un associé indépendamment de sa qualité ?

L’action sociale ut singuli.

Quelles conditions caractérisent l’abus de majorité ou de minorité ?

Une lésion de l’intérêt social et une rupture d’égalité entre associés.

Quel rôle joue l’administrateur provisoire en cas de paralysie des organes sociaux ?

Il remplace temporairement le dirigeant.

Sur quoi repose principalement la nullité des décisions sociales depuis la réforme ?

Sur la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats.

La seule violation de l’intérêt social suffit-elle à justifier la nullité des décisions sociales ?

Non, elle n’est en principe pas suffisante.

Quel est le délai de prescription de la nullité des décisions sociales ?

Deux ans à compter du jour où elle est encourue.

Jusqu’à quand la nullité des décisions sociales peut-elle être régularisée ?

Jusqu’à ce que le juge statue en première instance.

La nullité des décisions sociales est-elle obligatoire ou facultative en principe ?

Elle est en principe facultative.

Quels critères le juge applique-t-il pour décider de la nullité ?

Un triple test sur l’atteinte à l’intérêt protégé, l’influence sur la décision, et les conséquences pour l’intérêt social.

La nullité produit-elle un effet rétroactif ?

Oui, en principe elle produit un effet rétroactif.

La nullité de la nomination irrégulière d’un organe entraîne-t-elle la nullité des décisions prises par celui-ci ?

Non, elle n’entraîne pas la nullité des décisions prises.

Qu'est-ce qui distingue la société créée de fait de la société en participation ?

La société créée de fait naît sans conscience d'avoir créé une société, la société en participation est volontairement sans immatriculation.

Comment agit le gérant d'une société en participation envers les tiers ?

Il agit en son nom personnel et est seul tenu des engagements qu'il contracte, sauf exceptions.

Quelle est la qualité juridique des associés d'une SNC ?

Ils ont la qualité de commerçant.

Quelle est la responsabilité des associés d'une SNC pour les dettes sociales ?

Ils répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Quelle condition est nécessaire pour la cession de parts de SNC entre vifs ?

L'agrément unanime des associés est exigé.

Combien d'associés comprend une SARL et quelle est la particularité de l'EURL ?

Une SARL comprend entre deux et cent associés, l'EURL n'en comprend qu'un seul.

Quel capital social minimal exige une SARL ?

Elle ne comporte aucun capital social minimal.

Quelles sont les règles de libération des apports en numéraire dans une SARL ?

20 % doivent être libérés immédiatement, le solde dans les cinq ans suivant l'immatriculation.

Combien d'associés une SARL peut-elle avoir ?

Une SARL comprend entre 2 et 100 associés.

Quelle part des apports en numéraire doit être libérée à la souscription dans une SARL ?

Un cinquième des apports en numéraire doit être libéré à la souscription.

Quel est le délai pour libérer le solde des apports en numéraire dans une SARL ?

Le solde doit être versé dans les cinq ans.

Quand l'intervention d'un commissaire aux apports n'est-elle pas obligatoire ?

Si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros et si leur valeur totale ne dépasse pas la moitié du capital social.

Les apports en industrie dans une SARL concourent-ils à la formation du capital ?

Non, ils ne concourent pas à la formation du capital.

Quels droits donnent les apports en industrie dans une SARL ?

Ils donnent droit de participer aux décisions collectives et au partage des bénéfices.

Que doivent mentionner les statuts d'une SARL ?

Ils doivent mentionner notamment la forme juridique, la durée, la dénomination sociale, le siège, l’objet, le capital, l’évaluation des apports en nature, la répartition des parts, leur libération et le dépôt des fonds.

Quelles formalités suivent la constitution d'une SARL ?

Un avis dans un journal d’annonces légales, une immatriculation au RCS et au RNE par le guichet unique, puis une annonce au BODACC.