Quiz: Titre : Constitution, Gestion et Transformation de la SA — 10 questions

1. Quelle caractéristique définit le mieux la société anonyme ?

A. Une société civile dont les parts sociales sont incessibles sans agrément

B. Une société de personnes fondée sur l’intuitu personae et la responsabilité indéfinie

C. Une association sans capital dont les membres participent aux décisions

D. Une société de capitaux organisée par des statuts, un capital divisé en actions et des organes sociaux

Answer: (D)

Explanation

La société anonyme est une société de capitaux structurée par des statuts, un capital représenté par des actions et des organes sociaux. Les autres propositions correspondent à d’autres formes juridiques.

2. Quel document appartient à la phase préparatoire d’une société avec appel public à l’épargne ?

A. Un rapport de gestion publié après l’immatriculation

B. Un projet de statuts signé par les fondateurs, une notice au BALO et un prospectus validé par l’AMF

C. Un acte unique de constitution déposé uniquement chez le notaire

D. Un simple dépôt des statuts au greffe sans publicité particulière

Answer: (B)

Explanation

En SAOP, la préparation comprend un projet de statuts signé, une notice au BALO et un prospectus validé par l’AMF. La publicité et le contrôle de l’AMF sont des éléments essentiels de cette procédure.

3. Quelle est la principale caractéristique procédurale d’une société sans appel public à l’épargne ?

A. Une constitution simplifiée, proche de celle d’une SARL

B. Une immatriculation impossible sans offre au public

C. Une obligation de publier un prospectus validé par l’AMF

D. Une souscription réservée exclusivement aux investisseurs institutionnels

Answer: (A)

Explanation

La SANOP suit une procédure simplifiée, avec des règles proches de celles de la SARL lors de la constitution. Elle se distingue ainsi de la SAOP, plus formaliste.

4. Qui doit évaluer un apport en nature dans une SA, et notamment en SAOP pour les avantages particuliers ?

A. Un commissaire aux apports

B. L’assemblée générale ordinaire sans rapport préalable

C. Le directeur général seul

D. Le président du conseil d’administration

Answer: (A)

Explanation

L’évaluation des apports en nature relève du commissaire aux apports, qui intervient aussi en SAOP pour les avantages particuliers selon la procédure applicable. Le conseil ou le directeur général ne remplacent pas cette expertise.

5. Quelle est la mission principale du président du conseil d’administration dans une SA moniste ?

A. Contrôler la gestion comme le ferait un conseil de surveillance

B. Gérer la société au quotidien et la représenter seul envers les tiers

C. Diriger les travaux du conseil et veiller au bon fonctionnement des organes sociaux

D. Évaluer les apports en nature lors de la constitution

Answer: (C)

Explanation

Le président du conseil d’administration préside les séances, dirige les travaux du conseil et veille au bon fonctionnement des organes sociaux. La gestion courante et la représentation aux tiers relèvent du directeur général.

6. Dans une SA dualiste, quelle affirmation décrit correctement le directoire ?

A. Il n’existe que dans les sociétés civiles

B. Il est composé uniquement d’actionnaires majoritaires

C. Il remplace l’assemblée générale pour modifier les statuts

D. Il assure la gestion de la société, tandis que le conseil de surveillance exerce le contrôle

Answer: (D)

Explanation

Dans la SA dualiste, le directoire gère la société et le conseil de surveillance la contrôle. Cette séparation des fonctions est la logique même du système dualiste.

7. Quelle situation peut engager la responsabilité d’une personne agissant sans mandat formel ?

A. La détention de moins de 10 % du capital

B. Le fait d’accomplir des actes de gestion à la place des organes prévus

C. Le simple fait d’assister à une assemblée générale

D. Le vote d’un actionnaire minoritaire contre la majorité

Answer: (B)

Explanation

Une personne qui se comporte comme un dirigeant sans mandat peut être qualifiée de dirigeant de fait et voir sa responsabilité engagée. La participation aux assemblées ou la détention d’actions ne suffisent pas.

8. Quel droit permet à un actionnaire de faire inscrire une question et d’obtenir une réponse en assemblée générale ?

A. Le droit de nomination des commissaires aux apports

B. Le droit de veto sur les résolutions

C. Le droit de poser des questions écrites

D. Le droit d’alerte au président du conseil

Answer: (C)

Explanation

Le droit de poser des questions écrites permet à l’actionnaire de soumettre des questions, auxquelles il est répondu en assemblée générale. Le droit d’alerte obéit à une autre finalité et à d’autres conditions.

9. Quelle est la sanction d’une convention interdite conclue en violation des règles applicables ?

A. La simple inopposabilité aux tiers sans autre effet

B. La nullité absolue, pouvant être invoquée dans un délai de cinq ans

C. La validité de principe sous réserve d’approbation ultérieure automatique

D. La nullité relative avec confirmation tacite après un mois

Answer: (B)

Explanation

Les conventions interdites sont frappées de nullité absolue, et cette nullité peut être invoquée pendant cinq ans. Elles ne sont donc pas simplement irrégulières ou ratifiables automatiquement.

10. Que se passe-t-il si les capitaux propres d’une SA deviennent inférieurs à la moitié du capital social ?

A. La société est dissoute automatiquement sans consultation

B. Le capital est immédiatement réduit à zéro

C. La transformation en SAS devient obligatoire

D. L’assemblée générale doit être convoquée pour décider la dissolution ou la reconstitution des capitaux propres

Answer: (D)

Explanation

Lorsque les capitaux propres passent sous la moitié du capital social, l’assemblée générale doit être réunie pour choisir entre la dissolution et des mesures de reconstitution. Il n’y a pas de dissolution automatique à ce stade.