Lernzettel: Introduction au droit des affaires

📋 Plan du Cours

1. Entreprise et association
2. Sources du droit des affaires
3. Personnalité juridique
4. Formes juridiques de l’entreprise
5. Fonctionnement des associations
6. Juridictions compétentes

📖 1. Entreprise et association

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise : Entité organisée pour exercer une activité avec un but lucratif, en vue de réaliser des bénéfices et éventuellement de les répartir.
• Association : Groupement régi par la loi du 1er juillet 1901, poursuivant un but non lucratif autre que la répartition de bénéfices.
• Loi du 1er juillet 1901 : Texte qui encadre le régime des associations en fixant notamment les règles liées à leur but et au traitement des bénéfices.
• Code de commerce : Référence juridique centrale pour l’activité des entreprises, notamment pour leur organisation et leur fonctionnement commercial.
• Code civil : Recueil de règles juridiques utilisé pour différents aspects civils liés aux acteurs économiques et à leurs relations.

📝 Points essentiels

• Le critère distinctif majeur est le but : lucratif pour l’entreprise, non lucratif pour l’association.
• Une association peut réaliser des excédents, mais ne peut pas distribuer les bénéfices à ses membres.
• Les membres d’une association n’agissent pas comme des propriétaires de parts : ils adhèrent à un projet non lucratif.
• Les entreprises disposent d’acteurs associés dont les droits portent sur des parts ou actions, alors que l’association repose sur l’adhésion des membres.

💡 Astuce mémo

But = Lucratif (entreprise) vs Non lucratif (association) : “L” d’entreprise pour “L’argent à partager”.

📖 2. Sources du droit des affaires

🔑 Notions clés & Définitions

• Sources internationales et européennes : Ensemble des traités, règlements et directives qui influencent le cadre juridique du commerce et la libre circulation.
• Constitution : Source nationale suprême qui fournit des principes généraux servant de fondement au droit applicable aux entreprises et associations.
• Jurisprudence : Ensemble des décisions des tribunaux qui interprètent et précisent la portée des règles de droit.
• Usages commerciaux : Pratiques répétées dans le monde des affaires, acceptées comme référence, pouvant compléter l’application des règles.

📝 Points essentiels

• La hiérarchie des sources organise l’ordre d’influence : sources internationales et européennes, puis nationales, puis règles d’application et interprétations.
• Les traités, règlements et directives européennes jouent un rôle essentiel pour le commerce et la libre circulation.
• Les usages commerciaux reposent sur une pratique répétée et une acceptation, ce qui les rend utiles en contexte d’affaires.
• La jurisprudence aide à comprendre comment les tribunaux interprètent une règle lors des litiges.

💡 Astuce mémo

4 niveaux : Europe, Constitution, Loi/Règlements, puis usages et jurisprudence (ce qui “fait vivre” le droit).

📖 3. Personnalité juridique

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité morale : Qualité juridique qui fait de l’entité un sujet de droit distinct de ses créateurs, apte à agir en son nom propre.
• RNE : Registre mentionné pour l’immatriculation des entreprises, utilisé pour donner naissance à la personnalité morale.
• Préfecture : Autorité citée pour l’enregistrement des associations, point de départ de l’acquisition de la personnalité morale.
• Responsabilité des dirigeants : Mécanisme qui permet d’engager la responsabilité civile ou pénale des dirigeants en cas de fautes ou d’infractions.

📝 Points essentiels

• L’immatriculation des entités déclenche l’acquisition de la personnalité morale, après inscription (RNE pour les entreprises, en préfecture pour les associations).
• La personne morale possède un nom, un siège social et un patrimoine propre distinct de celui des membres ou dirigeants.
• La personne morale a une capacité juridique : agir en justice, conclure des contrats et employer des salariés.
• Même si la personne morale répond de ses dettes, la responsabilité civile ou pénale des dirigeants peut être engagée en cas de faute de gestion, fraude ou non-respect de la loi.

💡 Astuce mémo

“Écran” juridique : la personnalité morale sépare l’entité des personnes, mais pas toujours en cas de faute des dirigeants.

📖 4. Formes juridiques de l’entreprise

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise individuelle (EI) : Entreprise portée par une seule personne physique, où l’organisation économique ne repose pas sur des associés.
• Sociétés de personnes : Forme de société dans laquelle l’identité des associés compte et la responsabilité peut être solidaire et indéfinie selon le modèle.
• Sociétés de capitaux : Société où l’attention porte sur les apports, avec une perte limitée aux montants apportés selon le type.
• Sociétés hybrides : Catégories combinant une responsabilité limitée aux apports et des modalités de fonctionnement plus souples, utilisées notamment par PME et startups.

📝 Points essentiels

• En entreprise individuelle, une seule personne physique est à l’origine de l’activité et l’organisation repose sur ce principe unitaire.
• Depuis 2022, une séparation automatique distingue patrimoine professionnel et patrimoine personnel, avec une protection du personnel contre les créanciers professionnels sauf exceptions.
• Dans les sociétés de personnes (ex. SNC), les associés sont décrits comme responsables solidairement et indéfiniment des dettes.
• Dans les sociétés de capitaux (ex. SA), les actionnaires ne perdent que leur mise de départ, tandis que les sociétés hybrides (ex. SARL, SAS) retiennent une responsabilité limitée aux apports.

💡 Astuce mémo

EI = 1 personne ; Sociétés de personnes = “les associés paient fort” ; Sociétés de capitaux = “mise plafonnée” ; Hybrides = “souples + limité”.

📖 5. Fonctionnement des associations

🔑 Notions clés & Définitions

• Convention d’association : Mise en place d’une association par l’accord d’au moins deux personnes pour poursuivre un projet commun non lucratif.
• Liberté d’association : Principe à valeur constitutionnelle garantissant la possibilité de créer, d’adhérer ou de ne pas adhérer à une association.
• Assemblée générale (AG) : Organe qui réunit les membres et vote les décisions clés de l’association.
• Conseil d’administration (CA) : Organe chargé de diriger l’association au quotidien, avec des rôles complémentaires au sein du bureau.
• Bureau : Groupe de dirigeants (président, trésorier, secrétaire) qui assure la gestion courante de l’association.

📝 Points essentiels

• L’association naît d’une convention entre au moins deux personnes.
• L’assemblée générale réunit les membres et se prononce sur les grandes décisions de l’association.
• Le conseil d’administration et le bureau assurent la direction au quotidien, avec des fonctions comme président, trésorier et secrétaire.
• Les ressources peuvent venir des cotisations, dons, subventions publiques et d’activités économiques si elles servent le but non lucratif.

💡 Astuce mémo

AG = “grandes décisions”, CA/Bureau = “au quotidien”.

📖 6. Juridictions compétentes

🔑 Notions clés & Définitions

• Tribunal de commerce : Juridiction compétente pour les litiges entre commerçants ou concernant les sociétés commerciales, avec des juges élus parmi des professionnels.
• Tribunal judiciaire : Juridiction compétente pour les litiges civils, notamment ceux touchant les associations.
• Conseil de prud’hommes : Juridiction spécialisée pour les litiges liés aux contrats de travail, pour les salariés des entreprises ou des associations.

📝 Points essentiels

• Le tribunal de commerce traite les litiges entre commerçants et ceux qui concernent les sociétés commerciales.
• Le tribunal judiciaire est compétent pour les litiges civils, en particulier ceux impliquant des associations.
• Le conseil de prud’hommes connaît des litiges relatifs aux contrats de travail, que l’employeur soit une entreprise ou une association.
• La composition du tribunal de commerce est présentée comme incluant des juges élus parmi des commerçants.

💡 Astuce mémo

Commerce = tribunal de commerce ; Civil/associations = tribunal judiciaire ; Travail = prud’hommes.

📊 Tableaux de synthèse

Entreprise vs association : repères essentiels

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre but non lucratif et interdiction totale de faire des bénéfices : une association peut faire des excédents tant qu’ils ne sont pas distribués.
2. Croire que la personnalité morale protège toujours totalement : les dirigeants peuvent voir leur responsabilité engagée en cas de faute de gestion, fraude ou non-respect de la loi.
3. Mélanger les juridictions : les prud’hommes concernent les litiges de travail, pas les différends civils “classiques” sur le fonctionnement associatif.
4. Se tromper sur la naissance de la personnalité morale : elle est liée à l’immatriculation/à l’enregistrement (RNE pour entreprises, préfecture pour associations).
5. Raisonner uniquement en “profit” : la distinction juridique passe d’abord par le but (lucratif vs non lucratif).
6. Pour l’association, oublier la convention initiale : elle naît d’au moins deux personnes qui se mettent d’accord pour l’objet.

✅ Checklist Examen

1. Savoir distinguer entreprise et association à partir du but (lucratif vs non lucratif)
2. Connaître le texte de base de l’association : loi du 1er juillet 1901
3. Savoir expliquer l’idée clé sur les bénéfices en association : excédents possibles mais distribution interdite
4. Être capable de citer les grandes catégories de sources du droit des affaires mentionnées (internationales/européennes, constitutionnelles, lois/règlements, jurisprudence, usages commerciaux)
5. Comprendre ce qu’apporte la personnalité morale : sujet de droit distinct des créateurs
6. Savoir associer les voies d’immatriculation mentionnées : RNE pour entreprises et préfecture pour associations
7. Être capable de lister les attributs de la personne morale donnés : nom, siège social, patrimoine propre, capacité juridique
8. Savoir quand et pourquoi la responsabilité des dirigeants peut être engagée : faute de gestion, fraude ou non-respect de la loi
9. Distinguer EI et sociétés selon le principe décrit : une seule personne physique vs associés et apports
10. Connaître la règle de séparation automatique des patrimoines en EI depuis 2022, avec l’idée de protection sauf exceptions
11. Connaître la logique de responsabilité présentée pour sociétés de personnes, de capitaux et hybrides (solidaire/indéfinie, mise de départ, apports limités)
12. Savoir le fonctionnement associatif : association issue d’une convention d’au moins deux personnes puis AG pour les décisions, CA/Bureau pour la gestion
13. Connaître la compétence des juridictions : commerce pour litiges commerciaux/sociétés commerciales, judiciaire pour litiges civils des associations, prud’hommes pour litiges de travail
14. Savoir relier chaque juridiction au bon type de litige (commerce vs civil associatif vs contrat de travail)