Lernzettel: Mécanismes de gouvernance d'entreprise

📋 Plan du Cours

1. Gouvernance d’entreprise et séparation finance gestion
2. Problème d’agence et vue contractuelle
3. Contrats incomplets et droits de contrôle résiduels
4. Limites d’exécution des contrats par les tribunaux
5. Droits de vote des actionnaires et protection judiciaire
6. Rôle des conseils d’administration et efficacité
7. Devoir de loyauté des dirigeants envers les actionnaires
8. Échec de la discipline par les investisseurs bancaires
9. Choix dette versus capitaux propres
10. Mécanismes de contrôle et clauses de la dette

📖 1. Gouvernance d’entreprise et séparation finance gestion

🔑 Notions clés & Définitions

• Gouvernance d’entreprise : La gouvernance d’entreprise désigne l’ensemble des mécanismes qui permettent aux apporteurs de fonds d’obtenir un retour sur leur investissement malgré le pouvoir des dirigeants.
• Séparation finance gestion : La séparation finance gestion correspond au fait que les investisseurs apportent le capital tandis que les managers contrôlent et décident de son usage.
• Problème d’agence : Le problème d’agence décrit les difficultés à empêcher qu’un agent (le manager) détourne ou gaspille les fonds confiés par un principal (les investisseurs).
• Contrats incomplets : Les contrats incomplets sont des accords qui ne peuvent pas prévoir toutes les situations futures, ce qui oblige à organiser des décisions non spécifiées.
• Droits de contrôle résiduels : Les droits de contrôle résiduels sont les pouvoirs de décision laissés aux parties pour les circonstances non couvertes par le contrat.

📝 Points essentiels

• La gouvernance traite du contrôle des managers pour qu’ils restituent une partie des profits aux financeurs et évitent le vol ou l’investissement dans de mauvais projets.
• Le problème d’agence naît de la séparation entre propriété du capital et contrôle de la gestion, car les financeurs ne peuvent pas vérifier parfaitement l’usage des fonds après l’investissement.
• Même si la concurrence sur les marchés de produits améliore l’efficacité, elle ne suffit pas à empêcher l’expropriation du rendement une fois le capital immobilisé.
• Les mécanismes de gouvernance sont des institutions économiques et juridiques modifiables par le processus politique, donc pas uniquement un résultat automatique de la concurrence.
• La théorie contractuelle suppose que financeurs et managers signent un contrat sur l’usage des fonds et la répartition des gains, mais les contrats complets sont technologiquement irréalistes.
• Quand le contrat ne couvre pas toutes les contingences, les parties doivent attribuer des droits de contrôle résiduels, et les managers finissent par détenir une grande partie de ces droits.

💡 Astuce mémo

Financeurs = Principaux, Managers = Agents : contrat incomplet ⇒ décisions résiduelles ⇒ risque d’expropriation après immobilisation du capital.

📖 2. Problème d’agence et vue contractuelle

🔑 Notions clés & Définitions

• Droits résiduels de contrôle : Les droits résiduels de contrôle désignent la capacité à décider quand le contrat ne prévoit pas explicitement une action, ce qui laisse une marge discrétionnaire au manager.
• Business judgment rule : La business judgment rule est une doctrine qui limite l’intervention des tribunaux dans les décisions managériales, sauf en cas de violations graves des droits des investisseurs.
• Problème du passager clandestin : Le problème du passager clandestin décrit le fait que des investisseurs dispersés et peu informés ont peu d’incitation à surveiller ou participer à la gouvernance.
• Expropriation managériale : L’expropriation managériale regroupe les détournements de ressources des investisseurs par les managers, via des transferts directs ou des transactions biaisées.
• Droit de loyauté : Le droit de loyauté impose aux dirigeants une obligation envers les actionnaires, ce qui rend difficile l’usage de menaces ou de “paiements” conditionnels pour éviter des actions inefficaces.

📝 Points essentiels

• Les contrats sont difficiles à faire appliquer de façon détaillée car ils ne peuvent pas exiger trop d’interprétation par les tribunaux, ce qui laisse des zones non couvertes.
• Même quand les tribunaux sont actifs, la business judgment rule réduit leur intrusion dans les affaires courantes des entreprises.
• Dans de nombreux pays, les tribunaux n’interviennent surtout que lors de violations massives des droits des investisseurs (ex. atteintes graves à la tenue du registre des actionnaires).
• Quand le financement implique de nombreux investisseurs petits et peu informés, leurs droits de contrôle effectifs sont souvent peu exercés à cause du passager clandestin.
• Le résultat est une discrétion managériale plus grande que ce qu’on obtiendrait si les tribunaux ou les investisseurs faisaient respecter systématiquement des contrats complets.
• L’expropriation peut être directe (vol des fonds) ou indirecte via des mécanismes comme le prix de transfert, des ventes à des sociétés détenues par les managers à des prix défavorables, ou la vente d’actifs à bas prix à

💡 Astuce mémo

Droits résiduels = “trous du contrat” → tribunaux limités + passagers clandestins → managers gagnent la main.

📖 3. Contrats incomplets et droits de contrôle résiduels

🔑 Notions clés & Définitions

• Sélection d’annonces d’investissement : Notion décrivant que les annonces d’investissement ne sont pas aléatoires, car les managers ne sont pas obligés d’annoncer et choisissent souvent des nouvelles favorables.
• Problème d’agence en acquisitions : Notion désignant les conflits d’intérêts où les managers peuvent privilégier leurs bénéfices privés plutôt que la création de valeur pour les actionnaires lors des offres.
• Résistance managériale aux OPA : Notion regroupant les actions des dirigeants pour empêcher ou ralentir des prises de contrôle, même quand l’opération augmenterait la valeur.
• Prime de vote : Notion mesurant l’écart de prix entre actions avec droits de vote supérieurs et actions à droits de vote inférieurs, reflétant la valeur du contrôle.
• Coûts d’agence en absence de protection : Notion reliant l’ampleur des coûts d’agence à la faiblesse de la protection des investisseurs, pouvant rendre l’expropriation quasi totale.

📝 Points essentiels

• Dans l’industrie pétrolière, des annonces d’investissements sont associées à des rendements négatifs, tandis que ce n’est pas le cas dans d’autres secteurs.
• Le biais de sélection existe car les managers ne sont pas tenus d’annoncer leurs projets, donc les annonces observées peuvent être plus “bonnes nouvelles” que la moyenne.
• Le biais de sélection est moins problématique pour les acquisitions car la plupart des acquisitions de sociétés cotées sont annoncées publiquement.
• Les rendements des soumissionnaires à l’annonce d’acquisitions sont souvent négatifs, et Roll (1986) synthétise cette évidence.
• Les rendements négatifs sont plus fréquents quand les managers détiennent peu d’actions, ce qui suggère que des incitations peuvent réduire les conflits d’agence.
• Les rendements des soumissionnaires sont particulièrement faibles quand les entreprises diversifient ou achètent des firmes à forte croissance, reliant objectifs managériaux et destruction de valeur.

💡 Astuce mémo

Acquisitions = annonces “quasi obligatoires” ⇒ moins de biais de sélection ; si ça détruit la valeur, c’est un signal d’agence.

📖 4. Limites d’exécution des contrats par les tribunaux

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit de vote des actionnaires : Droit des actionnaires de participer aux décisions de la société via le vote, dont la portée et l’effectivité varient selon les pays et la pratique judiciaire.
• Devoir de loyauté des dirigeants : Obligation des dirigeants envers les actionnaires, reconnue dans de nombreux pays de l’OCDE, qui encadre notamment les conflits d’intérêts et l’auto-traitement.
• Auto-traitement managérial : Ensemble des opérations où les dirigeants tirent un avantage personnel au détriment de la société, typiquement visées par des restrictions juridiques.
• Action en responsabilité des actionnaires : Mécanisme procédural permettant aux actionnaires d’agir en justice contre la société ou les dirigeants en cas de violation du devoir de loyauté.
• Droits des créanciers : Prérogatives juridiques des créanciers (sûretés, liquidation, votes en restructuration, révocation des dirigeants) dont l’efficacité dépend des procédures et des tribunaux.

📝 Points essentiels

• L’effectivité du droit de vote des actionnaires dépend fortement des pays, car les tribunaux peuvent protéger plus ou moins les actionnaires face aux manœuvres des dirigeants.
• Même lorsque les actionnaires élisent le conseil, les administrateurs ne représentent pas nécessairement leurs intérêts, et l’efficacité du conseil reste controversée selon les pays.
• Dans les pays de l’OCDE, les tribunaux acceptent en général l’idée d’un devoir de loyauté des dirigeants envers les actionnaires, mais l’intensité du contrôle judiciaire varie nettement.
• Aux États-Unis, les tribunaux interviennent davantage en cas de vol par les dirigeants, de détournement d’actifs et de dilution des actionnaires existants via une émission d’actions aux dirigeants.
• Les tribunaux américains sont moins enclins à sanctionner une rémunération excessive, surtout sous forme d’options complexes, et évitent en général de revoir le contenu des décisions d’affaires.
• Le droit américain permet souvent aux actionnaires d’agir via des recours collectifs, ce qui contourne le problème du passager clandestin en cas de violation du devoir de loyauté par les dirigeants.

💡 Astuce mémo

OCDE = loyauté acceptée, mais contrôle variable; USA = recours collectifs + intervention forte sur vol/dilution, faible sur choix d’affaires.

📖 5. Droits de vote des actionnaires et protection judiciaire

🔑 Notions clés & Définitions

• Offre publique hostile : Mécanisme de prise de contrôle où un acquéreur propose aux actionnaires dispersés d’accepter une offre, puis remplace ou contrôle la direction si l’offre est acceptée.
• Consolidation rapide de la propriété : Idée selon laquelle les OPA hostiles concentrent rapidement le capital entre les mains de l’acquéreur, en accélérant la concentration de l’actionnariat.
• Droits de contrôle des créanciers : Ensemble de prérogatives dont disposent certains créanciers, notamment lors de défauts ou de violations de clauses d’endettement, leur permettant d’influencer les décisions.
• Protection judiciaire des investisseurs : Principe selon lequel les investisseurs ont besoin des tribunaux pour faire respecter leurs droits, sécuriser les opérations de contrôle et permettre certaines récupérations de garanties.
• Prime de vote : Écart de prix observé entre actions avec droits de vote supérieurs et actions ordinaires, révélant des avantages privés du contrôle au détriment des minoritaires.

📝 Points essentiels

• Une OPA hostile passe par une offre aux actionnaires dispersés, et l’acceptation permet d’obtenir le contrôle et de discipliner la direction via son remplacement ou son contrôle.
• Les prises de contrôle sont souvent interprétées comme une réponse aux problèmes de gouvernance, car elles tendent à augmenter la valeur combinée de la cible et de l’acquéreur, suggérant une hausse attendue des profits.
• Le mécanisme peut être limité par le coût et par la protection imparfaite des minoritaires : l’acquéreur doit parfois compenser la cible pour qu’elle vende, et peut alors ne pas capter tout le gain du contrôle.
• Les OPA peuvent aussi accroître les coûts d’agence si les dirigeants surpayent des acquisitions procurant des bénéfices privés de contrôle, et elles ont été minoritaires dans l’activité des années 1980 aux États-Unis.
• Les OPA exigent un marché des capitaux liquide ; aux États-Unis, le financement par obligations « junk bonds » via Drexel, Burnham, Lambert a contribué à créer ce marché, puis l’effondrement de la firme a pu freiner la «
• Les OPA hostiles sont politiquement vulnérables car elles sont combattues par des lobbies de dirigeants, et des lois anti-OPA des États ont contribué à la fin de la vague des années 1980 aux États-Unis.

💡 Astuce mémo

OPA hostile = Offre → Acceptation → Contrôle → Direction remplacée ; tribunaux = droits de vote, achats de parts, et saisie de garanties.

📖 6. Rôle des conseils d’administration et efficacité

🔑 Notions clés & Définitions

• Investisseurs minoritaires : Les investisseurs minoritaires sont des actionnaires ou créanciers qui détiennent une part trop faible pour contrôler directement la société, et dont la protection conditionne leur volonté d’investir.
• Institutions japonaises : Les institutions japonaises désignent de grands investisseurs (souvent institutionnels) dont les incitations et mécanismes de réputation peuvent réduire leur capacité à discipliner les dirigeants.
• Contrats incomplets : Les contrats incomplets sont des contrats qui ne spécifient pas toutes les situations futures, ce qui rend le transfert de contrôle en cas de défaut central.
• Droit de contrôle des créanciers : Le droit de contrôle des créanciers correspond aux pouvoirs obtenus par les prêteurs quand le débiteur ne respecte pas le contrat, notamment en cas de défaut.
• Droit de vote des actionnaires : Le droit de vote des actionnaires est le pouvoir de choisir le conseil, mais il n’est réellement efficace que si les votes sont concentrés.

📝 Points essentiels

• Une gouvernance qui contrôle surtout les managers peut laisser les minoritaires insuffisamment protégés, ce qui réduit l’incitation à investir et peut limiter la taille des marchés actions publics.
• Le cas du Japon est présenté comme une énigme : malgré une protection faible des minoritaires, un grand marché actions existe, possiblement via des incitations peu « puissantes » et des contrats implicites ou mécanismes
• Les grands investisseurs peuvent être « trop mous » plutôt que « trop durs » : des problèmes d’agence chez eux (ex. banques) ou une préférence pour la continuation de projets non rentables réduisent la discipline des
• Les banques peuvent contrôler une part importante des droits de vote via leurs participations, ce qui limite leur incitation à sanctionner les dirigeants tant que la firme n’est pas proche du défaut.
• La dette est définie par la capacité des créanciers à exercer un contrôle en cas de violation du contrat, notamment via covenants et droits en cas de défaut (collatéral, faillite).
• Le défaut transfère des droits de contrôle : la littérature relie la dette à la discipline des managers et à l’engagement du versement des flux libres aux investisseurs (free cash flows).

💡 Astuce mémo

Minorités non protégées → moins d’investisseurs ; Japon : « mous » (incitations faibles + réputation) ; Dette : défaut = contrôle ; Action : vote utile seulement si concentré.

📖 7. Devoir de loyauté des dirigeants envers les actionnaires

🔑 Notions clés & Définitions

• Devoir fiduciaire : Le devoir fiduciaire impose aux dirigeants d’agir dans l’intérêt des actionnaires et de ne pas détourner les ressources à leur profit personnel.
• Expropriation des minoritaires : L’expropriation des minoritaires désigne le fait que des dirigeants ou actionnaires dominants peuvent retirer des avantages au détriment des investisseurs minoritaires.
• Droits de vote des actionnaires : Les droits de vote sont des prérogatives permettant aux actionnaires d’influencer les décisions clés et de contrôler la direction via le vote.
• Actionnaires importants : Les actionnaires importants sont des investisseurs disposant d’une part significative du capital, capables d’exercer une pression réelle sur les dirigeants.
• Protection juridique des investisseurs : La protection juridique des investisseurs regroupe les règles et mécanismes qui limitent les abus et facilitent l’accès des actionnaires aux recours.

📝 Points essentiels

• La loyauté des dirigeants est particulièrement cruciale quand la protection des minoritaires est faible, car les dirigeants peuvent détourner des ressources sans avoir à partager avec des investisseurs externes.
• Dans les systèmes efficaces, la discipline des dirigeants repose sur une complémentarité entre protection juridique et présence d’actionnaires importants.
• Les actionnaires importants ont besoin d’au moins des droits de base (comme le vote ou la capacité de retirer des garanties) pour contraindre la direction à distribuer les profits.
• Les petits investisseurs n’entrent dans le financement externe que si des protections existent contre l’expropriation par les dirigeants et aussi par les actionnaires dominants.
• Les systèmes réussis combinent souvent concentration de propriété et droits effectifs des investisseurs, ce qui réduit les marges de manœuvre des dirigeants.
• Quand la protection juridique est minimale, la propriété reste fréquemment familiale et l’accès aux fonds externes devient difficile, ce qui limite le financement des investissements.

💡 Astuce mémo

Loyauté = anti-détournement : sans protection juridique + sans gros actionnaires, les dirigeants gardent le contrôle et peuvent exproprier les minoritaires.

📖 8. Échec de la discipline par les investisseurs bancaires

🔑 Notions clés & Définitions

• Protection juridique des investisseurs : La protection juridique des investisseurs désigne l’ensemble des règles et mécanismes qui garantissent aux investisseurs le respect de leurs droits et leur recours effectif en cas de violation.
• Investisseurs bancaires puissants : Les investisseurs bancaires puissants sont des banques capables d’influencer durablement la gouvernance des entreprises, notamment via le financement et l’accès à l’information.
• Financement interne des entreprises : Le financement interne correspond au fait que les entreprises financent l’essentiel de leurs investissements avec leurs ressources propres plutôt qu’avec des fonds externes.
• Contrôle familial : Le contrôle familial est une structure où les grandes entreprises restent majoritairement détenues et dirigées par des familles, limitant l’ouverture au capital externe.
• Pressions politiques sur le droit des sociétés : Les pressions politiques sur le droit des sociétés renvoient à l’idée que l’évolution des règles de gouvernance dépend aussi de rapports de force politiques, pas seulement d’efficacité économique.

📝 Points essentiels

• Dans de nombreux pays, la faiblesse des lois ou leur non-application empêche les investisseurs d’obtenir une protection effective, ce qui réduit l’attrait du financement externe.
• En Italie, sur 1982-1992, très peu d’entreprises entrent en bourse (123), ce qui illustre la difficulté à lever des fonds hors du contrôle interne.
• Le financement bancaire en Italie provient surtout de banques publiques finançant des entreprises publiques, tandis que les grandes firmes privées restent souvent familiales et financées en interne.
• La gouvernance des États-Unis, de l’Allemagne et du Japon est présentée comme plus efficace car elle combine de grands investisseurs et un système qui protège les droits des investisseurs.
• L’argument central est que, ailleurs, l’absence de protections juridiques suffisantes rend les systèmes de gouvernance moins efficaces, même si des investisseurs existent.
• Roe (1994) soutient que la politique américaine a découragé l’influence des grands investisseurs, notamment en limitant le rôle de banques, assurances, fonds communs et fonds de pension dans les affaires des sociétés (au

💡 Astuce mémo

Sans protections juridiques, les banques ne disciplinent pas : elles contrôlent, mais sans recours crédible les investisseurs restent passifs.

📖 9. Choix dette versus capitaux propres

🔑 Notions clés & Définitions

• Dette : La dette est un financement par créances contractuelles, remboursables selon des échéances et conditions prévues.
• Capitaux propres : Les capitaux propres sont un financement par participation au capital, donnant droit à la valeur résiduelle après paiement des créanciers.
• Structure de capital : La structure de capital désigne la combinaison de dette et de capitaux propres utilisée pour financer l’entreprise.
• Contrats de dette : Les contrats de dette sont les clauses qui encadrent les droits et obligations des créanciers et influencent les comportements managériaux.
• Conflit créanciers-actionnaires : Le conflit créanciers-actionnaires correspond aux divergences d’intérêts entre ceux qui détiennent la dette et ceux qui détiennent les actions.

📝 Points essentiels

• La dette peut discipliner la gestion via des engagements de paiement, mais elle crée aussi des incitations à des comportements opportunistes lorsque la solvabilité se dégrade.
• La structure de capital peut être analysée comme un problème de contrats incomplets où la diversité des titres et l’alignement manager–actionnaires jouent un rôle central.
• La maturité de la dette influence le risque de liquidité et la manière dont l’entreprise gère le refinancement et les tensions financières.
• Le choix entre dette et capitaux propres dépend de la façon dont les droits des créanciers limitent ou non la marge de manœuvre du management en situation de défaut.
• Les clauses et la hiérarchie des créances (seniority) modifient la capacité des créanciers à contraindre le management et donc la gouvernance en difficulté.
• Les restructurations et procédures de type faillite peuvent affecter les rendements des créanciers et la répartition de la valeur entre parties prenantes.

💡 Astuce mémo

Dette = paiements fixes (discipline) ; Actions = résidu (risque de conflit).

📖 10. Mécanismes de contrôle et clauses de la dette

🔑 Notions clés & Définitions

• Coûts d’agence : Les coûts d’agence sont les pertes liées au conflit d’intérêts entre dirigeants et apporteurs de capitaux, plus les dépenses de contrôle et d’incitation.
• Problème du principal : Le problème du principal décrit la difficulté pour un investisseur de faire agir un agent conformément à ses intérêts quand l’agent dispose d’informations ou d’actions non observables.
• Clauses d’obligation : Les clauses d’obligation sont des stipulations contractuelles qui encadrent l’action de l’emprunteur afin de réduire le risque pour les créanciers.
• Dette à horizon court : La dette et la structure de financement peuvent favoriser des horizons d’investissement courts, ce qui influence les décisions des firmes et des investisseurs.
• Valeur de liquidation : La valeur de liquidation correspond à ce que l’on peut récupérer en cas de cessation, et elle conditionne la capacité d’endettement dans un équilibre de marché.

📝 Points essentiels

• Les mécanismes de contrôle visent à limiter les comportements opportunistes des dirigeants en alignant incitations et discipline via des dispositifs contractuels et de gouvernance.
• Les clauses de dette réduisent le risque de transfert de valeur en imposant des restrictions et en organisant la surveillance, ce qui modifie la valeur des obligations.
• Le problème principal-agent implique que l’agent peut agir sans que le principal observe parfaitement ses actions, ce qui justifie des contrats incomplets et des mécanismes de contrôle.
• La théorie des incitations montre que la conception des droits, de l’autorité et des récompenses dépend de l’information disponible et du risque supporté par chaque partie.
• L’endettement peut être associé à des horizons d’investissement plus courts, ce qui peut pousser la firme à privilégier des décisions favorables à court terme plutôt qu’à long terme.
• La capacité d’endettement dépend des valeurs de liquidation et de la manière dont le marché anticipe les pertes en cas de défaut, ce qui relie dette et structure de capital.

💡 Astuce mémo

Agence = conflit + contrôle + incitations ; Dette = clauses qui protègent le créancier ; Liquidation = plafond de la dette (anticipation du défaut).

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
1937	Coase : nature de la firme (fondement de la vue contractuelle/agency)
1958	Stigler : théorie évolutionniste de l’évolution économique (concurrence et règles)
1960	Coase : problème du coût social (et référence au théorème de Coase dans le raisonnement)
1976	Jensen et Meckling : théorie de la firme, coûts d’agence et structure de propriété
1986	Grossman et Hart : droits de contrôle résiduels (contrats incomplets)
1994	Roe : racines politiques de la finance d’entreprise américaine (évolution via politique)
1997	Shleifer et Vishny : enquête sur la gouvernance d’entreprise (article de référence du cours)

📊 Tableaux de synthèse

Deux piliers de la gouvernance

Approche	Mécanisme	Idée centrale
Protection légale	Droits de vote, devoir de loyauté, restrictions au self-dealing	Donner aux investisseurs des droits et recours contre l’expropriation managériale
Concentration de propriété	Grands actionnaires, banques/créanciers, OPA hostiles	Aligner contrôle et flux de trésorerie pour discipliner les managers

Dette vs capitaux propres (droits et contrôle)

Instrument	Droits/contrôle	Effet sur l’agence
Dette	Paiements contractuels + covenants ; défaut transfère des droits (collatéral/faillite)	Engagements qui disciplinent, mais peuvent forcer liquidations ou bloquer de bons projets
Capitaux propres	Vote (souvent peu efficace s’il est dispersé) ; extraction via dividendes si droits minoritaires protégés	Contrôle via votes concentrés ; risque de conflits créanciers-actionnaires

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre séparation finance-gestion avec séparation propriété-contrôle : la première décrit qui apporte le capital vs qui décide, la seconde est l’angle agency plus général.
2. Croire que la concurrence sur le marché des produits suffit à empêcher l’expropriation : le cours insiste que le problème persiste après immobilisation du capital.
3. Penser que des contrats complets sont juste “un choix” : ils sont technologiquement irréalistes car les contingences futures sont difficiles à prévoir.
4. Sous-estimer le rôle des tribunaux : même aux États-Unis, la business judgment rule limite l’intervention, et l’action en responsabilité dépend du devoir de loyauté.
5. Inverser le sens de la loyauté : elle empêche les “bargains” ex post (menaces/bribes) et vise à éviter des menaces constantes contre les actionnaires.
6. Croire que le droit de vote suffit toujours : il est coûteux à exercer et efficace seulement si les votes sont concentrés (sinon passagers clandestins).
7. Confondre discipline par la dette et discipline par les actionnaires : la dette transfère le contrôle en cas de défaut, tandis que l’équité dépend du vote et de la protection minoritaire.

✅ Checklist Examen

1. Définir la gouvernance d’entreprise comme mécanisme permettant aux financeurs d’obtenir un retour malgré le pouvoir managérial, et relier cela au problème d’agence.
2. Expliquer la séparation finance-gestion et pourquoi elle crée une difficulté de vérification post-investissement (contrats incomplets).
3. Décrire les droits de contrôle résiduels : pourquoi, en cas de contingences non couvertes, le manager obtient une discrétion importante.
4. Expliquer pourquoi l’exécution par les tribunaux est limitée : contrats incomplets, business judgment rule, et intervention surtout en cas de violations massives.
5. Relier le passager clandestin à la faible effectivité du contrôle des investisseurs dispersés et à la conséquence sur la discrétion managériale.
6. Pour les acquisitions : expliquer le biais de sélection des annonces d’investissement (managers non obligés d’annoncer) et pourquoi les acquisitions publiques réduisent ce biais.
7. Décrire les mécanismes de protection judiciaire : droit de vote, devoir de loyauté, action en responsabilité, et droits des créanciers (collatéral/liquidation/votes en restructuration).
8. Expliquer pourquoi les OPA hostiles disciplinent : offre aux actionnaires dispersés, acceptation → contrôle → remplacement/discipline de la direction, avec limites (coût, protection imparfaite des minoritaires, vulnérabl
9. Expliquer le rôle des conseils d’administration : pourquoi l’élection du conseil ne garantit pas la représentation des intérêts, et pourquoi l’efficacité reste controversée selon les pays.
10. Décrire le rôle des investisseurs minoritaires et pourquoi une protection insuffisante réduit l’incitation à investir et peut limiter la taille des marchés actions publics.
11. Expliquer le devoir de loyauté des dirigeants : pourquoi il est crucial quand la protection des minoritaires est faible, et comment il s’articule avec la présence d’actionnaires importants.
12. Expliquer l’échec de la discipline par les investisseurs bancaires : protection juridique faible/non application → investisseurs passifs malgré contrôle potentiel.
13. Comparer dette et capitaux propres : droits, contrôle en cas de défaut vs vote, et le conflit créanciers-actionnaires.
14. Expliquer les clauses de dette et leur fonction : covenants/obligations, transfert de contrôle en cas de violation, et lien avec horizons d’investissement et valeur de liquidation.