Cuestionario: Gestion et contrôle des groupes de sociétés — 22 preguntas

1. Quelle caractéristique distingue juridiquement le groupe de sociétés en droit français ?

A. Il possède une personnalité morale propre et un patrimoine autonome

B. Il est toujours immatriculé comme une société unique

C. Il n’a pas de personnalité morale et ne dispose pas de patrimoine propre

D. Il remplace automatiquement la personnalité juridique de ses filiales

Answer: (C)

Explicación

En droit français, le groupe n’est pas une personne morale : il ne dispose donc pas, en principe, d’un patrimoine propre. Les filiales, elles, conservent leur personnalité juridique distincte.

2. Comment une société mère exerce-t-elle sa fonction dans un groupe de sociétés ?

A. En se substituant juridiquement aux organes sociaux des filiales

B. En fusionnant automatiquement avec ses filiales

C. En assurant une simple coordination commerciale sans influence sur la gestion

D. En imposant une unité de décision grâce à une influence déterminante sur les sociétés dominées

Answer: (D)

Explicación

La société mère est celle qui exerce une influence déterminante sur la gestion des sociétés dominées afin d’imposer une unité de décision. Elle ne se substitue pas juridiquement aux organes des filiales.

3. Quel élément correspond à l’une des voies légales du contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ?

A. La simple proximité économique entre deux sociétés

B. La seule existence d’une relation contractuelle durable

C. Le partage d’un fournisseur principal

D. La détention de la majorité des droits de vote

Answer: (D)

Explicación

Le contrôle peut résulter de la majorité des droits de vote. Une simple relation économique ou contractuelle ne suffit pas, à elle seule, à caractériser ce contrôle.

4. Dans quelle situation existe un contrôle conjoint de concert ?

A. Lorsque la société dominante détient moins de 10 % du capital

B. Lorsque les dirigeants des sociétés se rencontrent régulièrement

C. Lorsque deux sociétés ont le même objet social

D. Lorsque plusieurs sociétés déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale

Answer: (D)

Explicación

Le contrôle conjoint de concert suppose que plusieurs sociétés agissant de concert déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale. La simple coexistence d’objectifs communs ne suffit pas.

5. Quel seuil est évoqué en droit fiscal pour accéder au régime des sociétés mères ?

A. Plus de 40 % des droits de vote

B. Environ 5 % de participation

C. La moitié du capital social

D. Environ 10 % de participation

Answer: (B)

Explicación

Le cours retient qu’une participation d’environ 5 % peut ouvrir l’accès au régime fiscal des sociétés mères. Ce seuil est distinct de celui des participations croisées.

6. Quelle conséquence vise en principe le dépassement de 10 % dans des participations croisées entre sociétés par actions ?

A. La disparition des droits des créanciers

B. La nullité automatique des statuts

C. Une obligation d’information puis de cession

D. La transformation de la société en succursale

Answer: (C)

Explicación

Lorsque les participations croisées dépassent 10 %, le droit impose une information puis une cession dans le délai prévu. La société concernée ne peut pas conserver indéfiniment les titres en infraction.

7. Quelle est la sanction principale de la violation d’une promesse unilatérale de contracter, lorsque le tiers connaissait son existence ?

A. La nullité du contrat conclu avec le tiers

B. La simple réparation pécuniaire du préjudice

C. L’inopposabilité automatique de la promesse

D. La caducité de plein droit de tous les actes préparatoires

Answer: (A)

Explicación

Sous l’article 1124 du code civil, le contrat conclu avec un tiers qui connaissait l’existence de la promesse unilatérale peut être nul. La révocation du promettant n’empêche pas la formation du contrat promis pendant le délai d’option.

8. Sur quel fondement la responsabilité peut-elle être engagée pour des actes préparatoires à une cession de titres ?

A. La responsabilité automatique du cessionnaire

B. La responsabilité extracontractuelle de l’article 1240 du code civil

C. La responsabilité contractuelle de l’article 1134 du code civil

D. La garantie légale des vices cachés

Answer: (B)

Explicación

Les actes préparatoires ne constituent pas encore un contrat de cession ; la responsabilité relève donc de l’article 1240 du code civil. Il faut alors prouver une faute, un dommage et un lien de causalité.

9. Quelle conséquence s’attache aux droits de vote liés à des titres détenus en infraction dans une situation d’autocontrôle ?

A. Ils sont suspendus tant que la détention n’est pas régularisée

B. Ils sont automatiquement convertis en actions de préférence

C. Ils restent librement exercés jusqu’à décision du juge

D. Ils sont transférés à la société dominante

Answer: (A)

Explicación

En cas d’autocontrôle ou de détention irrégulière, la conséquence légale est la suspension des droits de vote tant que la société n’a pas régularisé la situation. Cela évite que la société vote avec ses propres titres.

10. Dans les participations circulaires, comment les droits de vote des actions détenues par une société contrôlée sont-ils traités en assemblée ?

A. Ils restent exercés tant qu’aucune cession n’a eu lieu

B. Ils sont automatiquement attribués à la société mère

C. Ils sont comptés deux fois pour renforcer la majorité

D. Ils ne sont pas exercés et ne sont pas pris en compte pour le quorum

Answer: (D)

Explicación

En cas de participations circulaires, les droits de vote attachés aux actions détenues par une société contrôlée ne sont ni exercés ni pris en compte pour le quorum. Le cours rattache aussi à ces mécanismes une sanction de 18 000 € en cas d’inaction des dirigeants.

11. Quel est le principe admis pour justifier des actes contraires à l’intérêt immédiat d’une société lorsqu’ils s’inscrivent dans une logique de groupe ?

A. Ils sont licites s’ils répondent à une politique commune du groupe avec contrepartie et équilibre

B. Ils sont licites dès lors que la société mère en retire un avantage financier immédiat

C. Ils sont licites dès que la société contrôlée conserve sa personnalité morale

D. Ils sont licites uniquement si l’opération est décidée à l’unanimité des associés

Answer: (A)

Explicación

La jurisprudence admet la primauté de l’intérêt du groupe si l’acte s’inscrit dans une politique commune, comporte une contrepartie et ne compromet pas l’équilibre des sociétés concernées. Le simple avantage pour la mère ne suffit pas.

12. Dans quels cas les créanciers peuvent-ils, sur le fondement de l’apparence, demander à une société du groupe de payer une dette contractée par une autre société ?

A. Seulement si les créanciers détiennent une participation dans le groupe

B. Dès lors que les sociétés appartiennent au même secteur d’activité

C. Uniquement lorsque la société débitrice est en liquidation judiciaire

D. Lorsqu’une communauté d’intérêts ou une faute ayant fait croire au paiement peut être établie

Answer: (D)

Explicación

Le recours à l’apparence suppose soit une communauté d’intérêts, soit une faute ayant créé légitimement l’idée que la dette serait payée par une autre société. L’appartenance au même secteur ne suffit pas.

13. Quelle situation permet exceptionnellement d’obtenir la compensation entre créances de sociétés appartenant au même groupe ?

A. La présence d’un comité de groupe dans l’entreprise

B. Le simple fait que les sociétés aient la même société mère

C. Une confusion ou une fictivité établissant que les patrimoines ne sont plus réellement distincts

D. Une relation commerciale durable entre les sociétés

Answer: (C)

Explicación

La compensation n’est admise que dans l’hypothèse rare où la confusion ou la fictivité permet de considérer que les sociétés ne sont plus réellement distinctes. La seule appartenance au même groupe est insuffisante.

14. Quel mécanisme permet, en l’absence de confusion ou de fictivité, de traiter plusieurs procédures visant des filiales d’une même mère ?

A. La suspension des droits de vote de tous les associés

B. La nomination d’un administrateur et d’un mandataire judiciaires communs

C. La fusion immédiate des sociétés en difficulté

D. La dissolution automatique des filiales concernées

Answer: (B)

Explicación

Le cours indique que, lorsque plusieurs procédures concernent des filiales contrôlées par la même mère, il est possible de nommer un administrateur et un mandataire judiciaires communs. Ce mécanisme ne réalise pas une fusion des sociétés.

15. Que doit faire la société qui détient plus de 10 % du capital d’une autre société par actions dans le cadre de participations croisées ?

A. Conserver sa participation mais renoncer définitivement à tout dividende

B. Convertir automatiquement ses titres en actions de préférence

C. Informer l’autre société et céder l’excédent dans le délai d’un an

D. Obtenir l’accord du commissaire aux comptes pour dépasser le seuil

Answer: (C)

Explicación

Au-delà de 10 %, la société doit informer l’autre partie et régulariser par une cession dans l’année. Tant que la cession n’est pas faite, les droits de vote attachés aux titres concernés sont suspendus.

16. Quelle sanction est prévue lorsque les dirigeants n’ont pas pris les mesures de réduction exigées en cas de participations croisées ou circulaires ?

A. L’interdiction définitive de diriger une société

B. La nullité de tous les actes de gestion

C. La dissolution de plein droit de la société

D. Une amende de 18 000 euros

Answer: (D)

Explicación

Le cours mentionne une sanction de 18 000 euros en cas d’inaction des dirigeants face aux mesures de réduction exigées. Il ne s’agit pas d’une dissolution automatique ni d’une nullité générale.

17. Quelles conditions permettent de justifier, au regard de l’intérêt du groupe, un financement intragroupe contraire à l’intérêt immédiat d’une société ?

A. Une structure non artificielle, une contrepartie et l’absence de risque compromettant l’avenir du groupe

B. Une simple décision de la société mère prise au nom de la stratégie du groupe

C. La seule existence d’un lien capitalistique entre les sociétés

D. L’absence totale de profit pour la société qui reçoit le financement

Answer: (A)

Explicación

La justification repose sur trois exigences : structure non artificielle, contrepartie réelle et absence de risque mettant en péril l’avenir du groupe. Une simple consigne de la mère ne suffit pas.

18. Dans quelle hypothèse une action fondée sur l’apparence peut-elle permettre à un créancier d’obtenir le paiement d’une société du groupe ?

A. Chaque fois que la créance est échue

B. Lorsque la société a laissé croire au paiement ou qu’il existe une communauté d’intérêts

C. Seulement si le créancier a participé à la gestion du groupe

D. Dès que la société débitrice appartient à un groupe international

Answer: (B)

Explicación

Le cours retient deux lignes directrices : la communauté d’intérêts ou une faute consistant à faire croire au paiement. L’existence d’un groupe, à elle seule, ne permet pas d’agir sur ce fondement.

19. À partir de quel effectif le comité d’entreprise européen peut-il être institué dans le groupe ?

A. 1 000 salariés en France uniquement

B. 1 000 salariés dans les États concernés, avec au moins un établissement de 150 salariés dans au moins deux États

C. 2 000 salariés dans le monde entier, sans autre condition

D. 500 salariés dans un seul État membre

Answer: (B)

Explicación

Le seuil retenu dans le cours est de 1 000 salariés dans les États de l’Union ou de l’EEE concernés, avec au moins un établissement de 150 salariés dans au moins deux États. Les autres seuils proposés ne correspondent pas au régime exposé.

20. Que constitue le non-respect des procédures européennes d’information et de consultation par une entreprise dominante française ?

A. Une rupture automatique du contrat de travail

B. Un abus de biens sociaux

C. Un délit d’entrave

D. Une simple irrégularité civile sans sanction

Answer: (C)

Explicación

Le cours précise que le défaut de respect des procédures européennes de consultation caractérise un délit d’entrave. Ce n’est ni un abus de biens sociaux ni une rupture automatique des contrats.

21. Dans quelles conditions un comité d’entreprise européen peut-il être institué dans un groupe ?

A. Dès qu’une entreprise emploie 500 salariés dans un seul État membre et possède plusieurs établissements locaux

B. Lorsque la société dominante détient la majorité du capital d’au moins deux filiales européennes

C. Uniquement si les représentants du personnel l’ont demandé à la majorité absolue

D. Lorsque le groupe atteint 1 000 salariés dans les États concernés et compte au moins un établissement de 150 salariés dans au moins deux États

Answer: (D)

Explicación

Le comité d’entreprise européen suppose un seuil de 1 000 salariés dans les États UE participants et/ou EEE, avec au moins un établissement de 150 salariés dans au moins deux États. Les autres propositions ne correspondent pas aux conditions d’institution prévues.

22. Que sanctionne le délit d’entrave en matière de représentation du personnel européenne ?

A. Le dépassement du seuil de 10 % dans les participations croisées

B. Le non-respect des obligations d’information et de consultation au niveau européen

C. Le refus de signer un accord collectif de branche

D. L’absence de publication des comptes consolidés du groupe

Answer: (B)

Explicación

Le délit d’entrave vise le non-respect des règles d’information et de consultation européennes par l’entreprise concernée. Il ne sanctionne pas les règles de comptes ou de participations croisées, qui relèvent d’autres matières.