Cuestionario: Gouvernance et composition du conseil — 20 preguntas

1. Quelle est la plage légale du nombre d’administrateurs d’un conseil d’administration, président compris ?

A. Entre 5 et 20 membres

B. Entre 3 et 24 membres

C. Entre 6 et 15 membres

D. Entre 3 et 18 membres

Answer: (D)

Explicación

La loi prévoit un conseil composé de 3 à 18 administrateurs, le président étant compté dans ce total. Le plafond de 24 ne vaut que dans l’hypothèse particulière d’une fusion pendant trois ans.

2. Que se passe-t-il lorsqu’un administrateur ne respecte pas une exigence statutaire de détention d’actions dans le délai prévu ?

A. Il doit seulement régulariser lors du renouvellement de son mandat

B. Il reste en fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale

C. Il est réputé démissionnaire après six mois

D. Il est automatiquement suspendu pendant un an

Answer: (C)

Explicación

Lorsque les statuts imposent de détenir des actions, l’administrateur dispose de six mois pour se conformer à cette exigence. À défaut, il est considéré comme démissionnaire.

3. Selon le Code Afep-Medef, quel critère individuel est attendu d’un administrateur lors de sa nomination ?

A. Une ancienneté obligatoire dans la société d’au moins cinq ans

B. La possession d’un nombre minimal d’actions fixé par la loi

C. Une représentation formelle d’un intérêt spécifique des actionnaires

D. Une qualité de jugement fondée notamment sur l’expérience

Answer: (D)

Explicación

Le code attend notamment une qualité de jugement appuyée sur l’expérience, ainsi qu’une capacité d’anticipation et de l’intégrité. La détention minimale d’actions relève d’une autre exigence, distincte de ce critère individuel.

4. Quelle exigence de composition le Code Afep-Medef impose-t-il au conseil au regard de l’entreprise ?

A. Attribuer un siège à chaque catégorie d’actionnaires significatifs

B. Adapter la composition à l’actionnariat, à la taille, à l’activité et aux circonstances

C. Conserver une composition identique quelle que soit l’évolution de l’entreprise

D. Réserver au moins la moitié des sièges aux représentants des salariés

Answer: (B)

Explicación

Le code demande une composition et une organisation adaptées à la composition de l’actionnariat, à la dimension, à la nature de l’activité et aux circonstances de l’entreprise. Il ne fixe pas une représentation mécanique de toutes les catégories d’actionnaires.

5. Dans quel cas un salarié peut-il être nommé administrateur en conservant un contrat de travail ?

A. Lorsque son contrat couvre exactement les mêmes fonctions que son mandat

B. Seulement s’il est nommé par le comité d’audit

C. Lorsque le contrat porte sur des fonctions distinctes de celles du mandat

D. Seulement s’il détient plus d’un tiers du capital

Answer: (C)

Explicación

L’article L.225-22 permet de nommer un salarié administrateur à condition que son contrat de travail porte sur des fonctions distinctes de celles exercées comme administrateur. Le cumul est donc possible, mais pas pour des fonctions identiques.

6. Quelle est la limite légale du nombre d’administrateurs ayant la qualité de salariés dans un conseil ?

A. La moitié du conseil au maximum

B. Aucune limite chiffrée n’est prévue

C. Deux tiers du conseil au maximum

D. Un tiers du conseil au maximum

Answer: (D)

Explicación

Le code de commerce fixe à un tiers au plus la proportion d’administrateurs ayant la qualité de salariés. Cette limite encadre la place des administrateurs salariés au sein du conseil.

7. Dans certains conseils concernés, quelle règle de parité s’applique à la représentation des femmes et des hommes ?

A. La parité ne concerne que les sociétés non cotées

B. Chaque sexe doit représenter au moins 50 % des sièges

C. Chaque sexe doit représenter au moins 40 % des sièges

D. L’écart entre les sexes doit toujours être nul

Answer: (C)

Explicación

Dans les cas visés, la proportion de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % au conseil. Ce n’est pas une exigence de 50 %, sauf si l’on vise une égalité parfaite qui n’est pas imposée ici.

8. Lorsque le conseil compte au plus huit membres, quelle règle complémentaire de parité s’applique ?

A. La règle de parité disparaît en dessous de huit membres

B. Chaque sexe doit être représenté par exactement quatre membres

C. L’écart entre les deux sexes ne peut pas dépasser deux

D. Le sexe le moins représenté doit toujours obtenir la majorité

Answer: (C)

Explicación

Pour un conseil de huit membres ou moins, l’écart entre le nombre de représentants de chaque sexe ne peut pas dépasser deux. Cette règle complète la logique de représentation équilibrée.

9. Quel est le statut juridique de l’administrateur référent dans la gouvernance décrite ici ?

A. C’est une obligation légale pour toutes les sociétés cotées

B. C’est un membre du comité d’audit imposé par la loi

C. C’est une recommandation de bonne gouvernance, pas une institution de droit

D. C’est un représentant désigné automatiquement par les actionnaires

Answer: (C)

Explicación

L’administrateur référent n’existe pas en droit : il est recommandé par le Code Afep-Medef comme outil de gouvernance. Il ne s’agit donc ni d’une obligation légale ni d’un membre imposé par la loi.

10. Quel comité doit notamment veiller à l’indépendance du commissaire aux comptes et au contrôle interne associé ?

A. Le comité d’audit

B. Le comité des nominations

C. Le comité des rémunérations

D. Le comité de la RSE

Answer: (A)

Explicación

Le comité d’audit a précisément pour mission de sécuriser l’information comptable en veillant à l’indépendance du commissaire aux comptes et aux contrôles internes. Les autres comités poursuivent d’autres objectifs.

11. Quel comité spécialisé a pour mission de suivre l’intégrité de l’information comptable et de veiller à l’indépendance du commissaire aux comptes ?

A. Le comité des nominations

B. Le comité stratégique

C. Le comité d’audit

D. Le comité des rémunérations

Answer: (C)

Explicación

Le comité d’audit est chargé de sécuriser l’information comptable et de préserver l’indépendance du commissaire aux comptes. Les comités des nominations et des rémunérations ont, eux, d’autres missions.

12. Quel rôle le comité des rémunérations exerce-t-il principalement au sein du conseil ?

A. Il fixe la stratégie commerciale et les objectifs opérationnels de la société

B. Il organise la succession des dirigeants et sélectionne les administrateurs indépendants

C. Il propose la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et l’enveloppe des rémunérations des administrateurs

D. Il vérifie la certification des comptes et l’indépendance du commissaire aux comptes

Answer: (C)

Explicación

Le comité des rémunérations étudie et propose au conseil les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que l’enveloppe et la répartition des rémunérations des administrateurs. Les autres propositions correspondent à d’autres comités ou à des tâches de direction.

13. Quel est le seuil de présence requis pour que le conseil d’administration puisse valablement se réunir ?

A. Au moins la moitié des membres

B. La totalité des membres

C. Au moins un tiers des membres

D. Au moins les deux tiers des membres

Answer: (A)

Explicación

Le conseil ne peut se tenir que si au moins la moitié de ses membres est présente, les participants à distance étant comptés pour le quorum. Les autres seuils ne correspondent pas à la règle décrite.

14. Dans quel cas la convocation du conseil peut-elle être imposée si celui-ci ne s’est pas réuni depuis au moins deux mois ?

A. À la demande d’un actionnaire minoritaire

B. À la demande du seul commissaire aux comptes

C. À la demande du président du comité d’audit uniquement

D. À la demande du directeur général ou d’un tiers des administrateurs

Answer: (D)

Explicación

Si le conseil ne s’est pas réuni depuis au moins deux mois, la convocation peut être forcée à la demande du directeur général ou d’un tiers des administrateurs. Le commissaire aux comptes ou un actionnaire minoritaire n’ont pas ce pouvoir dans la règle présentée.

15. Combien d’heures de formation annuelle la loi prévoit-elle pour certains administrateurs salariés ?

A. 40 heures par an

B. 20 heures par an

C. 15 heures par an

D. 60 heures par an

Answer: (A)

Explicación

La loi prévoit une formation de 40 heures par an pour certains administrateurs salariés. Le code Afep-Medef ajoute en plus une formation complémentaire si l’administrateur la juge nécessaire.

16. Sur quels thèmes la formation complémentaire des administrateurs peut-elle porter ?

A. Exclusivement la fiscalité des dividendes et des rachats d’actions

B. Les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur et ses enjeux de responsabilité sociale et environnementale

C. Seulement les techniques de négociation salariale interne

D. Uniquement les règles de procédure des assemblées générales

Answer: (B)

Explicación

La formation complémentaire peut porter sur l’entreprise elle-même, ses métiers, son secteur et ses enjeux de responsabilité sociale et environnementale, notamment climatiques. Les autres thèmes sont trop restrictifs ou hors du champ décrit.

17. Que doit faire le conseil chaque année dans le cadre de son autoévaluation ?

A. Procéder à un vote de révocation de tous ses membres

B. Attendre un rapport judiciaire avant toute analyse

C. Inscrire à l’ordre du jour un débat sur son fonctionnement

D. Nommer obligatoirement un expert externe indépendant

Answer: (C)

Explicación

L’autoévaluation annuelle repose sur un débat inscrit à l’ordre du jour du conseil afin d’examiner son fonctionnement. L’évaluation formalisée, elle, intervient tous les trois ans.

18. Quel est l’objet principal de l’évaluation formalisée triennale du conseil ?

A. Déterminer la valeur boursière des actions

B. Remplacer la nomination des administrateurs par un tirage au sort

C. Fixer les comptes annuels de la société

D. Apprécier notamment la contribution effective de chaque administrateur

Answer: (D)

Explicación

L’évaluation formalisée triennale sert notamment à apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil. Elle est plus structurée que le débat annuel sur le fonctionnement.

19. Dans quel document les actionnaires sont-ils informés chaque année des évaluations du conseil et des suites données ?

A. Dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise

B. Dans le rapport du commissaire aux comptes

C. Dans le seul procès-verbal de séance du conseil

D. Dans un bulletin interne réservé aux administrateurs

Answer: (A)

Explicación

Les actionnaires reçoivent cette information dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce mécanisme assure la communication annuelle des évaluations et des suites données.

20. Que doit faire une société qui se réfère volontairement à un code Afep-Medef si elle écarte certaines recommandations ?

A. Remplacer le rapport par une simple note orale en assemblée

B. Indiquer les dispositions écartées, les raisons de cet écart et le lieu où consulter le code

C. Demander une autorisation préalable au tribunal de commerce

D. Supprimer toute mention du code dans son rapport

Answer: (B)

Explicación

Le mécanisme d’« appliquer ou expliquer » impose d’indiquer les recommandations écartées, les raisons de l’écart et l’endroit où consulter le code, ou de justifier l’absence de référence. Les autres réponses ne correspondent pas à cette obligation d’information.