Hoja de repaso: Introduction au droit des sociétés et associations

📋 Plan du Cours

1. Organisation du cours et calendrier
2. Lien droit et comptabilité financière
3. Personnalité morale, entreprise et société
4. Entreprise au sens du Code de droit économique
5. Société : constitution, apports et patrimoine
6. Organes de la société et répartition des rôles
7. Administration : composition, rémunération et nomination
8. Administration : pouvoirs, représentation et conflits d’intérêts
9. Gestion journalière et administration déléguée
10. Administration moniste et duale en société anonyme
11. Assemblée générale des actionnaires : règles communes
12. Quorum et majorités dans les organes

📖 1. Organisation du cours et calendrier

🔑 Notions clés & Définitions

• Partie droit des sociétés : Partie du cours consacrée aux notions et principes du droit des sociétés, avec un examen centré sur des cas pratiques.
• Partie comptabilité financière : Partie du cours enseignée par Sylvain Rousseau, organisée sur des dates réservées tout au long de la période.
• UV : Espace de cours en ligne utilisé pour déposer les slides et répondre aux questions collectives.
• Examen pratique droit des sociétés : Évaluation de la partie droit des sociétés sous forme de QCM, QRM et questions fermées.
• Calendrier droit des sociétés : Enchaînement des séances du mardi (et quelques séances à horaire à fixer) dédiées au droit des sociétés.

📝 Points essentiels

• Le cours comporte deux parties : comptabilité financière (3/4) et droit des sociétés (1/4).
• La partie « droit des sociétés » comprend 5 blocs : notions fondamentales, principes communs, droit des sociétés, associations et fondations, puis récapitulatif avec questions-réponses.
• Les notions fondamentales sont prévues le mardi 3 février.
• Les principes communs à toutes les personnes morales sont prévus le mardi 10 février et le samedi 21 février.
• Le droit des sociétés est prévu le mardi 24 février et le mardi 3 mars.
• Les cours sur le droit des associations et des fondations ainsi que le récapitulatif général/questions-réponses ont des horaires encore à fixer dans le calendrier fourni.

💡 Astuce mémo

Droit des sociétés = 3 dates « mardi » (3/2, 10/2, 24/2) + 3/2 (3/3) + 21/2 (samedi) ; le reste (10/3→12/5 et samedis 7/14/2) = comptabilité.

📖 2. Lien droit et comptabilité financière

🔑 Notions clés & Définitions

• Personne morale : La personne morale désigne une entité juridique distincte des personnes qui la composent, pouvant notamment avoir des comptes et des documents publics.
• Société : La société est une forme d’organisation dotée ou non de personnalité juridique selon sa forme, régie par le Code des sociétés et des associations.
• Association sans but lucratif : L’ASBL est une association dotée de la personnalité juridique, constituée selon des règles spécifiques et soumise à des formalités.
• Dossier au greffe : Le dossier au greffe regroupe les pièces déposées pour l’existence et la publicité de la personne morale auprès du tribunal de l’entreprise.
• Banque-Carrefour des Entreprises : La BCE est le répertoire où l’inscription d’une personne morale permet d’identifier l’entité pour ses formalités et documents.

📝 Points essentiels

• Entreprise et personne morale ne se confondent pas : une entreprise peut être une personne physique ou une personne morale, mais toutes les sociétés/associations ne sont pas forcément des personnes morales.
• La société simple et l’association de fait n’ont pas de personnalité juridique : elles fonctionnent comme de simples contrats, sans dossier ni inscription BCE.
• Pour les sociétés belges, l’acquisition de la personnalité juridique intervient à partir du dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise.
• Pour les sociétés coopératives européennes, GEIE et autres cas cités, la personnalité juridique naît à l’inscription au registre des personnes morales (BCE).
• Pour une ASBL, la personnalité juridique naît à partir du dépôt de l’acte constitutif au greffe, tandis qu’une AISBL et des fondations d’utilité publique naissent via l’arrêté royal mentionné.
• Les actes et documents émanant d’une personne morale doivent comporter des mentions obligatoires (dénomination, forme légale, et indication du siège), ce qui conditionne la traçabilité comptable et documentaire.

💡 Astuce mémo

Personne morale = dépôt/inscription + documents identifiables (greffe/BCE) ; sans personnalité = pas de dossier ni BCE.

📖 3. Personnalité morale, entreprise et société

🔑 Notions clés & Définitions

• Personne morale : La personne morale est une entité juridique distincte de ses membres, capable d’avoir des droits et des obligations propres.
• Entreprise : L’entreprise désigne l’activité organisée exercée par une personne, souvent identifiée via un numéro d’entreprise dans les formalités.
• Banque-Carrefour des Entreprises : La Banque-Carrefour des Entreprises est le répertoire qui centralise les données d’identification des entreprises et sert de base aux formalités.
• Registre des personnes morales : Le registre des personnes morales est le registre où sont publiés et identifiés les actes et mentions liés aux personnes morales.
• Tribunal de l’entreprise : Le tribunal de l’entreprise est l’autorité compétente pour recevoir le dossier de la personne morale au greffe du siège.

📝 Points essentiels

• Pour une société ou association qui est une personne morale, un dossier est déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du siège et l’inscription se fait au registre des personnes morales via la Banque-Carrefour des Ent
• Pour une entité qui n’est pas une personne morale, il n’y a pas de dossier, pas d’inscription à la BCE et pas de formalités de publicité liées à ce mécanisme.
• L’article 2:20 du CSA impose que tout acte, facture, annonce, publication, lettre, note de commande, site internet et autres documents émanant d’une personne morale mentionnent notamment la dénomination, la forme légale,
• L’article 2:20 du CSA impose aussi la mention du siège, du numéro d’entreprise, et des termes « registre des personnes morales » ou « RPM » avec l’indication du tribunal du siège.
• L’article 2:20 du CSA prévoit, le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet, ainsi que l’indication de la liquidation si la personne morale est en liquidation.
• Les documents publics d’une personne morale comprennent notamment l’acte constitutif, les statuts, le règlement d’ordre intérieur (art. 2:59 du CSA), la convention d’actionnaires, les comptes annuels et certaines décis;

💡 Astuce mémo

Personne morale = Publicité obligatoire : « RPM + tribunal + siège + numéro d’entreprise » sur tous les documents.

📖 4. Entreprise au sens du Code de droit économique

🔑 Notions clés & Définitions

• Quorum : Le quorum est le seuil de présence requis pour que l’organe puisse délibérer valablement.
• Majorité des votes : La majorité des votes est le niveau de votes favorables nécessaire pour qu’une proposition soit adoptée après le quorum.
• Responsabilité envers la personne morale : La responsabilité envers la personne morale vise l’obligation des administrateurs et gestionnaires de bien exécuter leur mission.
• Responsabilité envers les tiers : La responsabilité envers les tiers concerne les fautes extracontractuelles commises dans l’accomplissement de la mission.
• Plafonds de responsabilité CSA : Les plafonds de responsabilité fixent des montants maximaux d’indemnisation, applicables selon le fondement et le type d’action.

📝 Points essentiels

• Sans quorum atteint, aucune décision valable ne peut être prise.
• Règle générale de majorité : 50%+1 des votes favorables une fois le quorum atteint.
• Exemples de règles particulières : 75%+1 ou 50%+1 avec exigence d’un vote positif d’un membre déterminé.
• Article 2:51 CSA : chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière doit assurer la bonne exécution de sa mission envers la personne morale.
• Article 2:56 CSA : les personnes ayant le pouvoir de gérer effectivement répondent envers la personne morale des fautes commises dans l’accomplissement de leur mission.
• Article 2:56 CSA : la responsabilité envers la personne morale est limitée aux décisions, actes ou comportements qui excèdent manifestement la marge raisonnable d’administrateurs prudents et diligents placés dans les mê­

💡 Astuce mémo

Quorum = “on peut délibérer”; Majorité = “on peut décider” (50%+1 en règle générale).

📖 5. Société : constitution, apports et patrimoine

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité juridique : La personnalité juridique est l’aptitude d’une société à avoir des droits et obligations propres, distincts de ceux de ses associés.
• CSA : Le CSA désigne le Code des sociétés et des associations, qui fixe notamment les règles de dissolution, liquidation et comptes.
• Dissolution : La dissolution est l’acte qui met fin à l’existence de la société, ouvrant ensuite la phase de liquidation.
• Liquidation : La liquidation est la procédure qui réalise l’actif, paie les dettes et répartit le solde après dissolution.
• Liquidateur : Le liquidateur est la personne chargée de conduire les opérations de liquidation et d’accomplir les actes nécessaires.

📝 Points essentiels

• La dissolution et la liquidation se déroulent en deux étapes : d’abord la dissolution, puis la liquidation.
• La dissolution peut être volontaire, de plein droit ou judiciaire, selon les causes prévues par la loi ou les statuts.
• La dissolution volontaire peut être décidée par l’assemblée générale (quorum et majorité qualifiés) ou par l’organe statutairement désigné, avec des formalités proches de celles d’une modification des statuts.
• La dissolution volontaire exige notamment un rapport spécial de l’organe d’administration et un état résumant l’actif et le passif daté de moins de trois mois, avec rapport du commissaire ou d’un réviseur/expert-compt. (
• La dissolution de plein droit intervient automatiquement en cas d’expiration du terme ou de réalisation d’une condition résolutoire expresse (art. 2:72 CSA), sans procédure lourde : l’assemblée (ou le tribunal) constate.
• La dissolution judiciaire vise des cas limitativement prévus par la loi, avec un délai de régularisation possible selon le fondement, et des modalités procédurales variables selon le cas.

💡 Astuce mémo

Dissolution → Liquidation : on ferme d’abord, on règle ensuite (3 voies : volontaire, plein droit, judiciaire).

📖 6. Organes de la société et répartition des rôles

🔑 Notions clés & Définitions

• Assemblée générale : L’assemblée générale est l’organe où les associés exercent leurs droits politiques, notamment le vote, en lien avec leur participation au capital.
• Associé : L’associé est une personne qui réalise un apport à une société et reçoit en contrepartie des parts ou actions donnant des droits économiques et/ou politiques.
• Actionnaire : L’actionnaire est l’associé d’une société dont la participation s’exprime en actions, avec des droits économiques et politiques liés à ces actions.
• Parts sociales : Les parts sociales sont la fraction des droits et obligations de l’associé dans la société, servant de support à sa participation.
• Actions : Les actions sont des titres représentant la participation de l’associé dans la société, avec des droits économiques et politiques.

📝 Points essentiels

• La société est constituée par un acte d’apport, et chaque associé reçoit au moins une part ou action en contrepartie.
• Les droits de l’associé se répartissent en droits économiques (dividendes, boni de liquidation) et droits politiques (vote, information, contrôle).
• Les obligations de l’associé incluent notamment le respect des statuts et règles légales applicables, la libération de l’apport, et une participation aux pertes selon la forme de société.
• Les parts ou actions peuvent être cessibles ou non, et peuvent être assorties ou non d’un droit de vote, de droits aux bénéfices et d’obligations de participer aux pertes.
• Les organes de la société s’articulent autour de la participation des associés, l’assemblée générale étant le lieu central d’exercice des droits politiques.

💡 Astuce mémo

Associé = Apport → Parts/Actions → Droits économiques + Droits politiques (AG)

📖 7. Administration : composition, rémunération et nomination

🔑 Notions clés & Définitions

• Organe d’administration : Organe d’administration : organe chargé de la gestion de la société, dont les règles de fonctionnement peuvent être fixées par les statuts.
• Assemblée générale : Assemblée générale : organe où les décisions sont prises par les associés, avec des règles de quorum et de majorité prévues pour certaines assemblées.
• Administrateur : Administrateur : personne qui fait partie de l’organe d’administration et participe aux décisions d’administration selon les règles applicables.
• Quorum : Quorum : condition minimale de présence ou de représentation permettant à un organe de délibérer valablement.
• Majorité : Majorité : proportion de votes favorables requise pour qu’une décision soit adoptée une fois le quorum atteint.

📝 Points essentiels

• Les titulaires de parts ou d’actions sans droit de vote, ainsi que certains autres titres, peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative sans être membres de l’assemblée générale.
• En cas de quorum non atteint, aucune décision valable ne peut être prise par l’organe concerné.
• Pour l’organe d’administration, le CSA ne fixe pas de règle de quorum : les statuts ont donc une liberté de fixation.
• Pour les assemblées générales extraordinaires, des règles de quorum existent notamment pour la modification des statuts, de l’objet et des buts, et des droits attachés aux classes d’actions.
• Pour l’organe d’administration, le CSA ne fixe pas de règle de majorité : les statuts déterminent la règle applicable.
• Pour les assemblées générales extraordinaires, des majorités renforcées s’appliquent : modification des statuts (trois quarts des voix exprimées), modification de l’objet et des buts (quatre cinquièmes des voix exprimées

💡 Astuce mémo

Quorum = “on peut voter ?” ; Majorité = “combien de votes pour passer ?”

📖 8. Administration : pouvoirs, représentation et conflits d’intérêts

🔑 Notions clés & Définitions

• Administration de la SA : L’administration de la société anonyme désigne l’organe chargé de gérer la société selon un modèle moniste ou dual, selon les statuts.
• Organe d’administration collégial : Un organe d’administration collégial est un ensemble d’administrateurs qui agit comme un collège pour accomplir les missions d’administration.
• Gestion journalière : La gestion journalière regroupe les actes et décisions liés aux besoins quotidiens de la société ou à des situations mineures ou urgentes.
• Représentation en justice : La représentation en justice est le pouvoir de représenter la société devant les juridictions, y compris dans le cadre de procédures judiciaires.
• Conflits d’intérêts : Les conflits d’intérêts désignent les situations où un administrateur peut avoir un intérêt personnel susceptible d’influencer sa décision.

📝 Points essentiels

• Principe des pouvoirs : chaque administrateur ou organe collégial peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
• Exception légale : les pouvoirs réservés par la loi à l’assemblée générale ne peuvent pas être exercés par l’administration.
• Principe de représentation : chaque administrateur ou organe collégial représente la société à l’égard des tiers, y compris pour la représentation en justice.
• Les statuts peuvent prévoir des modalités et exceptions à la représentation et aux pouvoirs, dans les limites prévues par le CSA.
• La gestion journalière est assurée par une ou plusieurs personnes désignées par l’organe d’administration et sous sa responsabilité.
• La gestion journalière peut être exercée individuellement, conjointement ou collégialement, avec des exemples pratiques comme administrateur-délégué ou directeur(s).

💡 Astuce mémo

Pouvoirs + représentation = même logique : « nécessaire à l’objet » et « face aux tiers (même en justice) » ; la gestion journalière = quotidien + mineur/urgent.

📖 9. Gestion journalière et administration déléguée

🔑 Notions clés & Définitions

• Assemblée générale ordinaire : Réunion annuelle des actionnaires, tenue au moins une fois par an, aux jour et heure fixés par les statuts.
• Assemblée générale extraordinaire : Réunion destinée aux décisions statutaires et aux modifications majeures, soumises à des règles renforcées de quorum et de majorité.
• Quorum : Condition minimale de présence ou de représentation permettant à une assemblée de délibérer valablement.
• Majorité des voix : Proportion de votes favorables requise pour qu’une décision soit adoptée une fois le quorum atteint.
• Vote par procuration : Modalité de participation où un titulaire de titres confie son droit de vote à un mandataire.

📝 Points essentiels

• Participation à l’assemblée générale : les actionnaires votent, et les autres titulaires de titres peuvent participer et doivent donc être convoqués.
• Tenue de l’assemblée générale : le lieu de réunion est en principe physique, avec possibilité statutaire d’une participation à distance.
• Modalités de vote : vote en réunion, vote par procuration et vote à l’avance peuvent être prévus.
• Assemblée générale ordinaire : au moins une assemblée annuelle doit se tenir dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts (article 5:96 du CSA, dispositions similaires pour livres 6 et 7).
• Assemblée générale ordinaire : les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont mis à disposition, puis les comptes sont approuvés (ou non).
• Assemblée générale ordinaire : un vote spécial porte sur la décharge des administrateurs et du commissaire.

💡 Astuce mémo

Quorum = “porte d’entrée” (sans lui, rien n’est valable) ; Majorité = “porte de sortie” (sans elle, la décision échoue).

📖 10. Administration moniste et duale en société anonyme

🔑 Notions clés & Définitions

• Administration moniste : L’administration moniste est une structure de gouvernance où un organe unique administre la société anonyme et exerce les fonctions d’administration.
• Administration duale : L’administration duale est une structure de gouvernance où les fonctions d’administration sont réparties entre deux organes distincts.
• Organe d’administration : L’organe d’administration est l’organe chargé de gérer la société et d’accomplir les formalités prévues par le Code.
• Assemblée générale : L’assemblée générale est l’organe collectif des actionnaires compétent pour certaines décisions prévues par le Code et les statuts.

📝 Points essentiels

• Le contenu fourni traite surtout de la démission et de l’exclusion en SRL et ne donne pas les règles spécifiques de l’administration moniste vs duale en SA.
• Pour l’examen, il faut donc compléter avec la partie du cours qui décrit les organes, compétences et modalités propres à la SA en administration moniste et duale.
• Les seules compétences explicitement reliées à une décision d’organe dans la source concernent l’exclusion en SRL (compétence de l’assemblée générale sauf attribution statutaire).
• Les formalités de rapport annuel et de mise à jour du registre des actions sont mentionnées dans le contexte SRL, pas dans celui de l’administration de la SA.
• Le mécanisme de paiement qualifié de distribution et soumis à la protection du capital est décrit pour la démission/exclusion en SRL, pas pour l’administration moniste/duale en SA.

📖 11. Assemblée générale des actionnaires : règles communes

🔑 Notions clés & Définitions

• Convocation de l’assemblée générale : La convocation est l’acte qui déclenche la tenue de l’assemblée générale et qui doit contenir les informations prévues par le CSA et/ou les statuts.
• Assemblée générale écrite : L’assemblée générale écrite est une modalité de décision prise par écrit, sous conditions, sans réunion physique.
• Participation à l’assemblée générale : La participation regroupe les personnes autorisées à assister ou à être représentées lors de l’assemblée générale.
• Vote par procuration : Le vote par procuration permet à un membre de confier son vote à un mandataire lors de l’assemblée générale.

📝 Points essentiels

• La convocation de l’assemblée générale est faite par l’organe d’administration (ou le commissaire) au moins 15 jours avant, avec ordre du jour et documents.
• Les décisions en assemblée générale écrite doivent être prises à l’unanimité par écrit, sauf si les statuts sont modifiés.
• La participation à l’assemblée générale vise les membres, les administrateurs et les commissaires.
• Le vote peut s’exercer en réunion, par procuration ou à l’avance selon les modalités prévues.
• Les pouvoirs de l’assemblée générale sont limités à ce que prévoit le CSA (art. 9:12) et à ce que ajoutent les statuts.
• En assemblée générale ordinaire, l’organe d’administration expose la situation financière et l’exécution du budget, puis l’assemblée vote la décharge après approbation des comptes annuels.

💡 Astuce mémo

15 jours avant + ordre du jour = convocation valide; écrit = unanimité; vote = réunion/procuration/à l’avance.

📖 12. Quorum et majorités dans les organes

🔑 Notions clés & Définitions

• Modification des statuts : La modification des statuts d’une ASBL requiert une majorité qualifiée des voix exprimées lors de l’assemblée compétente.
• Modification de l’objet et des buts : La modification de l’objet et des buts d’une ASBL exige une majorité qualifiée plus élevée que pour une simple modification statutaire.
• Quorum et majorité pour l’exclusion : Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts encadrent aussi la décision d’exclure un membre.
• Convocation avec indication de l’exclusion : La décision d’exclusion doit être préparée par une convocation qui mentionne explicitement l’exclusion du membre concerné.

📝 Points essentiels

• Pour une ASBL, la modification des statuts se fait à la majorité des 2/3 des voix exprimées lors de l’assemblée compétente.
• Pour une ASBL, la modification de l’objet et des buts se fait à la majorité des 4/5 des voix exprimées.
• En matière d’exclusion d’un membre (CSA), l’exclusion ne peut être prononcée que par l’assemblée générale en respectant les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
• L’exclusion doit être indiquée dans la convocation et le membre doit être entendu avant la décision.
• Pour une AISBL, le CSA ne prévoit pas de règles spécifiques sur le quorum/majorités dans ce contexte : elles doivent être prévues dans les statuts le cas échéant.

💡 Astuce mémo

Statuts = seuils élevés : 2/3 (statuts) et 4/5 (objet/buts), et l’exclusion suit ces mêmes seuils.

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
3 février	Cours : notions fondamentales du droit des sociétés
10 février	Cours : principes communs à toutes les personnes morales
21 février	Cours : principes communs à toutes les personnes morales
24 février	Cours : droit des sociétés
3 mars	Cours : droit des sociétés
7 et 14 février	Dates réservées à la partie comptabilité financière
10 mars au 12 mai	Dates réservées à la partie comptabilité financière
9 mai	Cours : droit des associations et séance de questions-réponses
2025-2026	Année du cours (GESTS101)

📊 Tableaux de synthèse

Société vs association vs fondation (comparaison CSA)

Catégorie	Acte constitutif	But / distribution
Société	Acte juridique (apport)	But incluant la distribution/procuration d’un avantage patrimonial aux associés
Association	Convention (membres)	But désintéressé : interdiction de distribution d’avantages patrimoniaux sauf dans le but désintéressé des statuts
Fondation	Acte juridique (fondateurs)	But désintéressé : interdiction de distribution d’avantages patrimoniaux sauf dans le but désintéressé des statuts

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre entreprise et personne morale : une entreprise peut être une personne physique ou une personne morale, mais toutes les sociétés/associations ne sont pas des personnes morales.
2. Croire que la société simple et l’association de fait ont une personnalité juridique : elles sont dépourvues de personnalité et fonctionnent comme de simples contrats, sans dossier ni inscription BCE.
3. Oublier les mentions obligatoires sur les documents d’une personne morale (dénomination, forme, siège, numéro d’entreprise, RPM + tribunal du siège, liquidation le cas échéant).
4. Mélanger quorum et majorité : sans quorum aucune décision valable n’est prise, et la majorité (ex. 50%+1) ne joue qu’une fois le quorum atteint.
5. Penser que l’organe d’administration a toujours des règles de quorum/majorité : pour l’administration, le CSA ne fixe pas de quorum/majorité, c’est souvent la liberté statutaire.
6. Confondre dissolution et liquidation : la dissolution met fin à l’existence, puis la liquidation réalise l’actif, paie les dettes et répartit le solde.
7. Se tromper sur la responsabilité : la responsabilité envers la personne morale (art. 2:51/2:56) n’est pas identique à la responsabilité envers les tiers (caractère extracontractuel + marge manifestement dépassée).

✅ Checklist Examen

1. Identifier les notions : personne morale, entreprise, société/association/fondation, et distinguer celles qui ont ou non la personnalité juridique.
2. Connaître les formes de sociétés et associations/fondations dotées de la personnalité juridique (articles 1:5 à 1:7 CSA) et celles dépourvues de personnalité (société simple, association de fait).
3. Maîtriser la constitution : forme de l’acte constitutif (authentique vs signature privée selon la forme) et le contenu minimal de l’acte constitutif (dénomination, siège, durée, buts/objet, organes, représentation, etc.
4. Savoir quand la personnalité juridique naît selon le cas : dépôt au greffe (sociétés belges, ASBL, fondations privées), inscription au registre/BCE (coopératives européennes, GEIE), arrêté royal (AISBL, fondations d’util
5. Savoir les formalités de publicité et le dossier : greffe du tribunal de l’entreprise du siège, inscription au registre des personnes morales via la BCE, et absence de ces mécanismes pour les entités non-personnes mor
6. Savoir les documents publics à citer (acte constitutif, statuts, règlement d’ordre intérieur art. 2:59, convention d’actionnaires, comptes annuels, certaines décisions) et les mentions obligatoires art. 2:20 CSA.
7. Maîtriser l’administration : base (personnes morales agissent par leurs organes), absence de responsabilité personnelle des membres pour les engagements de la personne morale, et règles de représentation (art. 2:53 CSA).
8. Connaître la responsabilité : envers la personne morale (art. 2:51 et 2:56) et envers les tiers (caractère extracontractuel + dépassement manifestement de la marge), ainsi que les plafonds (art. 2:57) et leurs exceptions
9. Savoir résoudre les conflits internes : action en exclusion et action en retrait (SRL/SA non cotées) et action en dissolution pour justes motifs (art. 2:73), avec les conditions et l’intervention du président du tribunal
10. Connaître la nullité des décisions et votes : absence de nullité automatique, influence sur quorum/majorité ou intention frauduleuse, et procédure devant le tribunal de l’entreprise
11. Maîtriser dissolution et liquidation : deux étapes, modes (volontaire, plein droit, judiciaire), formalités clés de la dissolution volontaire (rapport spécial + état actif/passif < 3 mois + rapport commissaire/réviseur)
12. Savoir les comptes annuels et rapport de gestion : obligation annuelle, contenu des comptes annuels (bilan, compte de résultats, annexe) et rapport de gestion (art. 3:1 et 3:5 CSA)
13. Pour le droit des sociétés : distinguer capital vs capitaux propres, catégories de titres (parts/actions, obligations, droits de souscription, certificats, titres sui generis) et règles de transfert/agrément (SRL, SC, SA
14. Pour les organes en sociétés : pouvoirs et fonctionnement de l’administration (pouvoirs nécessaires/ utiles à l’objet, représentation en justice, exception pouvoirs réservés à l’AG) et gestion journalière (art. 5:79 CSA)