Scheda di revisione: Gestion des Actions et Leur Transfert

📋 Plan du Cours

1. Actions : titres financiers et valeurs mobilières
2. Actions : titres de capital et risque de perte
3. Nominal des actions et valeur historique
4. Actions ordinaires : définition, indivisibilité et négociabilité
5. Indivisibilité des actions et démembrement de propriété
6. Négociabilité des actions et interdiction des promesses
7. Actions de préférence : définition et portée
8. Prérogatives financières des actions de préférence
9. Prérogatives politiques des actions de préférence
10. Cession d’actions : absence de formalisme
11. Transfert des actions : virement et inscription en compte
12. Rachat des propres actions et exceptions

📖 1. Actions : titres financiers et valeurs mobilières

🔑 Notions clés & Définitions

• Action : Titre financier et valeur mobilière qui représente, par excellence, un titre de capital émis par une société par actions.
• Titre financier : Catégorie d’instruments financiers comprenant notamment les titres de capital, les titres de créance et les parts ou actions d’organismes de placement collectif.
• Instrument financier : Catégorie plus large que les titres financiers, qui inclut aussi les contrats financiers.
• Titre négociable : Titre cessible selon des formalités simplifiées et sécurisées, sans que cette cessibilité suffise à le qualifier de titre financier.
• Valeur mobilière : Titre financier conférant des droits identiques par catégorie, ce qui permet de regrouper les titres en catégories fongibles.

📝 Points essentiels

• Les actions sont des titres financiers et des valeurs mobilières, car elles constituent le titre de capital par excellence.
• Les titres financiers relèvent de l’article L. 211-1 II du Code monétaire et financier et couvrent titres de capital, titres de créance et parts/actions d’OPC.
• Tous les titres financiers sont des titres négociables, mais tous les titres négociables ne sont pas des titres financiers (ex. effets de commerce).
• La négociation des titres financiers se fait sur des marchés d’instruments financiers encadrés par le Code monétaire et financier, notamment pour l’offre au public et l’intervention des prestataires.
• Les valeurs mobilières sont, selon l’article L. 228-1 al. 2 du Code de commerce, des titres financiers donnant des droits identiques par catégorie.
• La fongibilité des valeurs mobilières implique une interchangeabilité totale au sein d’une catégorie, avec perte d’individualité en cas de confusion et obligation de restitution d’une quantité équivalente.

💡 Astuce mémo

Titre financier = capital/créance/OPC ; valeur mobilière = droits identiques par catégorie ; négociable ≠ forcément financier (effets de commerce).

📖 2. Actions : titres de capital et risque de perte

🔑 Notions clés & Définitions

• Obligation : Titre de créance par excellence, il confère au créancier un droit de remboursement selon les modalités prévues.
• Titre composite : Titre formé par l’adjonction de plusieurs titres, avec un titre secondaire adossé à un titre primaire.
• OBSA : Obligation à bon de souscription d’action, exemple de titre composite combinant une obligation et un droit lié aux actions.
• OCA : Obligation convertible en actions, elle permet au créancier de convertir sa créance en actions selon parité et délais du contrat.
• ORA : Obligation remboursable en actions, où le remboursement en actions dépend de l’initiative de la société et non du créancier.

📝 Points essentiels

• Un titre composite ne doit pas être confondu avec des obligations dont le contrat fixe des modalités de remboursement originales.
• Avec une OCA, la conversion en actions est un choix du créancier obligataire, encadré par une parité et des délais du contrat d’émission.
• Avec une ORA, le remboursement en actions est possible mais décidé par la société, pas par le créancier.
• Les actions peuvent être au porteur ou nominatives, sauf cas où la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative.
• La dématérialisation (loi du 30 décembre 1981) conduit à une inscription en compte pour les actions, au porteur comme au nominatif.
• Les actions au nominatif sont inscrites dans les registres tenus par la société émettrice, tandis que les actions au porteur sont inscrites dans les registres des intermédiaires financiers.

💡 Astuce mémo

OCA = choix du créancier ; ORA = décision de la société.

📖 3. Nominal des actions et valeur historique

🔑 Notions clés & Définitions

• Nominal des actions : Valeur fixée par les statuts, qui correspond au montant d’apport nécessaire pour émettre une action.
• Valeur historique du nominal : Caractéristique du nominal qui renseigne sur l’apport d’origine, sans traduire la valeur réelle actuelle de l’action.
• Actions ordinaires : Titres de capital indivisibles et négociables qui ne confèrent pas de droits particuliers et ne privent pas des droits normalement attachés à l’action.
• Indivisibilité de l’action : Principe selon lequel le titulaire ne peut pas diviser l’action de façon opposable à la société.
• Négociabilité des actions : Caractère des actions permettant leur cession selon des modalités simplifiées, notamment par transfert comptable.

📝 Points essentiels

• Le montant nominal des actions ou coupures peut être fixé par les statuts, et cette option s’applique à toutes les émissions d’actions de la société.
• Toutes les actions émises par une même société ont nécessairement le même nominal, même si des catégories d’actions existent.
• Le nominal ne reflète pas la valeur réelle de l’action : il indique seulement le montant d’apport requis pour l’émission.
• Les actions ordinaires sont en principe des titres de capital indivisibles et négociables, sans droits particuliers et sans privation des droits normalement attachés.
• L’indivisibilité est opposable à la société : le titulaire ne peut pas diviser l’action de manière opposable, même si la propriété peut être indivise.
• En cas d’indivision, un mandataire unique est désigné, et en cas de démembrement le droit de vote dépend de l’assemblée (usufruitier en AGO, nu-propriétaire en AGE).

💡 Astuce mémo

Nominal = montant d’apport (passé) ; valeur réelle = marché (présent).

📖 4. Actions ordinaires : définition, indivisibilité et négociabilité

🔑 Notions clés & Définitions

• Actions ordinaires : Actions représentatives de droits sociaux, aujourd’hui généralement matérialisées par des inscriptions en compte et transférées par virement.
• Immatriculation au RCS : Formalité d’enregistrement de la société au registre du commerce et des sociétés qui conditionne le moment où les actions deviennent négociables.
• Augmentation de capital : Opération sociale qui, une fois réalisée, déclenche la négociabilité des actions dans les cas visés par le Code de commerce.
• Promesse d’actions : Engagement portant sur des actions à venir, en principe interdit à la négociation pour éviter le contournement des règles de négociabilité.
• Actions de numéraire : Catégorie d’actions dont le montant est libéré en espèces ou par compensation, ou encore par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

📝 Points essentiels

• Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au RCS.
• En cas d’augmentation de capital, les actions deviennent négociables à compter de la réalisation de cette augmentation.
• En principe, la négociation de promesses d’actions est interdite pour éviter le contournement des règles de négociabilité.
• Des dérogations existent dans les sociétés cotées.
• Les actions restent négociables après la dissolution jusqu’à la clôture de la liquidation.
• L’annulation de la société ou d’une émission n’entraîne pas la nullité des négociations antérieures si les titres étaient réguliers en la forme, mais l’acquéreur peut agir en garantie contre son vendeur.

💡 Astuce mémo

RCS d’abord, puis négociation : après immatriculation (ou réalisation de l’augmentation), et jusqu’à la clôture de liquidation.

📖 5. Indivisibilité des actions et démembrement de propriété

🔑 Notions clés & Définitions

• Indivisibilité des actions : Principe selon lequel les droits attachés à une action ne se justifient pas aisément sans texte explicite, même si le législateur l’a historiquement présumé.
• Droit de vote double : Droit particulier attaché à l’actionnaire, accordé selon un critère d’ancienneté, et non accordé de manière automatique à toute action.
• Actions de priorité : Catégorie de titres créée au début du XXe siècle pour déroger à l’égalité des actions en attribuant des droits différenciés.
• Actions de préférence : Actions créées par les statuts, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, temporaires ou permanents.
• Certificats d’investissement : Titres résultant d’une division des droits financiers et politiques issus d’une action ordinaire, séparant les droits économiques et le droit de vote.

📝 Points essentiels

• Aucun texte n’affirme expressément le principe d’indivisibilité des actions, ce qui rend sa justification délicate même si le législateur l’a présumé.
• Au début du XXe siècle, le législateur intervient pour y déroger en créant les actions de priorité.
• Avant l’ordonnance du 24 juin 2004, deux voies permettaient d’attribuer des droits différents : droits attachés à l’actionnaire (vote double) ou catégories d’actions.
• Le vote double ne peut être accordé qu’en fonction de l’ancienneté de l’actionnaire.
• Les catégories d’actions étaient alors très encadrées, avec notamment actions de priorité et actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
• Les certificats d’investissement séparent les droits financiers (certificat d’investissement) et les droits politiques (certificat de droit de vote).

💡 Astuce mémo

Vote double = ancienneté ; Préférence = droits statutaires (politiques et/ou financiers) ; Certificat = séparation finance/politique.

📖 6. Négociabilité des actions et interdiction des promesses

🔑 Notions clés & Définitions

• Action de préférence : Action de préférence : action créée par les statuts qui confère des droits particuliers, avec ou sans droit de vote, différents de ceux des actions ordinaires.
• Prérogatives financières : Prérogatives financières : droits de l’action de préférence portant sur les bénéfices, dividendes, réserves et/ou le partage du patrimoine en liquidation.
• Prérogatives politiques : Prérogatives politiques : droits de l’action de préférence portant sur le droit de vote, pouvant être aménagés, suspendus ou supprimés.
• Clause léonine : Clause léonine : clause qui prive un associé de toute vocation aux bénéfices ou l’exonère de toute contribution aux pertes, interdite par le Code civil.
• Actions de préférence sans droit de vote : Actions de préférence sans droit de vote : actions de préférence dont le titulaire n’a pas de droit de vote, soumises à des limites de proportion selon le type de société.

📝 Points essentiels

• L’article L. 228-11 du Code de commerce permet de créer, à la constitution ou en cours de vie sociale, des actions de préférence assorties de droits particuliers définis par les statuts.
• La particularité de l’action de préférence tient à la dissociation des droits politiques et/ou financiers par rapport aux actions ordinaires, et la préférence peut être positive ou négative.
• La liberté contractuelle sur les prérogatives financières est surtout bornée par l’interdiction des clauses léonines de l’article 1844-1 du Code civil.
• Il est possible de prévoir des avantages financiers en cours de vie sociale (dividende majoré, dividende préciputaire, dividende cumulatif) et des avantages à la liquidation (prélèvement préférentiel, droit préciputaire,
• Il est aussi possible de réduire les droits du titulaire sur les bénéfices et/ou le boni de liquidation, sous réserve des règles spécifiques de souscription.
• Les actions de préférence permettent d’aménager le droit de vote : il peut être limité dans le temps, suspendu dans le temps ou supprimé, conformément à l’article L. 228-11, alinéa 2 du Code de commerce.

💡 Astuce mémo

Préférence = droits séparés : finances (dividendes/boni) vs politique (vote) ; et si le vote disparaît, la loi surveille la proportion.

📖 7. Actions de préférence : définition et portée

🔑 Notions clés & Définitions

• Actions de préférence sans droit de vote : Actions de préférence dont les titulaires ne disposent pas de droits de vote, tout en pouvant bénéficier d’autres droits particuliers.
• Limite de détention du capital (actions sans droit de vote) : Plafond légal de la part du capital pouvant être représentée par des actions de préférence dépourvues de droit de vote.
• Droit de vote multiple (extension PACTE) : Aménagement du droit de vote permettant, depuis la loi PACTE, de prévoir un droit de vote multiple dans certaines sociétés non cotées.
• Actions de préférence traçantes : Actions de préférence permettant d’exercer des droits particuliers dans une société liée, sous conditions de détention majoritaire du capital.
• Droit d’information renforcée : Droit particulier pouvant être accordé aux titulaires d’actions de préférence, en plus ou indépendamment de l’aménagement du droit de vote.

📝 Points essentiels

• Les restrictions du droit de vote attachées aux actions de préférence sans droit de vote ne doivent pas être compensées par des droits financiers majorés, même si cela se pratique souvent via un dividende majoré.
• Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent dépasser la moitié du capital social.
• Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent dépasser le quart du capital social.
• Toute émission qui fait franchir ces limites peut être annulée.
• Depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, l’aménagement du droit de vote peut prendre la forme d’un droit de vote multiple dans les sociétés non cotées, mais la proportionnalité du droit de vote au capital social se maintient,
• memoryHook

💡 Astuce mémo

PACTE = vote multiple (non coté) ; Plafond = 1/2 (non coté) ou 1/4 (coté) ; Traçantes = mère↔fille (≥ 1/2 du capital).

📖 8. Prérogatives financières des actions de préférence

🔑 Notions clés & Définitions

• Conversion des actions de préférence : Mécanisme permettant de transformer des actions de préférence en d’autres actions, selon les modalités prévues par la loi ou les statuts.
• Avantages particuliers : Bénéfices spécifiques accordés lors de la création d’actions de préférence au profit de personnes désignées, soumis à une procédure d’approbation.
• Assemblée spéciale : Réunion des porteurs d’une catégorie d’actions de préférence, habilitée à intervenir sur le respect ou la modification des droits particuliers.
• Commissaire aux comptes spécial : Commissaire aux comptes chargé, à la demande des porteurs, d’établir un rapport spécial sur le respect des droits attachés aux actions de préférence.
• Modification des droits de catégorie : Acte visant à changer les droits attachés à une catégorie d’actions de préférence, soumis à des règles de procédure variables selon la forme sociale.

📝 Points essentiels

• Les modalités de conversion des actions de préférence peuvent être fixées par les statuts, en plus des règles légales.
• Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie.
• Quand la création d’actions de préférence ne profite qu’à des personnes nommément désignées, la procédure d’approbation des avantages particuliers doit être respectée.
• Le commissaire aux apports visé pour ces avantages particuliers doit être un commissaire aux comptes n’ayant pas réalisé de mission dans la société depuis trois ans et n’en réalisant pas au moment de la mission.
• Les titulaires d’actions devant être converties ne participent pas au vote sur la création de la catégorie à créer, et leurs actions ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité, sauf si toutes les actions sont l’og
• En cas de modification ou d’amortissement du capital, l’assemblée générale extraordinaire détermine les incidences sur les droits des porteurs d’actions de préférence.

💡 Astuce mémo

Conversion = « direction libre » (ordinaire ou autre catégorie) + « pas de vote des concernés » (quorum/majorité exclus).

📖 9. Prérogatives politiques des actions de préférence

🔑 Notions clés & Définitions

• Assemblée spéciale des porteurs : Assemblée spéciale réunissant les porteurs d’actions de préférence lorsque certaines opérations affectent leurs droits particuliers.
• Rachat des actions de préférence : Opération par laquelle la société acquiert ses propres actions de préférence, selon des conditions et finalités encadrées par le Code de commerce.
• Rachat sans principe statutaire préalable : Hypothèse où la société rachète des actions de préférence alors que le principe du rachat n’a pas été fixé à l’avance par les statuts.
• Rachat avec principe statutaire : Hypothèse où les statuts prévoient le rachat des actions de préférence, soumise à des conditions chiffrées et à des règles de financement.
• Égalité des actionnaires dans la même situation : Principe imposant que les opérations de rachat ne créent pas de traitement différent entre actionnaires placés dans une situation comparable.

📝 Points essentiels

• Fusion ou scission d’actions de préférence : l’opération est soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs prévue à l’article L. 225-99.
• Rachat : il faut distinguer le cas où le principe du rachat n’est pas arrêté par les statuts et celui où il l’est.
• Rachat sans principe statutaire préalable : la société peut racheter ses actions de préférence, notamment dans le cadre d’une réduction du capital social.
• Rachat sans annulation immédiate : un rachat non suivi d’annulation n’est autorisé que pour poursuivre des finalités prévues par les articles L. 225-208 et suivants.
• Rachat avec principe statutaire : la loi Pacte (22 mai 2019) a modifié le régime applicable à ce type de rachat.
• Rachat avec principe statutaire : la société ne peut détenir plus de 10 % du total de ses propres actions ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée, et les capitaux propres doivent être inférieurs au capital augmenté de

💡 Astuce mémo

Statuts d’abord : sans principe statutaire → réduction/ finalités ; avec principe statutaire → plafond 10% + réserves + sommes distribuables.

📖 10. Cession d’actions : absence de formalisme

🔑 Notions clés & Définitions

• Cession d’actions : Acte par lequel un actionnaire transfère ses actions à un acquéreur, avec des effets qui se matérialisent notamment par l’inscription en compte.
• Ordre de mouvement : Document signé par le cédant qui permet d’initier le transfert des actions du compte du vendeur vers celui de l’acquéreur.
• Inscription en compte : Opération réalisée par la société ou l’intermédiaire financier qui enregistre les actions cédées au compte du cessionnaire et fixe la date d’acquisition.
• Dispositif d’enregistrement électronique partagé : Mécanisme électronique (dont la blockchain) permettant d’effectuer l’inscription en compte et la transmission des ordres de mouvement.
• Rachat des propres actions : Opération par laquelle une société acquiert ses propres actions, en principe interdite mais admise dans des cas strictement encadrés.

📝 Points essentiels

• La cession d’actions n’est soumise à aucun formalisme pour sa validité ni pour son opposabilité, donc elle n’exige pas d’écrit.
• L’absence d’écrit évite, le cas échéant, les frais d’enregistrement de 0,1% du prix de cession.
• La cession n’a pas à être publiée au RCS, mais un écrit reste fortement conseillé pour la preuve et pour insérer des clauses de garantie d’actif et de passif.
• Le transfert suppose un virement compte à compte et la signature par le cédant d’un ordre de mouvement.
• À la réception de l’ordre de mouvement, la société ou l’intermédiaire met à jour les comptes du cédant et du cessionnaire.
• L’inscription en compte est faite à la date fixée par les parties, sans pouvoir être antérieure à la notification à la société émettrice, et la qualité d’actionnaire naît à la date effective de cette inscription.

💡 Astuce mémo

Sans écrit pour valider, mais avec ordre de mouvement et inscription : la propriété “tombe” à la date d’inscription en compte.

📖 11. Transfert des actions : virement et inscription en compte

🔑 Notions clés & Définitions

• Actions d’auto-contrôle : Actions détenues par la société elle-même, directement ou via un tiers agissant pour son compte, dans le cadre des opérations autorisées par la loi.
• Seuil de 10 % d’auto-contrôle : Limite légale maximale de détention par la société de ses propres actions, fixée à 10 % du total et à 10 % d’une catégorie déterminée.
• Seuil de 5 % pour mise en vente : Limite plus stricte applicable lorsque la société rachète ses actions pour les mettre en vente auprès des actionnaires.
• Actions auto-détenues : Actions détenues par la société qui entraînent des restrictions spécifiques sur les dividendes, les droits de vote et l’exercice de certains droits préférentiels.
• Location d’actions : Opération permettant à un propriétaire d’actions de les donner en location, encadrée par le Code de commerce pour certains bénéficiaires et certains titres.

📝 Points essentiels

• Finalités du rachat d’actions propres : la société ne peut racheter que pour des objectifs légalement définis, notamment l’attribution gratuite aux salariés ou la mise en vente aux actionnaires.
• Limite de détention : la société ne peut posséder plus de 10 % du total de ses propres actions ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.
• Limite renforcée : un seuil de 5 % s’applique lorsque le rachat vise la mise en vente des actions auprès des actionnaires.
• Capitaux propres et réserves : le rachat ne peut pas abaisser les capitaux propres sous le niveau « capital + réserves non distribuables », et la société doit disposer de réserves (hors réserve légale) au moins égales à
• Sanction en cas de violation : la violation n’entraîne pas la nullité du rachat, mais impose la vente dans un délai d’un an, puis l’annulation des actions au-delà.
• Effets des actions d’auto-contrôle : ces actions ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote, et la société ne peut exercer les droits préférentiels de souscription attachés à ces actions.

💡 Astuce mémo

Auto-contrôle = 10/5 + pas de vote/dividendes + vente en 1 an puis annulation.

📖 12. Rachat des propres actions et exceptions

🔑 Notions clés & Définitions

• Rachat des propres actions : Opération par laquelle une société acquiert ses propres actions, ce qui déclenche des règles spécifiques de protection des associés et du capital.
• Clause d’agrément : Clause statutaire qui subordonne l’entrée d’un cessionnaire (ou d’un titulaire) à l’accord prévu par les statuts.
• Location d’actions : Mécanisme où des actions sont mises à disposition d’un locataire, avec répartition des droits (notamment vote) entre bailleur et locataire.
• Nantissement d’actions : Sûreté portant sur les actions via le compte-titres qui les contient, affecté en garantie d’une obligation.
• Compte-titres nanti : Compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu par un intermédiaire, support du nantissement des titres financiers.

📝 Points essentiels

• Le bailleur exécute une obligation de délivrance en accomplissant les formalités prévues pour la location des actions.
• Le locataire est tenu de payer un loyer, mais les statuts peuvent prévoir un loyer égal aux dividendes effectivement perçus.
• Pour les droits attachés aux actions autres que le droit de vote, le bailleur est traité comme nu-propriétaire et le locataire comme usufruitier.
• Le droit de vote appartient au bailleur pour les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité, et au locataire pour les autres assemblées.
• Une clause d’agrément statutaire doit être appliquée au locataire, car celui-ci exercera ensuite des prérogatives d’associé, notamment le droit de vote.
• Le dernier alinéa de l’article L. 239-2 du Code de commerce impose une évaluation des actions en début et fin de contrat, puis à la fin de chaque exercice lorsque le bailleur est une personne morale, sur la base de critè

💡 Astuce mémo

Vote séparé : modifications statutaires et changement de nationalité → bailleur ; autres assemblées → locataire.

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
2025/2026	Année de cours indiquée en en-tête du document
30 décembre 1981	Loi de dématérialisation des valeurs mobilières (inscription en compte)
24 juin 2004	Ordonnance créant le régime des actions de préférence
22 mai 2019	Loi PACTE : aménagement du droit de vote (vote multiple) et modification du régime de rachat
2 août 2005	Loi prévoyant la possibilité de louer des actions
18 sept. 2024	Arrêt cité sur l’inscription en compte et la date d’acquisition
10 juillet 2024	Arrêt cité sur la modification des droits des actions de préférence en SAS
12 mai 2021	Arrêt cité sur le régime/les conditions du rachat d’actions propres
18 sept. 2024	Arrêt cité sur la protection liée à la date d’inscription en compte

📊 Tableaux de synthèse

Actions ordinaires vs actions de préférence (idée directrice)

Catégorie	Droits	Principe d’égalité
Actions ordinaires	Droits ordinaires (indivisibles et négociables)	Égalité surtout pertinente au sein d’une même catégorie d’actions
Actions de préférence	Droits politiques et/ou financiers différents des actions ordinaires (avec ou sans droit de vote)	Égalité appliquée au sein d’une même catégorie, car plusieurs catégories possibles

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre titre financier et titre négociable : tout titre financier est négociable, mais certains titres négociables (ex. effets de commerce) ne sont pas des titres financiers.
2. Croire que la fongibilité implique la consommation : les valeurs mobilières sont fongibles (perte d’individualité), mais ne sont pas consomptibles (pas de quasi-usufruit/prêt de consommation).
3. Inverser OCA et ORA : avec une OCA la conversion est un choix du créancier obligataire, tandis qu’avec une ORA le remboursement en actions dépend de l’initiative de la société.
4. Penser que le nominal reflète la valeur actuelle : le nominal est une valeur historique (montant d’apport nécessaire à l’émission), pas un prix de marché.
5. Oublier le moment de négociabilité : les actions ne sont négociables qu’après immatriculation au RCS (ou à compter de la réalisation de l’augmentation de capital).
6. Croire que les actions de préférence sans droit de vote doivent être compensées par un dividende majoré : la loi n’impose pas cette compensation, même si elle est fréquente.
7. Se tromper sur les plafonds des actions de préférence sans droit de vote : ils ne peuvent dépasser 1/2 du capital (société non cotée) ou 1/4 (société cotée), et une émission au-delà peut être annulée.

✅ Checklist Examen

1. Identifier la place de l’action dans les catégories : titre financier, valeur mobilière, et distinguer instrument financier et titre négociable.
2. Expliquer pourquoi l’action implique un risque de perte en capital (titre de capital) et distinguer titres de capital vs titres de créance (obligation).
3. Définir un titre composite et distinguer OBSA d’autres obligations à modalités de remboursement originales.
4. Comparer OCA et ORA : qui choisit (créancier vs société) et selon quelles parité/délais ou initiative.
5. Rappeler les formes des valeurs mobilières (au porteur ou nominatives) et la logique de la dématérialisation (inscription en compte, nominatif vs porteur via intermédiaires).
6. Expliquer le nominal : fixation par les statuts, même nominal pour toutes les actions d’une même société, et caractère historique (pas valeur réelle).
7. Maîtriser les caractéristiques des actions ordinaires : indivisibilité à l’égard de la société, négociabilité, et sort du démembrement (vote selon AGO/AGE).
8. Donner les règles de négociabilité dans le temps : après immatriculation au RCS, à compter de la réalisation de l’augmentation, interdiction des promesses (sauf dérogations cotées), et maintien jusqu’à clôture de la liqu
9. Définir l’action de préférence (L. 228-11) : avec ou sans droit de vote, droits particuliers définis par les statuts, préférence positive ou négative.
10. Distinguer prérogatives financières vs politiques des actions de préférence et rappeler la limite des clauses léonines (1844-1 C. civ.).
11. Calculer les plafonds des actions de préférence sans droit de vote (1/2 non cotée, 1/4 cotée) et la conséquence en cas de dépassement (annulation).
12. Expliquer la création, la conversion et la protection des actions de préférence : compétence de l’AGE, rapport des commissaires aux comptes, assemblée spéciale, et règles de modification des droits (SA vs SAS).
13. Raisonner sur le rachat des actions de préférence : deux hypothèses (sans principe statutaire vs avec principe), conditions chiffrées (10%, capitaux propres, réserves, sommes distribuables) et initiative selon société/cô
14. Maîtriser la cession d’actions : absence de formalisme pour validité/opposabilité, rôle de l’ordre de mouvement, inscription en compte (date d’acquisition) et dispositif d’enregistrement électronique partagé (jusqu’à la