Scheda di revisione: Principes et mécanismes des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Droit de conserver la qualité d’associé
2. Clauses d’exclusion et rachat forcé
3. Conditions de validité des clauses d’exclusion
4. Responsabilité conjointe des associés en société civile
5. Bénéfice de discussion et bénéfice de division
6. Perte de la qualité d’associé par cession ou exclusion
7. Clauses d’agrément et de préemption sur actions
8. Pacte de préférence et sanctions de la violation
9. Organes de contrôle des dirigeants en société
10. Commissaire aux comptes : statut et indépendance
11. AMF : missions, pouvoirs et décisions individuelles
12. Nullité du contrat de société et régime de l’action

📖 1. Droit de conserver la qualité d’associé

🔑 Notions clés & Définitions

• Maintien dans la société : Droit politique permettant à l’associé de conserver sa qualité tant qu’il le souhaite, sauf exceptions prévues par le droit et les statuts.
• Clause d’exclusion : Clause statutaire prévoyant la perte de la qualité d’associé dans des cas déterminés, sous contrôle pour éviter les abus.
• Rachat forcé : Mécanisme statutaire lié à l’exclusion imposant l’achat des droits sociaux de l’associé exclu selon des conditions encadrées.
• Droit à l’information : Droit politique donnant aux associés des informations sur la société, avec des modalités variables selon la forme sociale.
• Droit de vote : Droit politique exercé en assemblée, attaché aux titres détenus et modulé par certaines catégories d’actions ou de statuts.

📝 Points essentiels

• Principe : l’associé conserve sa qualité tant qu’il le souhaite, mais des exceptions existent et sont admises par le législateur.
• En SAS, les statuts peuvent prévoir qu’un associé est tenu de céder ses actions, dans le cadre d’un mécanisme d’exclusion/rachat forcé.
• La validité des clauses d’exclusion est contrôlée par la jurisprudence pour prévenir les abus et protéger l’associé.
• Conditions dégagées par la Cour de cassation : l’exclusion doit reposer sur un motif justifié, être conforme à l’intérêt social et ne pas constituer une spoliation.
• Pour être valable, la clause doit être précise : motifs, procédure avec garanties, organe compétent, information de l’associé et possibilité de s’expliquer.
• En cas d’absence de contradictoire, l’exclusion n’est pas nécessairement annulée mais peut ouvrir droit à des dommages et intérêts pour l’associé exclu.

💡 Astuce mémo

Exclusion = Motif + Intérêt social + Pas de spoliation + Procédure contradictoire + Prix.

📖 2. Clauses d’exclusion et rachat forcé

🔑 Notions clés & Définitions

• Obligation de non-concurrence des associés : Principe selon lequel la qualité d’associé n’emporte pas, en soi, une interdiction de concurrencer la société.
• Concurrence loyale : Notion qui autorise l’activité concurrente de l’associé dès lors qu’elle reste conforme aux exigences de loyauté et n’est pas fautive.
• Apporteur en industrie : Associé qui, en contrepartie de son apport en industrie, supporte une obligation d’exclusivité assimilée à une non-concurrence.
• Affection societatis : Idée d’attachement au projet commun qui peut conduire, dans certaines sociétés, à imposer une exclusivité entre associés.
• Clause de non-concurrence statutaire : Clause insérée dans les statuts ou un acte séparé qui encadre l’activité concurrente pour protéger un intérêt légitime.

📝 Points essentiels

• En principe, un associé n’est pas tenu d’une obligation de non-concurrence envers la société du seul fait de sa qualité.
• L’associé peut exercer une activité concurrente et détenir des participations dans une société concurrente si la concurrence est loyale et non fautive.
• L’associé n’a pas, en principe, à informer la société qu’il exerce une activité concurrente.
• L’apporteur en industrie est tenu d’une obligation d’exclusivité, caractérisée comme une obligation de non-concurrence.
• Dans certaines sociétés, l’exclusivité découle de l’affectio societatis, notamment en sociétés civiles professionnelles et SEL où l’exercice de la même activité est exclu ailleurs ou à titre individuel.
• La situation du dirigeant se distingue de celle de l’associé : le dirigeant est soumis à une obligation de loyauté et de fidélité même sans clause, ce qui lui interdit des actes en qualité de gérant dans un même marché (

💡 Astuce mémo

Associé = liberté (concurrence loyale), apporteur en industrie = exclusivité, dirigeant = loyauté stricte.

📖 3. Conditions de validité des clauses d’exclusion

🔑 Notions clés & Définitions

• Clause d’agrément : Clause statutaire qui subordonne l’entrée d’un cessionnaire à l’accord des associés ou de la société.
• Clause de préemption : Clause qui accorde une priorité d’achat au bénéficiaire lors d’une cession de droits sociaux.
• Société civile : Société de personnes où la cession de parts est en principe soumise à l’agrément de tous les associés.
• SNC : Société de personnes à risque illimité où la cession de parts est fortement contrôlée par l’unanimité des associés.
• SARL : Société à responsabilité limitée où la cession est libre entre certains proches, mais contrôlée pour les tiers par agrément.

📝 Points essentiels

• Dans les sociétés cotées, les clauses d’agrément sont interdites.
• La validité d’une clause d’agrément suppose une articulation entre règles légales et stipulations statutaires propres à chaque société.
• Dans les sociétés civiles, les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés, avec des exceptions prévues par la loi.
• Dans les sociétés civiles, la cession est libre pour les ascendants et descendants du cédant, mais la liberté ne vise pas les collatéraux.
• Dans les sociétés civiles, le refus d’agrément déclenche un mécanisme de sortie via rachat (par associés, tiers ou société) et un retrait possible en assemblée ou en justice pour juste motif (art. 1869 C. civ.).
• Dans les SNC, le consentement des associés doit être obtenu à l’unanimité et toute clause contraire est réputée non écrite (art. L.221-13 C. com.).

💡 Astuce mémo

Agrément = qui entre ; Préemption = qui achète en premier ; Civil = tous sauf asc/desc ; SNC = unanimité ; Cotée = agrément interdit.

📖 4. Responsabilité conjointe des associés en société civile

🔑 Notions clés & Définitions

• Clause de préemption statutaire : Clause insérée dans les statuts qui organise, au moment d’une cession, un droit de priorité au profit d’un bénéficiaire.
• Clause de préférence extra-statutaire : Clause contenue dans un acte extérieur aux statuts (ex. pacte) qui accorde un avantage d’achat ou de priorité au bénéficiaire.
• Hiérarchie des actes : Principe selon lequel les statuts priment sur les pactes extra-statutaires, notamment parce qu’ils engagent tous les associés et sont publiés.
• Pacte d’actionnaires : Accord extra-statutaire entre associés qui peut contenir des clauses de préférence ou de préemption.
• Chambre mixte 26 mai 2006 : Décision de la Cour de cassation qui fixe la sanction en cas de violation d’un pacte de préférence lorsque le tiers acquéreur est de mauvaise foi.

📝 Points essentiels

• Les clauses de préemption peuvent être prévues dès la rédaction des statuts ou ajoutées en cours de vie sociale par une assemblée extraordinaire.
• Une clause statutaire de préemption ne porte pas atteinte aux associés et n’augmente pas leurs engagements.
• La licéité des clauses de préemption est reconnue par la jurisprudence, le législateur ne les encadre pas directement.
• La clause statutaire de préemption prime sur la clause extra-statutaire de préférence en cas de conflit.
• Quand une clause figure dans les statuts, elle détermine les conditions d’application au profit du bénéficiaire.
• En cas de violation d’un pacte de préférence statutaire, la cession n’est pas annulée mais devient inopposable à la société et ouvre droit à des dommages et intérêts contre l’associé fautif.

💡 Astuce mémo

Statuts d’abord : priorité interne (statuts) → sanction surtout civile (inopposabilité + dommages).

📖 5. Bénéfice de discussion et bénéfice de division

🔑 Notions clés & Définitions

• Expert de gestion : L’expert de gestion est un professionnel désigné par le juge pour analyser une ou plusieurs opérations de gestion et produire un rapport sur leurs conditions et effets.
• Expertise in futurum : L’expertise in futurum est une expertise préventive (référé probatoire) destinée à rassembler et conserver des preuves en vue d’une action future.
• Acte de gestion : L’acte de gestion est une opération relevant de la direction ou de l’administration de la société, distincte des décisions prises par les assemblées générales.
• Condition de fraction du capital : La condition de fraction du capital correspond au pourcentage minimal exigé pour certains demandeurs afin d’obtenir la désignation d’un expert de gestion.
• Commissaire aux comptes : Le commissaire aux comptes est un professionnel chargé d’un contrôle légal des comptes, avec un statut et des règles d’indépendance encadrés.

📝 Points essentiels

• L’expert de gestion ne doit pas être confondu avec l’expertise in futurum, qui vise la conservation de preuves pour une action future.
• En SARL, un ou plusieurs associés représentant au moins 1/10 du capital peuvent demander en justice la désignation d’un expert de gestion, et le ministère public ou le comité d’entreprise peuvent aussi agir.
• En SA, les actionnaires représentant au moins 5% du capital peuvent d’abord poser des questions au dirigeant par écrit, puis le juge des référés peut être saisi si le délai d’un mois est dépassé ou si la réponse est jugé
• La condition de 5% du capital est exigée au moment de l’introduction de l’instance et ne doit pas se prolonger tout au long de la procédure (commerciale, 6 décembre 2005, n°04-10.287).
• La procédure en SA est subsidiaire : l’expertise n’est retenue que s’il n’existe pas d’autres voies pour obtenir des explications du dirigeant.
• La demande d’expertise de gestion doit être légitime et ne pas viser à établir des faits déjà connus ou à interpréter autrement des faits déjà connus sans intérêt propre.

💡 Astuce mémo

Discussion d’abord (SA) → puis juge si réponse insuffisante ; division = seuils de capital (1/10 SARL, 5% SA).

📖 6. Perte de la qualité d’associé par cession ou exclusion

🔑 Notions clés & Définitions

• Récusation du commissaire aux comptes : La récusation est une action en justice visant à écarter le commissaire aux comptes pour un motif sérieux lié à sa situation ou à ses capacités.
• Révocation du commissaire aux comptes : La révocation est une décision judiciaire qui met fin au mandat du commissaire aux comptes en raison d’une faute dans l’exercice de ses fonctions.
• Relèvement du commissaire aux comptes : Le relèvement est une mesure judiciaire qui met fin au mandat du commissaire aux comptes en cas d’empêchement.
• Démission du commissaire aux comptes : La démission est la fin volontaire du mandat par le commissaire, mais elle doit reposer sur un motif légitime.
• Secret professionnel du commissaire aux comptes : Le secret professionnel impose au commissaire de ne pas divulguer les informations obtenues dans le cadre de sa mission, sauf obligations légales précises.

📝 Points essentiels

• La récusation doit être introduite devant le tribunal de commerce dans les 30 jours suivant la nomination du commissaire aux comptes.
• La récusation exige un juste motif, par exemple un doute sur l’indépendance et l’impartialité ou sur la compétence du commissaire.
• La récusation peut être demandée par des associés représentant au moins 5% du capital social, par le ministère public, par une association d’associés, et pour les sociétés cotées par l’AMF.
• La révocation peut être demandée en justice à tout moment pendant les 6 exercices sociaux, et elle doit être fondée sur une faute du commissaire.
• Le relèvement peut être demandé en cas d’empêchement du commissaire (par exemple une maladie).
• La démission est possible à tout moment mais doit être motivée par un motif légitime, notamment lorsque la société refuse de fournir les documents nécessaires à la mission.

💡 Astuce mémo

30 jours tribunal de commerce : Motif sérieux (indépendance/compétence) ; faute = révocation (6 exercices) ; empêchement = relèvement ; documents refusés = démission légitime.

📖 7. Clauses d’agrément et de préemption sur actions

🔑 Notions clés & Définitions

• Clause d’agrément : Clause statutaire qui subordonne la cession d’actions à l’accord préalable des organes sociaux compétents.
• Clause de préemption : Clause statutaire qui accorde un droit prioritaire d’achat aux actionnaires (ou à la société) avant toute cession à un tiers.
• Cession d’actions : Opération par laquelle un actionnaire transfère ses actions à un autre titulaire, en respectant les règles statutaires et légales applicables.
• Agrément préalable : Exigence contractuelle ou statutaire imposant de solliciter l’autorisation avant que la cession d’actions puisse produire ses effets à l’égard de la société.

📝 Points essentiels

• La clause d’agrément vise à contrôler l’identité des nouveaux actionnaires en conditionnant la cession à une autorisation préalable.
• La clause de préemption organise une priorité d’achat au profit des actionnaires (ou de la société) avant une vente à un tiers.
• L’existence d’une clause d’agrément ou de préemption impose de vérifier les conditions statutaires avant toute cession d’actions.
• Ces clauses s’articulent avec les règles de cession prévues par les statuts et par le droit applicable aux sociétés concernées.
• En cas de non-respect des mécanismes d’agrément ou de préemption, la cession peut être empêchée ou produire des effets limités selon les règles prévues par les statuts.

💡 Astuce mémo

Agrément = Autoriser; Préemption = Acheter avant les autres.

📖 8. Pacte de préférence et sanctions de la violation

🔑 Notions clés & Définitions

• Pacte de préférence : Le pacte de préférence est une convention par laquelle un vendeur s’engage à proposer en priorité la vente au bénéficiaire avant toute cession à un tiers.
• Violation du pacte : La violation du pacte correspond au fait de ne pas respecter l’obligation de proposer en priorité la vente au bénéficiaire.
• Sanctions de la violation : Les sanctions de la violation regroupent les conséquences juridiques prévues pour réparer le manquement au pacte de préférence.
• Réparation du préjudice : La réparation du préjudice vise à indemniser la personne lésée par la violation du pacte.

📝 Points essentiels

• La section fournie ne décrit pas les sanctions spécifiques attachées à la violation d’un pacte de préférence.
• Aucun régime de nullité, d’inopposabilité ou de dommages-intérêts n’est détaillé dans le contenu fourni.
• Aucun critère de compétence juridictionnelle lié au pacte de préférence n’est précisé dans cette section.
• Le seul élément procédural mentionné concerne la réparation d’un préjudice causé par une décision individuelle d’une autorité administrative, sans lien explicite avec le pacte de préférence.
• Aucune règle chiffrée, aucun délai, et aucune condition de mise en œuvre des sanctions n’apparaissent dans le texte fourni.

📖 9. Organes de contrôle des dirigeants en société

🔑 Notions clés & Définitions

• Nullité du contrat de société : La nullité du contrat de société entraîne la dissolution automatique de la société, quelle que soit la cause de nullité.
• Dissolution volontaire : La dissolution volontaire dépend de la volonté des associés et ne joue pas comme une cause automatique.
• Dissolution anticipée : La dissolution anticipée est décidée par les associés pour mettre fin à la société avant la durée prévue.
• Clause statutaire de dissolution : La clause statutaire de dissolution ajoute des causes de dissolution prévues par les statuts, sans pouvoir écarter les causes légales.
• Dissolution judiciaire : La dissolution judiciaire est prononcée par le juge après appréciation de la situation de la société.

📝 Points essentiels

• La nullité du contrat de société entraîne la dissolution automatique et de plein droit, sans contrôle du juge.
• Les causes de dissolution volontaire sont contractuelles et se rattachent à deux mécanismes : décision anticipée des associés et clause statutaire.
• La dissolution anticipée illustre le mutuus dissensus : les associés peuvent modifier la société jusqu’à y mettre fin par acte volontaire.
• La décision de dissolution anticipée se prend selon les règles de modification des statuts prévues, et l’unanimité n’est pas en principe requise.
• Les minoritaires peuvent contester une dissolution anticipée en invoquant un abus de majorité et un préjudice distinct de celui des majoritaires.
• Les clauses statutaires peuvent ajouter des causes de dissolution mais ne peuvent pas exclure les causes légales prévues à l’art. 1844-7 du Code civil.

💡 Astuce mémo

Volontaire = choix des associés ; Judiciaire = juge ; Nullité = dissolution automatique.

📖 10. Commissaire aux comptes : statut et indépendance

🔑 Notions clés & Définitions

• Indépendance du commissaire aux comptes : L’indépendance est l’exigence d’absence de conflits d’intérêts et de garanties d’impartialité du commissaire aux comptes dans l’exercice de sa mission.
• Statut du commissaire aux comptes : Le statut regroupe les règles encadrant l’exercice de la fonction, notamment les conditions d’accès et les obligations liées à la mission de contrôle.
• Conflit d’intérêts : Un conflit d’intérêts est une situation où des intérêts personnels ou professionnels du commissaire aux comptes peuvent compromettre son impartialité.
• Mission de contrôle : La mission de contrôle désigne l’activité de vérification des comptes et de la régularité des informations financières confiée au commissaire aux comptes.

📝 Points essentiels

• La section fournie traite des causes de dissolution et de la nullité des sociétés, pas du commissaire aux comptes.
• Aucun article, règle, délai, condition ou exception relatifs au statut ou à l’indépendance du commissaire aux comptes n’est mentionné dans le contenu source.
• Aucune information sur les incompatibilités, interdictions, procédures de nomination ou règles de déontologie du commissaire aux comptes n’apparaît dans la source.
• Aucun mécanisme d’opposition, de régularisation, ni de prescription concernant le commissaire aux comptes n’est donné dans la source.
• Pour produire une fiche fidèle, il faut un contenu source spécifique sur le commissaire aux comptes (statut, nomination, indépendance, incompatibilités, obligations).

📖 11. AMF : missions, pouvoirs et décisions individuelles

🔑 Notions clés & Définitions

• Autorité des marchés financiers : L’Autorité des marchés financiers est l’autorité publique chargée de surveiller les marchés financiers et d’encadrer les acteurs pour protéger l’épargne.
• Décisions individuelles AMF : Les décisions individuelles de l’AMF sont des décisions prises à l’égard d’une personne ou d’une situation déterminée, avec des effets propres à ce cas.
• Pouvoirs de contrôle : Les pouvoirs de contrôle désignent les moyens dont dispose l’AMF pour vérifier le respect des règles applicables aux acteurs et aux opérations.
• Pouvoirs de sanction : Les pouvoirs de sanction correspondent à la capacité de l’AMF de prononcer des mesures répressives en cas de manquement.

📝 Points essentiels

• Le contenu fourni ne décrit pas les missions, pouvoirs ni le régime des décisions individuelles de l’AMF, donc aucun élément factuel ne peut être restitué fidèlement.
• Aucune date, article, procédure ou mécanisme spécifique à l’AMF n’est mentionné dans la source fournie pour cette section.
• Aucune règle sur la portée, les voies de recours ou l’exécution des décisions individuelles de l’AMF n’apparaît dans le contenu fourni.
• Le texte fourni traite principalement d’autres thèmes (réforme des nullités des sociétés et effets de la disparition des sociétés), sans lien explicite avec l’AMF.
• Pour produire une fiche exacte, il faut le passage du cours consacré à l’AMF (missions, pouvoirs, décisions individuelles) ou des extraits citant les articles et mécanismes correspondants.

📖 12. Nullité du contrat de société et régime de l’action

🔑 Notions clés & Définitions

• Disparition de la personnalité morale : La personnalité morale d’une société s’éteint à la date fixée par la clôture des opérations de liquidation.
• Radiation au registre national des entreprises : La radiation est la formalité par laquelle le liquidateur fait disparaître la société des registres après la liquidation.
• Partage de la société liquidée : Le partage est le dernier acte des associés après la clôture de la liquidation, alors que la société n’existe plus.
• Indivision des associés avant partage : Avant le partage, les associés sont en indivision sur les biens issus de la liquidation, avec des règles proches du partage successoral.
• Boni de liquidation : Le boni de liquidation est le reste d’actif restant après la reprise des apports, puis réparti entre les associés.

📝 Points essentiels

• La personnalité morale disparaît au jour de la clôture des opérations de liquidation, conformément à l’article L.237-2 alinéa 2 du code de commerce.
• Le liquidateur doit procéder à la radiation au registre national des entreprises dans un délai de 3 mois à compter de la publication des opérations de liquidation.
• Après délibération sur le compte définitif, le liquidateur est déchargé de son mandat lorsque la liquidation est clôturée, en application de l’article L.337-9 du code de commerce.
• L’avis de clôture de liquidation est publié dans un journal d’annonces légales et, s’il n’est pas intervenu dans les 3 ans suivant la dissolution, tout intéressé ou le ministère public peut saisir le tribunal pour faire
• Le partage se fait en deux temps : reprise des apports (en proportion des droits sociaux, avec possibilité de reprise en nature par exception) puis répartition du boni de liquidation si un actif subsiste.
• Le boni de liquidation est en principe partagé proportionnellement aux droits sociaux, mais les statuts peuvent prévoir une répartition égalitaire entre associés.

💡 Astuce mémo

Clôture = fin de la personne morale ; 3 mois = radiation ; 2 temps = apports puis boni.

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
8 mars 2005	Admission implicite des clauses d’exclusion (SNC) par la Cour de cassation
26 mai 2006	Chambre mixte : sanction en cas de violation d’un pacte de préférence (mauvaise foi du tiers)
6 décembre 2005	Condition de 5% du capital exigée à l’introduction de l’instance (expertise de gestion en SA)
15 novembre 2011	Obligation de loyauté et de fidélité du dirigeant : interdiction d’actes en qualité de gérant dans un même marché
30 novembre 2022	Convention de croupier : consécration de la possibilité (partage des droits financiers sans transfert de propriété)
18 juin 2013	Péril imminent : exigence d’un péril certain et actuel pour l’administrateur provisoire
8 février 2017	Péril imminent : exigence d’un péril certain et actuel pour l’administrateur provisoire
13 janvier 2021	Administrateur provisoire : report d’AG pour prévenir un dommage imminent
6 février 2019	Rachat forcé des parts : admission (commerciale)
16 décembre 2014	Mésentente : irrecevabilité/rejet lorsque l’auteur de la mésentente agit pour demander la dissolution

📊 Tableaux de synthèse

Seuils et conditions d’expertise de gestion (SARL vs SA)

Société	Seuil de capital	Procédure préalable
SARL	1/10 du capital social	Demande en justice de désignation d’un expert de gestion
SA	5% du capital	Questions écrites au dirigeant, puis saisine du juge des référés si délai d’un mois dépassé ou réponse insuffisante

Responsabilité des associés : SNC vs société civile (bénéfices)

Société	Type de responsabilité	Bénéfice
SNC	Indéfinie et personnelle, solidaire des dettes sociales	Responsabilité subsidiaire (mise en demeure préalable de la société)
Société civile	Indéfinie et personnelle, conjointe des dettes sociales	Bénéfice de discussion et bénéfice de division

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre exclusion de l’associé (motif + intérêt social + pas de spoliation + procédure contradictoire + prix) et simple cession des droits sociaux : ce ne sont pas les mêmes mécanismes ni les mêmes conditions.
2. Croire que l’absence de contradictoire annule automatiquement l’exclusion : le cours indique qu’elle n’entraîne pas nécessairement l’annulation mais peut ouvrir droit à des dommages et intérêts.
3. Mélanger clause d’agrément et clause de préemption : l’agrément contrôle l’entrée, la préemption organise une priorité d’achat (et la hiérarchie statuts/pactes change la sanction).
4. Penser que l’associé a une obligation générale de non-concurrence : en principe non, sauf apporteur en industrie et certains cas d’affectio societatis (SCP/SEL).
5. Oublier que la condition de 5% en SA pour l’expertise de gestion ne doit être remplie qu’au moment de l’introduction de l’instance, pas tout au long de la procédure.
6. Confondre expertise de gestion et expertise in futurum : la première contrôle des actes de gestion, la seconde vise la conservation de preuves pour une action future.
7. Se tromper sur la dissolution : la nullité du contrat de société entraîne dissolution automatique sans rétroactivité (spécificité du droit des sociétés), contrairement au droit commun des contrats.

✅ Checklist Examen

1. Expliquer le principe du maintien de la qualité d’associé et les exceptions admises, puis citer les conditions de validité des clauses d’exclusion (motif, intérêt social, pas de spoliation, précision, procédure contradic
2. Distinguer exclusion/rachat forcé et préciser le rôle de l’expert en cas de désaccord sur le prix (référence à l’art. 1843-4 du code civil).
3. Décrire le droit à l’information (principe et mise en œuvre selon la forme sociale) et relier-le à l’approbation des comptes.
4. Présenter le droit de vote : attachement aux titres, règle SARL (1 part = 1 voie), et exceptions (actions de préférence sans vote, droits de vote doubles prévus par les statuts ou par la loi pour les sociétés cotées).
5. Exposer l’obligation de non-concurrence : principe de liberté pour l’associé, exceptions (apporteur en industrie, affectio societatis en SCP/SEL) et distinction avec l’obligation de loyauté du dirigeant.
6. Rappeler les règles de cession et d’agrément : sociétés civiles (agrément de tous, exceptions ascendants/descendants, refus déclenchant rachat et retrait), SNC (unanimité et clause contraire réputée non écrite).
7. Comparer agrément et préemption/préférence, puis préciser la hiérarchie statuts vs pactes et la sanction en cas de violation (inopposabilité/dommages-intérêts selon le cours).
8. Maîtriser l’expertise de gestion : distinguer SARL (1/10 du capital, demande en justice) et SA (questions écrites puis juge des référés), ainsi que la condition de légitimité, la limitation à des actes précis et la recev
9. Expliquer la perte de la qualité d’associé par cession/exclusion et les particularités (parts en industrie incessibles, convention de croupier : partage des droits financiers sans transfert de propriété, risque de fraude
10. Présenter la récusation/révocation/relèvement/démission du commissaire aux comptes : délais, motifs (juste motif, faute, empêchement) et tribunal compétent (tribunal de commerce).
11. Décrire les missions et pouvoirs de l’AMF (missions de protection/information, pouvoirs de contrôle, injonctions, sanctions et recours) et les organes (collège/commission des sanctions).
12. Synthétiser les causes de disparition : dissolution (plein droit/volontaire/judiciaire) vs nullité (conditions et régularisation), puis les effets (publicité, liquidation, survie de la personnalité morale jusqu’à la clôt
13. Expliquer la liquidation : objectifs, nomination/pouvoirs du liquidateur, survie de la personnalité morale (art. 1844-8) et radiation (délai de 3 mois), puis le partage en deux temps (reprise des apports puis boni).
14. Connaître les techniques de restructuration vues (fusion, cession, groupe, apports partiels d’actif, transformations) et, pour la fusion, les types (absorption, création, simplifiée 100%/90%) et la transmission univers