Flashcard: SNC, sociétés en commandite et SARL — 80 carte

Qu'est-ce qu'une société en participation ?

Une société non immatriculée sans personnalité morale.

Quand une société en participation est-elle dite occulte ?

Lorsque son existence est ignorée des tiers.

Quand une société en participation est-elle ostensible ?

Lorsque les associés choisissent de révéler son existence aux tiers.

Quelles règles régissent les rapports entre associés d'une société en participation à objet civil ?

Les règles des sociétés civiles.

Quelles règles régissent les rapports entre associés d'une société en participation à objet commercial ?

Celles de la société en nom collectif.

Quelles sont les trois possibilités pour les apports dans une société en participation ?

Ils peuvent rester propriété de l’apporteur, devenir propriété d’un associé, ou être placés en indivision.

Quand les associés peuvent-ils demander le partage des biens en indivision dans une société en participation ?

Uniquement après la dissolution de la société.

Que représentent les droits sociaux dans une société en participation ?

De simples créances entre associés sur les résultats aléatoires.

Quel droit ont les associés en nom dans une SNC sur le bénéfice social ?

Ils ont droit à une fraction du bénéfice social lorsqu’il existe.

La SNC est-elle soumise à des réserves obligatoires ?

La SNC n’est pas soumise à la constitution de réserves obligatoires.

Quelle condition impose la cession de parts sociales dans une SNC ?

Elle requiert le consentement unanime de tous les associés.

Que devient une clause contraire au consentement unanime pour céder des parts de SNC ?

Elle est réputée non écrite.

Quelle est la conséquence d’une cession de parts de SNC non agréée ?

Elle est inopposable à la société et aux autres associés.

Qui peut invoquer le défaut d’agrément d’une cession de parts de SNC ?

La société ou les associés uniquement.

Comment doit être constatée la cession de parts de SNC ?

Par écrit.

Quand la cession de parts de SNC devient-elle opposable aux tiers ?

Après publication des statuts modifiés au RCS.

Quelle est la responsabilité des associés en nom dans une SNC ?

Ils répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales sur leur patrimoine personnel.

De quelles dettes un associé entrant dans une SNC est-il responsable ?

De toutes les dettes sociales, y compris celles nées avant son entrée.

Jusqu'à quand un associé sortant reste-t-il tenu des dettes sociales ?

Jusqu'à la publication de la perte de sa qualité d’associé.

Que permet la solidarité entre associés dans une SNC ?

Un créancier peut poursuivre un seul associé pour la totalité de la dette.

Que permet la contribution à la dette entre associés ?

L’associé payeur peut se retourner contre ses coassociés.

Quelle est la condition préalable pour poursuivre les associés aux dettes sociales ?

Le créancier doit d’abord mettre la SNC en demeure de payer par acte extrajudiciaire infructueux pendant huit jours.

Que vaut la déclaration de créance en cas de redressement judiciaire de la SNC ?

Elle vaut mise en demeure et permet de poursuivre directement les associés non concernés par la procédure.

Quelles sont les causes propres de dissolution d’une SNC ?

Décès, incapacité, interdiction commerciale, liquidation judiciaire, plan de cession totale, ou révocation du gérant associé statutaire.

Quelle est la différence entre commandités et commanditaires en société en commandite ?

Les commandités gèrent et répondent indéfiniment, les commanditaires ne gèrent pas et perdent seulement leur apport.

Que se passe-t-il si un commanditaire s'immisce dans la gestion d'une SCS ?

Il devient solidairement responsable avec les commandités.

Quelles conditions s'appliquent aux modifications statutaires dans une SCS ?

Accord unanime des commandités et majorité en nombre et capital des commanditaires.

Quelle condition est requise pour changer la nationalité d'une SCS ?

L'accord de tous les associés est nécessaire.

Quelle règle s'applique à la cession des parts dans une SCS ?

Elle exige en principe l'unanimité sauf exceptions prévues par les statuts.

Combien de commandités et de commanditaires doit contenir une SCA ?

Au moins un commandité et trois commanditaires.

Comment se déroulent les consultations dans une SCA ?

Commandités votent à l'unanimité selon la SNC, commanditaires selon les règles des actionnaires de SA.

Quels pouvoirs a le gérant dans une SCA et comment peut-il être révoqué ?

Il a des pouvoirs étendus, inopposables aux tiers, révocable par tribunal pour cause légitime.

Qu'est-ce qu'une SARL en droit commercial ?

Une société commerciale où les associés supportent les pertes à concurrence de leurs apports.

Combien d'associés une SARL pluripersonnelle doit-elle avoir ?

Entre 2 et 100 associés.

Que se passe-t-il si une SARL dépasse 100 associés ?

Elle est dissoute au terme d’un délai d’un an sauf régularisation ou transformation.

Quel est le minimum de libération des apports en numéraire à la constitution ?

Au moins un cinquième des apports en numéraire.

Dans quel délai le solde des apports en numéraire doit-il être libéré ?

Dans les cinq ans sur appel de la gérance.

Quand le recours à un commissaire aux apports peut-il être écarté ?

À l’unanimité si chaque apport en nature n’excède pas 30 000 euros et leur total la moitié du capital.

Les apports en industrie concourent-ils à la formation du capital social ?

Non, ils ne concourent pas à la formation du capital social.

Quels droits donnent les parts sociales issues d'apports en industrie ?

Participer aux décisions collectives et partager les bénéfices.

Quels pouvoirs le gérant détient-il pour agir au nom de la SARL ?

Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SARL.

Quelles sont les limites au pouvoir de représentation du gérant ?

Les limites incluent l’empiètement sur d’autres organes, actes interdits, opposition d’un cogérant, dépassement de l’objet social, contrariété à l’intérêt social et clauses statutaires limitatives.

Quelles conventions conclues avec le gérant sont frappées de nullité absolue ?

Les conventions interdites portant sur prêt, cautionnement ou aval conclues avec le gérant ou proches sont nulles.

Quel contrôle s’applique aux conventions réglementées conclues par un gérant non associé ?

Un contrôle ex ante est requis sans commissaire aux comptes pour ces conventions.

Quel contrôle s’applique en principe aux conventions réglementées ?

Un contrôle ex post comprenant information du commissaire aux comptes, rapport spécial et vote des associés est prévu.

Quels effets produit une convention réglementée non approuvée ou irrégulièrement approuvée ?

Elle produit ses effets mais l’intéressé supporte les conséquences préjudiciables pour la société.

Quelle responsabilité du gérant suppose une faute séparable de ses fonctions ?

La responsabilité envers les tiers suppose une faute séparable de ses fonctions.

Quelle condition exige la responsabilité du gérant envers un associé ?

Elle exige un préjudice personnel distinct de l’associé.

Quels documents les associés peuvent-ils consulter en permanence ?

Les bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux.

Combien de fois par exercice les associés peuvent-ils poser des questions écrites au gérant ?

Au moins deux fois par exercice.

Quand le gérant doit-il communiquer les comptes annuels aux associés ?

Quinze jours avant l’assemblée annuelle.

Qui peut demander une expertise de gestion au tribunal de commerce ?

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital.

Dans quel délai l’assemblée doit-elle être réunie pour l’approbation annuelle des comptes ?

Dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Quelle majorité d’associés peut demander la réunion de l’assemblée ?

Des associés détenant la moitié des parts ou, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.

Comment la convocation à l’assemblée doit-elle être faite en principe ?

Par lettre recommandée au moins quinze jours avant l’assemblée avec un ordre du jour clair et précis.

Combien de voix a chaque associé et comment peut-il participer à l’assemblée ?

Chaque associé a un nombre de voix égal à ses parts sociales et peut participer par visioconférence ou par un autre moyen d’identification.

Quelle différence principale existe entre décisions ordinaires et extraordinaires ?

Les décisions extraordinaires modifient les statuts, les ordinaires non.

Quel quorum est requis pour une décision ordinaire sur première convocation ?

Plus de la moitié des parts sociales des associés présents.

Quelle majorité est nécessaire pour une décision ordinaire sur seconde convocation ?

La majorité des votes émis si la seconde convocation est permise.

Quel quorum doit être atteint pour une décision extraordinaire en SARL au premier appel ?

Un quart des parts sociales.

Quelle majorité est exigée pour une décision extraordinaire en SARL après convocation ?

Les deux tiers des parts détenues par les présents ou représentés.

Quelle majorité est requise pour les décisions extraordinaires en SARL avant le 4 août 2005 ?

Au moins les trois quarts des parts sociales sans quorum.

Quelle majorité exige le changement de nationalité d'une société ?

L'unanimité des associés.

Quel pourcentage des bénéfices annuels doit aller à la réserve légale ?

5 % des bénéfices diminués des pertes antérieures éventuelles.

Qu'impose la cession de parts à un tiers étranger ?

Elle est toujours soumise à l’agrément des associés majoritaires et détenant au moins la moitié des parts.

La cession entre associés est-elle libre ?

Elle est en principe libre sauf clause statutaire d’agrément.

Quelles sont les étapes de la procédure d’agrément ?

Notification, convocation de l’assemblée, puis notification de la décision au cédant.

Quel délai a le gérant pour convoquer l’assemblée après notification ?

Huit jours.

Que bénéficie un associé dont l’agrément est refusé et qui détient ses parts depuis plus de deux ans ?

Un droit au rachat par les associés, un tiers ou la société.

Quel est le délai pour exercer le droit au rachat après refus d’agrément ?

Trois mois, prorogeable judiciairement jusqu’à six mois.

Que peut faire le cédant en cas de refus de rachat ?

Il peut renoncer au rachat et conserver sa qualité d’associé.

Comment doit être constatée la cession de parts sociales ?

Par écrit, signifiée à la société par exploit d’huissier et déposée au registre du commerce.

Comment les parts sociales se transmettent-elles à cause de mort selon l'article L. 223-13 ?

Elles sont librement transmissibles par voie de succession.

Que peuvent prévoir les statuts concernant l'entrée des héritiers dans la société ?

Ils peuvent évincer les héritiers ou subordonner leur entrée à un agrément.

Quel droit a l'héritier évincé statutairement ?

Il a droit à la valeur des droits sociaux du défunt au jour du décès.

Que se passe-t-il si l'agrément de l'héritier est refusé ?

Les autres associés doivent acheter ses parts dans les trois mois.

Que signifie le silence sur le rachat des parts dans le délai de trois mois ?

L’agrément est réputé acquis.

Que peut faire l'héritier ayant demandé son agrément après fixation du prix ?

Il peut renoncer à l’agrément et exiger le remboursement de ses droits.

Qui ne peut pas participer à la décision d’agrément ?

L’héritier qui n’était pas encore associé au décès.

À qui l’exigence d’agrément ne peut-elle pas être opposée ?

À l’héritier déjà associé avant le décès de son auteur.