Revision sheet: Introduction aux sociétés de capitaux

📋 Plan du Cours

1. Société anonyme : définition et caractéristiques
2. Constitution de la SA : conditions de fond
3. Constitution de la SA : conditions de forme
4. Gestion de la SA : modèle moniste et dualiste
5. Actionnaires de la société anonyme
6. Organes de contrôle de la société anonyme
7. Valeurs mobilières : actions et obligations
8. Société en commandite par actions : constitution
9. Société en commandite par actions : fonctionnement et contrôles
10. Société par actions simplifiée : liberté statutaire
11. Transformations des sociétés : caractère facultatif et effets
12. Concentrations de sociétés : fusion, scission et apport partiel d’actif

📖 1. Société anonyme : définition et caractéristiques

🔑 Notions clés & Définitions

• Société anonyme : La société anonyme est une société dont le capital est divisé en actions et dont les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
• Société de capitaux : La société de capitaux regroupe les formes où l’engagement des associés est, en principe, limité au montant de leur apport.
• Intuitu pecuniae : L’intuitu pecuniae désigne une logique où la qualité des associés compte surtout par leur apport et leur participation financière.
• Intuitu personae : L’intuitu personae désigne une logique où la personne des associés influence fortement la vie sociale et les transferts de droits.
• Pacte d’actionnaires : Le pacte d’actionnaires est un contrat conclu en dehors des statuts qui organise, entre ses signataires, des règles relatives aux actions ou au fonctionnement de la société.

📝 Points essentiels

• La SA est constituée entre au moins 2 associés, et le nombre minimal est porté à 7 pour les sociétés dont les titres sont admis sur des marchés réglementés.
• Les associés d’une SA ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports, ce qui limite le risque au montant investi.
• Par principe, la SA relève d’un modèle sans forte prise en compte de l’intuitu personae, ce qui favorise la libre circulation des droits sociaux.
• Les statuts peuvent toutefois réintroduire une logique plus personnelle via des clauses ou des pactes d’actionnaires.
• Le pacte d’actionnaires n’a d’effet qu’entre ses signataires et n’est pas soumis à une publicité statutaire, contrairement aux statuts.
• La SA s’inscrit dans une logique de société hiérarchisée avec une séparation des pouvoirs entre organes, inspirée par la jurisprudence « MOTTE » (4 juin 1946).

💡 Astuce mémo

SA = pertes limitées aux apports (intuitu pecuniae) ; statuts/pactes peuvent “re-personnaliser” le jeu.

📖 2. Constitution de la SA : conditions de fond

🔑 Notions clés & Définitions

• Capital social minimum : Le capital social d’une société anonyme doit atteindre un montant plancher fixé par le Code de commerce.
• Souscription intégrale : La constitution d’une SA impose que le capital social soit entièrement souscrit dès la création.
• Apports en numéraire : Les apports en numéraire sont des contributions versées en argent qui concourent à la formation du capital social.
• Apports en nature : Les apports en nature sont des biens ou droits apportés à la SA en contrepartie d’actions, et ils doivent être évalués.
• Apports en industrie : Les apports en industrie ne sont pas admis pour constituer le capital social d’une SA.

📝 Points essentiels

• Le capital social d’une SA doit être d’au moins 37 000 € (art. L224-2 du Code de commerce).
• Le capital social doit être intégralement souscrit lors de la constitution de la société.
• Pour la SA, le capital est constitué par des apports en numéraire et en nature, les apports en industrie n’y concourent pas (art. L225-3 du Code de commerce).
• En numéraire, la libération immédiate exige au moins la moitié des apports lors de la constitution.
• Le solde des apports en numéraire doit être libéré au plus tard dans les 5 ans suivant l’immatriculation (art. L225-3 du Code de commerce).
• Tant que le capital n’est pas intégralement libéré, les actions doivent rester nominatives et l’identité du détenteur doit être connue.

💡 Astuce mémo

Capital = 37 000 € + tout souscrit ; Industrie = interdit pour le capital ; Numéraire = moitié tout de suite, solde ≤ 5 ans.

📖 3. Constitution de la SA : conditions de forme

🔑 Notions clés & Définitions

• Conseil d’administration : Organe collégial de la SA composé d’administrateurs, chargé notamment de contrôler et d’orienter la direction.
• Article L225-17 Code de commerce : Dispositif du Code de commerce encadrant le nombre d’administrateurs dans une SA et ses exceptions.
• Article L225-25 Code de commerce : Règle du Code de commerce supprimant l’exigence de détenir des actions pour être administrateur, sous réserve des statuts.
• Article L225-31 Code de commerce : Disposition du Code de commerce limitant le cumul des mandats d’administrateur pour les personnes physiques.
• Article L225-37 Code de commerce : Règle du Code de commerce relative au quorum et aux modalités de participation des administrateurs aux décisions du conseil.

📝 Points essentiels

• Nombre d’administrateurs : il est librement fixé par les statuts mais doit être compris entre 3 et 18, hors administrateurs représentant les salariés.
• Fusion de SA : le nombre d’administrateurs peut être porté à 24 pendant au plus 3 ans à compter de l’opération.
• Actionnariat : depuis la loi LME de 2008, la qualité d’actionnaire n’est plus exigée, mais les statuts peuvent l’imposer ou exiger un seuil minimal d’actions.
• Sanction du non-respect statutaire : l’administrateur qui ne régularise pas sa situation dans les 6 mois est réputé démissionnaire.
• Personne physique : elle doit avoir la capacité juridique et respecter la limite d’âge prévue par les statuts, sinon la proportion des +70 ans ne peut dépasser le tiers.
• Personne morale : elle doit désigner un représentant permanent personne physique, responsable civilement et pénalement comme administrateur en son nom propre.

💡 Astuce mémo

CA = 3 à 18 (ou 24 en fusion 3 ans) ; pas actionnaire par défaut, mais statuts peuvent exiger.

📖 4. Gestion de la SA : modèle moniste et dualiste

🔑 Notions clés & Définitions

• Conseil d’administration : Organe de gestion de la SA chargé de définir les orientations et d’en surveiller la mise en œuvre.
• Pouvoir d’orientation et de surveillance : Attribution générale du conseil d’administration consistant à fixer la stratégie et à contrôler son exécution.
• Pouvoir d’évocation : Pouvoir du conseil d’administration de se saisir de toute question utile à la bonne marche de la société.
• Attributions particulières du CA : Compétences spéciales du conseil d’administration portant notamment sur la mise en place des organes, la nomination et la gestion des conventions/sûretés.
• Conventions réglementées : Conventions soumises à autorisation préalable du conseil d’administration lorsqu’elles ne sont ni interdites ni qualifiées de libres.

📝 Points essentiels

• Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité et veille à leur mise en œuvre, ce qui traduit un pouvoir stratégique.
• Le conseil d’administration peut poser des questions, procéder aux vérifications qu’il juge opportunes et demander des informations au président et au directeur général.
• Les pouvoirs généraux du CA sont limités par la loi et les statuts, notamment par le respect de l’objet social et des attributions des autres organes.
• Le CA ne peut pas empiéter sur les compétences des assemblées (ex. révocation d’un membre, modification des statuts, enveloppe de rémunération).
• Les statuts peuvent soumettre certains actes relevant du CA à une approbation préalable de l’assemblée, avec sanction d’inopposabilité en cas de non-respect pour les sûretés.
• Toute sûreté consentie par la SA doit faire l’objet d’une autorisation préalable du CA, sauf si elle garantit des engagements pris par des tiers et sous réserve d’un plafond statutaire éventuel.

💡 Astuce mémo

CA = Orientation + Surveillance + Questions (évocation) ; limites = Loi/Statuts/Objet social.

📖 5. Actionnaires de la société anonyme

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit à l’information : Prérogative de l’actionnaire lui permettant d’accéder aux documents et informations nécessaires, notamment avant l’assemblée générale.
• Droit de faire partie de la société : Principe selon lequel un actionnaire ne peut pas être écarté tant qu’il détient des actions, sauf cas d’exclusion prévus.
• Droit de vote : Prérogative politique permettant à l’actionnaire de participer aux décisions en assemblée générale, avec des règles de proportionnalité et des exceptions.
• Droit au dividende : Prérogative pécuniaire donnant vocation à recevoir une distribution de bénéfices, en numéraire ou sous forme d’actions.

📝 Points essentiels

• L’actionnaire a un droit permanent à l’information, renforcé avant l’assemblée générale par la convocation et les documents joints.
• En cas d’absence d’accès aux documents, l’actionnaire peut saisir le juge en référé pour obtenir une injonction de mise à disposition et consultation.
• Dans les sociétés cotées, les documents doivent être disponibles sur internet dans les 21 jours précédant l’assemblée générale.
• Les actionnaires peuvent poser des questions écrites liées à l’ordre du jour, et le conseil d’administration ou le directoire doit y répondre à l’assemblée.
• Des actionnaires représentant au moins 5% du capital peuvent poser deux fois par exercice des questions écrites au président du conseil d’administration ou au directoire, avec réponse sous 2 mois et possibilité d’exiger/
• L’actionnaire peut consulter les comptes sociaux à toute époque et se voit communiquer ceux des 3 derniers exercices, avec un rapport du commissaire aux comptes à l’assemblée.

💡 Astuce mémo

Information = avant l’AG + documents + juge en référé; cotées = 21 jours sur internet.

📖 6. Organes de contrôle de la société anonyme

🔑 Notions clés & Définitions

• Commissaires aux comptes : Organes de contrôle chargés de vérifier la régularité et la sincérité des informations comptables et financières de la société.
• Indépendance des commissaires aux comptes : Principe imposant aux commissaires aux comptes d’exercer leur mission sans conflits d’intérêts ni dépendance susceptible d’altérer leur jugement.
• Seuils de nomination des commissaires aux comptes : Critères chiffrés permettant de déterminer si une SA doit désigner au moins un commissaire aux comptes.
• Relèvement des commissaires aux comptes : Décision judiciaire retirant aux commissaires aux comptes leur mission en cas de faute ou d’empêchement.
• Récusation des commissaires aux comptes : Procédure judiciaire demandée pour contester la compétence ou l’impartialité d’un commissaire aux comptes.

📝 Points essentiels

• Les commissaires aux comptes sont inscrits sur une liste pour garantir leur indépendance et peuvent exercer sur l’ensemble du territoire national.
• Depuis la loi Pacte, la nomination n’est plus systématiquement obligatoire : une SA doit nommer un CAC si elle dépasse au moins deux des trois seuils de l’article L225-228.
• Les trois seuils sont : 4 M€ de total de bilan, 8 M€ de chiffre d’affaires hors taxes, et 50 salariés en nombre moyen.
• La nomination d’un deuxième CAC devient obligatoire lorsque la société a des comptes consolidés.
• Les commissaires aux comptes sont nommés pour 6 exercices et, si les seuils sont dépassés, ils conservent leur mandat jusqu’à son terme même si les seuils redescendent ensuite.
• Le relèvement ne peut être prononcé que pour faute ou empêchement et relève du tribunal de commerce, sur une procédure spécifique.

💡 Astuce mémo

Seuils = 4-8-50 (bilan, CA, salariés) ; Relèvement = faute/empêchement (juge) ; Récusation = compétence/impartialité (début dans les 30 jours).

📖 7. Valeurs mobilières : actions et obligations

🔑 Notions clés & Définitions

• Valeurs mobilières : Les valeurs mobilières sont des titres financiers qui confèrent des droits identiques par catégorie.
• Actions : Les actions sont des titres de capital qui donnent à l’actionnaire des droits attachés à la société.
• Obligations : Les obligations sont des titres de créance qui donnent aux obligataires un droit identique pour une même émission.
• Actions nominatives : Les actions nominatives sont des actions dont le détenteur est identifié par la société via un enregistrement nominatif.
• Actions de préférence : Les actions de préférence sont des actions assorties d’avantages particuliers, avec ou sans droit de vote.

📝 Points essentiels

• Les actions sont des titres négociables librement cessibles, mais des exceptions légales et statutaires peuvent limiter la cession.
• Les actions sont des biens meubles fongibles : elles sont interchangeables si elles appartiennent à la même catégorie et à la même émission.
• La valeur nominale correspond à la valeur d’achat/émission, tandis que la valeur intrinsèque reflète la richesse réelle de la société à un instant T (actif net / nombre d’actions).
• La valeur boursière varie selon le cours (offre et demande), et la valeur liquidative/à la casse correspond à la valeur intrinsèque diminuée des charges de liquidation.
• Les actions répondent au principe d’indivisibilité : on ne peut pas diviser l’action en droits séparés.

💡 Astuce mémo

Action = Capital (droit dans la société) ; Obligation = Créance (droit contre la société).

📖 8. Société en commandite par actions : constitution

🔑 Notions clés & Définitions

• Société en commandite par actions : Société commerciale hybride, fonctionnant comme une commandite simple tout en s’inspirant du régime de la société anonyme.
• Capital minimum 37 000 € : Exigence de capital minimal de 37 000 € pour la SCA, quel que soit le fait qu’elle soit cotée ou non.
• Capital variable : Mécanisme permettant d’ajuster le capital pour faciliter l’entrée et la sortie d’associés sans modifier les statuts.
• Associés commandités : Associés de la SCA ayant un statut proche de la SNC, avec qualité de commerçant et responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
• Associés commanditaires : Associés de la SCA sans qualité de commerçant, responsables seulement à hauteur de leur apport et tenus de ne pas s’immiscer dans la gestion.

📝 Points essentiels

• La SCA est régie par les articles L226-1 et suivants du Code de commerce et suit une logique de renvoi en l’absence de règles propres.
• Les conditions de fond reprennent les bases des sociétés : associés, apports, affectio societatis, capital social et objet social.
• La SCA exige au moins 4 associés : 1 commandité et au moins 3 commanditaires.
• Le capital minimum est de 37 000 € et peut être un capital variable pour permettre des mouvements d’associés sans modification statutaire.
• La rédaction de l’objet social doit être maîtrisée car la responsabilité illimitée des commandités peut être engagée si l’objet est trop large.
• Le commandité est commerçant et doit avoir la capacité commerciale ; à défaut de stipulation statutaire, tous les associés sont réputés commandités, ce qui expose à une responsabilité illimitée.

💡 Astuce mémo

Commandités = commerçants + dettes illimitées ; Commanditaires = civils + apport seulement.

📖 9. Société en commandite par actions : fonctionnement et contrôles

🔑 Notions clés & Définitions

• Société en commandite par actions : Forme de société commerciale où la structure associe des commanditaires et des commandités, avec un régime spécifique de direction et de responsabilité.
• Articles L227-1 et suivants : Ensemble des dispositions du Code de commerce qui encadrent la SAS, notamment la direction, les décisions collectives et certains contrôles.
• Liberté contractuelle des statuts : Principe selon lequel l’organisation de la SAS est largement déterminée par les statuts, sous réserve des limites d’ordre public sociétaire.
• Renvoi au droit de la SA : Mécanisme par lequel, en l’absence de règle spéciale SAS, certaines règles de la SA s’appliquent à la SAS si elles sont compatibles.
• Conventions réglementées : Dispositif de contrôle des conventions conclues par la SAS avec certains dirigeants ou associés, soumis à un régime d’examen prévu par la loi.

📝 Points essentiels

• La SAS est une société commerciale régie par les articles L227-1 et suivants du Code de commerce, et sa logique repose fortement sur les statuts.
• La liberté contractuelle domine en SAS, avec très peu de règles impératives, mais l’ordre public sociétaire limite ce que les statuts peuvent prévoir.
• En SAS, le droit spécial s’applique d’abord, puis le droit de la SA est mobilisé seulement si la règle est compatible, sinon c’est le droit commun des sociétés qui s’applique.
• Certaines règles de la SA ne s’appliquent pas directement à la SAS, notamment celles portant sur le capital légal minimum, l’information des associés, la direction/administration et les assemblées générales de la SA.
• La direction de la SAS est encadrée par des règles minimales : au moins un président, et le reste (organes, pouvoirs, fonctionnement) est fixé par les statuts.
• Le président est l’organe obligatoire de la SAS et ne peut pas être en coprésidence, avec des modalités de nomination/révocation et de cumul mandat-salarié déterminées par les statuts (dans les limites légales).

💡 Astuce mémo

SAS = Statuts d’abord, SA ensuite seulement si compatible, Contrôle via conventions réglementées.

📖 10. Société par actions simplifiée : liberté statutaire

🔑 Notions clés & Définitions

• Conventions réglementées : Les conventions réglementées sont les accords soumis au contrôle interne de la SAS, notamment lorsqu’ils concernent la société et certains dirigeants ou associés répondant à des critères légaux.
• Contrôle a posteriori : Le contrôle a posteriori est le mécanisme de contrôle des conventions réglementées réalisé après la conclusion, sans autorisation préalable obligatoire.
• Clause d’agrément : La clause d’agrément est une clause légale permettant de filtrer l’entrée d’un nouvel associé en subordonnant certains transferts à une décision prévue par les statuts.
• Clause d’inaliénabilité : La clause d’inaliénabilité interdit aux associés ou dirigeants de céder leurs titres pendant une durée maximale fixée par les statuts, avec des modalités de levée prévues.
• Clause de changement de contrôle : La clause de changement de contrôle impose à l’associé personne morale d’informer la SAS lors d’un changement de propriétaire, afin d’encadrer l’exercice des droits politiques.

📝 Points essentiels

• La SAS prévoit au minimum un régime des conventions réglementées à l’article L227-10 du Code de commerce.
• Une convention réglementée vise notamment les accords conclus entre la SAS et le président, le DG, le DGD, d’autres dirigeants statutaires ou un associé détenant 10% des droits de vote.
• Le contrôle des conventions réglementées en SAS est en principe a posteriori, notamment parce qu’il peut n’y avoir aucun conseil d’administration.
• Les statuts peuvent instaurer une autorisation préalable si les associés veulent un niveau d’exigence plus élevé.
• Si un commissaire aux comptes est nommé, il établit un rapport sur les conventions réglementées transmis aux associés avant l’assemblée, et ce sont eux qui statuent.
• Les clauses de contrôle de l’actionnariat (agrément, exclusion, inaliénabilité) relevaient historiquement de l’unanimité pour adoption ou modification, principe d’ordre public limité aux clauses légales mentionnées dans

💡 Astuce mémo

Conventions réglementées = « après coup » : on contrôle après, sauf si les statuts ajoutent une autorisation préalable.

📖 11. Transformations des sociétés : caractère facultatif et effets

🔑 Notions clés & Définitions

• Transformation de la SNC : La transformation de la SNC est le changement de forme sociale d’une SNC vers une autre société, soumis à des règles renforcées car le risque des associés peut s’aggraver.
• Transformation de la SARL : La transformation de la SARL est le passage d’une SARL vers une autre forme sociale, avec des majorités et des rapports qui varient selon le niveau d’engagement des associés.
• Transformation de la SA : La transformation de la SA est le changement de forme sociale d’une SA, encadré par des conditions d’ancienneté et des rapports obligatoires du commissaire/contrôleur.
• Transformation de la SAS : La transformation de la SAS est le passage à une autre forme sociale, soumis à des conditions strictes d’existence, de bilans et d’attestation du contrôle des capitaux propres.
• Article 1844-3 du Code civil : L’article 1844-3 du Code civil fixe le régime des effets de la transformation en précisant que la société continue sans création d’une nouvelle personne morale.

📝 Points essentiels

• Dans une SNC, la transformation exige en principe une décision à l’unanimité des associés, car le risque peut devenir illimité.
• La SNC admet un tempérament statutaire : la loi permet de prévoir une clause contraire, donc des majorités plus faibles que l’unanimité, mais sans permettre n’importe quel aménagement (ex. pas de pouvoirs au gérant).
• Transformation SNC vers SARL : pas d’obstacle lié au capital, mais plafond de 100 associés et présence d’un commissaire à la transformation.
• Transformation SNC vers SA : pas de plafond d’associés, mais capital minimum de 37 000 € et rapport du commissaire sur la valeur des biens, les avantages particuliers et la concordance capitaux propres/capital social.
• Transformation SNC vers SA : les apports en industrie ne donnent pas de titres en SA, donc les parts correspondantes disparaissent et sont remboursées aux associés de SNC.
• Transformation SNC vers commandite : commandite par action avec capital minimum de 37 000 € et au moins 4 associés dont un commandité ; commandite simple avec 2 associés et sans capital minimum, avec utilité jugée faible

💡 Astuce mémo

SNC = Unanimité + Risque illimité ; SA = 37 000 € + commissaire + capitaux propres ≥ capital ; SARL/SAS = rapports + majorité qui dépend du niveau d’engagement.

📖 12. Concentrations de sociétés : fusion, scission et apport partiel d’actif

🔑 Notions clés & Définitions

• Solidarité des créanciers : La solidarité des créanciers désigne le fait que les créanciers peuvent réclamer le paiement de la dette à plusieurs sociétés bénéficiaires de la scission.
• Traité de scission : Le traité de scission est l’acte qui organise la répartition des dettes et des actifs entre la société scindée et les sociétés bénéficiaires.
• Prise d’effet de la scission : La prise d’effet de la scission correspond au moment où la scission produit ses effets, notamment lors de l’immatriculation des nouvelles sociétés ou de l’AGE si elles existaient déjà.
• Apport partiel d’actif : L’apport partiel d’actif est une scission simplifiée où une société apporte à une autre une branche d’activité sans disparaître.
• Branche d’activité : La branche d’activité est un ensemble d’actifs et de moyens cohérent apporté comme unité économique lors d’un apport partiel d’actif.

📝 Points essentiels

• La solidarité des créanciers envers les sociétés issues d’une scission n’est pas d’ordre public et peut être neutralisée par le traité de scission.
• Dans l’exemple de répartition, les créanciers de la société scindée peuvent demander le paiement à plusieurs sociétés si aucune limitation n’est prévue, mais le traité peut limiter la dette de chaque bénéficiaire à ce qu

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
4 juin 1946	Arrêt « MOTTE » : principe de séparation des pouvoirs dans la SA
24 juillet 1966	Loi fondatrice du statut actuel de la SA
22 mai 2019	Loi PACTE : assouplissements notamment sur la nomination des commissaires aux comptes

📊 Tableaux de synthèse

Sociétés de capitaux vs sociétés de personnes

Critère	Sociétés de capitaux (SA/SAS/SCA)	Sociétés de personnes (ex. SNC)
Responsabilité des associés	Engagement limité au montant de l’apport	Engagement personnel aux dettes sociales (avec solidarité en société commerciale)
Intuitu personae	Peu/absence : cession des droits sociaux libre	Fort : la personne des associés influence la vie sociale et les transferts
Cession des droits sociaux	Voie commerciale, libre négociabilité	Voie civile, publicité au siège et relais au RCS
Logique dominante	Intuitu pecuniae	Intuitu personae

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre intuitu pecuniae (qualité surtout financière) et intuitu personae (personne des associés déterminante) : les conséquences sur la cession et les événements (décès/incapacité) ne sont pas les mêmes.
2. Croire que le pacte d’actionnaires a les mêmes effets et la même publicité que les statuts : il n’a d’effet qu’entre signataires et n’est pas soumis à publicité statutaire.
3. Mélanger capital social et libération : souscrire intégralement est exigé à la constitution, mais la libération immédiate en numéraire n’est que d’au moins la moitié, avec solde au plus tard dans les 5 ans.
4. Penser que l’actionnaire a une créance automatique sur le dividende : en réalité, il n’existe pas de droit acquis avant la décision de distribution par l’AGO.
5. Se tromper sur les organes de la SA : le CA oriente/surveille et ne doit pas empiéter sur les compétences des assemblées (révocation, modification des statuts, enveloppe de rémunération).
6. Oublier que les conventions réglementées en SA exigent une autorisation préalable du CA (sauf conventions libres) et que la procédure (CAC/AGO) conditionne la validité.
7. Confondre les majorités d’assemblées : AGO = majorité des voix exprimées, AGE = quorum renforcé puis majorité des 2/3 des voix exprimées, avec votes blancs/nuls/abstentions exclus du calcul.

✅ Checklist Examen

1. Définir la SA et rappeler la logique de responsabilité limitée aux apports et la place réduite de l’intuitu personae, tout en citant le rôle possible des statuts et pactes d’actionnaires.
2. Expliquer les conditions de fond de constitution de la SA : nombre minimal d’associés (2 puis 7 pour sociétés admises sur marchés réglementés), capacité des actionnaires, objet licite et possible, intérêt social.
3. Rappeler les règles du capital social de SA : minimum 37 000 €, souscription intégrale à la constitution, apports admis (numéraire/nature) et interdiction des apports en industrie pour constituer le capital.
4. Maîtriser la libération du capital en numéraire : au moins la moitié immédiatement, solde au plus tard dans les 5 ans, et conséquences tant que le capital n’est pas intégralement libéré (actions nominatives).
5. Connaître les exigences de forme de la SA : projet de statuts (non obligatoire sans offre au public), mentions obligatoires, signature des statuts, publicité et immatriculation pour la personnalité morale.
6. Savoir organiser la direction de la SA : modèle moniste (CA + président directeur général possible) et modèle dualiste (directoire + conseil de surveillance), et les raisons de la séparation des pouvoirs.
7. Détailler le CA de la SA : composition (3 à 18, hors administrateurs représentant les salariés, et 24 en fusion 3 ans), nomination (pas besoin d’être actionnaire sauf statuts), fonctionnement (convocation, quorum, visioc
8. Expliquer les pouvoirs du CA : orientation et surveillance, pouvoir d’évocation, limites (loi/statuts/objet social et non-empiètement sur assemblées), et autorisations préalables pour sûretés/conventions réglementées.
9. Maîtriser les droits des actionnaires : droit permanent à l’information, questions écrites, consultation des comptes, droit de faire partie de la société, droit de vote proportionnel et exceptions (double vote, actions à
10. Connaître le régime des commissaires aux comptes : inscription sur liste, seuils de nomination (2 sur 3 : 4 M€ bilan, 8 M€ CA HT, 50 salariés), nomination pour 6 exercices, relèvement et récusation (délais et motifs).
11. Savoir distinguer actions et obligations : nature (capital vs créance), valeurs (nominale/intrinsèque/boursière/liquidative), indivisibilité, et mécanismes de négociabilité (agrément/inaliénabilité/préemption).
12. Comparer rapidement SA/SAS/SCA sur la logique de direction et de contrôle : SA plus encadrée, SAS très statutaire avec conventions réglementées a posteriori, SCA avec commandités (responsabilité illimitée) et commandités
13. Expliquer la transformation des sociétés : caractère facultatif en principe, exceptions (transformations imposées/interdites), effets (continuité de la personnalité morale) et sanction en cas d’irrégularité (nullité).
14. Maîtriser les concentrations : fusion (par absorption ou création d’une société nouvelle), scission (traité, commissaire, solidarité non d’ordre public), apport partiel d’actif (branche d’activité, maintien des contrats,