Revision sheet: Types de sociétés et responsabilités

📋 Plan du Cours

1. Les sociétés à risques illimités
2. Les sociétés dotées de la personnalité morale
3. La société en nom collectif
4. La société en commandite simple
5. La société en participation
6. La société créée de fait
7. La société à responsabilité limitée (SARL)
8. Constitution de la SARL
9. Fonctionnement de la SARL
10. Dissolution de la SARL
11. Constitution de la société anonyme
12. Fonctionnement de la société anonyme

📖 1. Les sociétés à risques illimités

🔑 Notions clés & Définitions

• Sociétés à risques illimités : formes sociales caractérisées par la responsabilité indéfinie et solidaire des associés pour les dettes sociales, en opposition aux sociétés à risques limités. Elles sont aussi appelées sociétés de personnes, en raison du critère de choix des fondateurs, qui privilégie la relation personnelle et la confiance entre associés. Ces sociétés se subdivisent en deux catégories : celles dotées de la personnalité morale, qui ont une existence juridique propre, et celles sans personnalité morale, qui n’ont pas cette reconnaissance juridique distincte.

📝 Points essentiels

• Les sociétés à risques illimités sont aussi désignées comme sociétés de personnes en raison du critère de choix des fondateurs, qui privilégie la relation personnelle entre associés. Elles se divisent en deux catégories principales : celles dotées de la personnalité morale, telles que la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite simple (SCS), et celles sans personnalité morale. La distinction repose sur l’existence ou non d’une reconnaissance juridique propre, ce qui influence leur régime juridique et leur fonctionnement.

💡 À retenir

La classification fondamentale des sociétés selon le critère de responsabilité illimitée distingue principalement celles qui possèdent une personnalité morale de celles qui n’en ont pas, ce qui détermine leur régime juridique et leur mode de fonctionnement.

📖 2. Les sociétés dotées de la personnalité morale

🔑 Notions clés & Définitions

• Sociétés immatriculées : Sociétés qui ont accompli la procédure d'immatriculation, ce qui leur confère une personnalité juridique distincte de celle des associés.
• Sociétés dotées de la personnalité morale : Elles se subdivisent en deux catégories : d’un côté, les sociétés dotées de la personnalité morale et de l’autre, les sociétés sans personnalité morale.

📝 Points essentiels

• Les sociétés dotées de la personnalité morale comprennent la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite simple (SCS).
• Ces sociétés sont immatriculées et disposent d'une personnalité juridique propre distincte de celle des associés.
• Comme la SNC, la SCS est une société de personnes.

💡 À retenir

Les sociétés qui acquièrent une personnalité juridique distincte par immatriculation sont notamment la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite simple (SCS).

📖 3. La société en nom collectif

🔑 Notions clés & Définitions

• Société en nom collectif (SNC) : Forme de société dotée de la personnalité morale dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, conformément à l’article 270 de l’AU.
• Société en participation : Société sans personnalité morale que les associés choisissent de ne pas immatriculer, ce qui la rend en principe occulte et non soumise à publicité, où seul le gérant apparaît aux tiers.
• Société en commandite simple : Société dotée de la personnalité morale dans laquelle coexistent des associés commandités, responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des associés commanditaires, responsables dans la limite de leurs apports, avec un capital divisé en parts sociales.

📝 Points essentiels

• La SNC est définie par l’article 270 de l’AU comme une société où tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
• La réforme du 30 janvier 2014 n’a pas modifié substantiellement le régime de la SNC.
• Comme la SNC, la SCS est une société de personnes.
• §2- La dissolution de la société en

💡 À retenir

La société en nom collectif se caractérise par la responsabilité solidaire et indéfinie de tous ses associés pour les dettes sociales, soulignant l’importance de la personne des associés dans ce type de société.

📖 4. La société en commandite simple

🔑 Notions clés & Définitions

• Associés commandités : En l’absence de désignation, tous les associés commandités sont réputés être gérants.

📝 Points essentiels

• Le capital de la SCS est divisé en parts sociales.
• La SCS comprend des associés commandités responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
• La SCS doit être désignée sous une dénomination sociale comprenant le nom des associés commandités ou de certains d’entre eux, précédés ou suivis d’un 10 caractère lisible, des mots « société en commandite simple » ou du sigle « SCS ».
• Dans l’hypothèse où les statuts prévoient l’agrément des héritiers et successeurs de l’associé décédé, et que cet agrément leur est refusé par les associés survivants de la SNC, ces derniers auraient alors l’obligation de racheter les parts sociales des héritiers ou successeurs non agréés, aux conditions de prix fixées conformément aux dispositions des articles 59 et 292 de l’AUDSC (détermination du prix par un expert à défaut d’accord amiable).

💡 À retenir

La dualité des responsabilités dans la SCS distingue clairement les associés commandités, responsables indéfiniment et solidairement, des commanditaires, responsables seulement à hauteur de leurs apports.

📖 5. La société en participation

🔑 Notions clés & Définitions

• Société en participation : Forme de société non immatriculée, dépourvue de personnalité morale et de publicité, où les associés décident de ne pas révéler son existence aux tiers, ce qui la rend en principe occulte, avec seul le gérant apparaissant aux tiers et agissant en son nom et pour son compte personnel.
• Société anonyme : Société commerciale dans laquelle les associés, appelés actionnaires, détiennent des droits représentés par des actions négociables et ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports.
• Société créée : Société constituée formellement par des personnes physiques ou morales qui manifestent une intention claire de constituer une société reconnue par la loi.
• Société à responsabilité limitée : Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots « société à responsabilité limitée » ou du sigle « SARL ».

📝 Points essentiels

• La société en participation est en principe occulte, ignorée des tiers, seul le gérant apparaissant aux yeux des tiers.
• Elle peut être ostensible si les associés décident de révéler son existence aux tiers.
• La société en participation peut également être ostensible, auquel cas les participants révèlent son existence aux tiers.

💡 À retenir

La société en participation est en principe occulte, ignorée des tiers, seul le gérant apparaissant aux yeux des tiers.

📖 6. La société créée de fait

🔑 Notions clés & Définitions

• Société créée de fait : Forme de société qui existe lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des associés sans avoir constitué une société reconnue par la loi, souvent sans intention formelle ni conscience de créer une société.

📝 Points essentiels

• La société créée de fait existe lorsque deux ou plusieurs personnes agissent comme associés sans contrat formel ni immatriculation.
• Elle est caractérisée par une situation de fait où les personnes se comportent comme associés vis-à-vis des tiers.

💡 À retenir

La société créée de fait constitue une réalité juridique fondée sur des faits et comportements concrets, reconnaissant une société même en l'absence de constitution formelle.

📖 7. La société à responsabilité limitée (SARL)

🔑 Notions clés & Définitions

• Parts sociales : Éléments représentant les droits des associés dans la SARL, qui ne sont pas des titres négociables mais peuvent être cédés sous certaines conditions.
• Responsables des dettes sociales : Associés dont la responsabilité pour les dettes de la société est limitée à la valeur de leurs apports, sans engagement personnel au-delà.
• Société à responsabilité limitée : Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots « société à responsabilité limitée » ou du sigle « SARL ».

📝 Points essentiels

• La SARL est définie par l’article 309, alinéa 1er, de l’AU comme une société où les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports.
• Les droits des associés sont représentés par des parts sociales et non par des titres négociables.
• La SARL n’est ni une société de personnes ni une société de capitaux au sens strict.
• La SARL n’est ni une société de personnes, en ce sens que les associés ne sont pas indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales, ni une société de capitaux en ce sens que son capital social n’est pas représenté par des titres négociables, mais par des parts sociales, cessibles sous certaines conditions.

💡 À retenir

La SARL se distingue par la responsabilité limitée des associés à leurs apports et par la représentation de leurs droits par des parts sociales non négociables.

📖 8. Constitution de la SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• Constitution de la SARL : Processus de création d'une SARL qui peut être réalisée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans condition de capacité exigée pour être associé.
• Apports en nature : Il en est ainsi qu’il s’agisse des apports en nature ou des apports en numéraire.

📝 Points essentiels

• Aucune condition de capacité n’est exigée pour être associé dans une SARL.
• La SARL unipersonnelle est une forme particulière constituée par une seule personne.

💡 À retenir

Aucune condition de capacité n’est exigée pour être associé dans une SARL.

📖 9. Fonctionnement de la SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• Cession de parts sociales : Opération par laquelle un associé transfère ses parts sociales à un tiers ou à d'autres associés, pouvant être organisée librement par les statuts ou soumise à l'agrément des associés.
• Gérant de la SARL : Nécessairement une personne physique.
• Associés représentant : Associés qui détiennent des parts sociales et qui, lors de la nomination du gérant ou de la cession de parts, exercent leurs droits en fonction de la part de capital qu'ils détiennent.

📝 Points essentiels

• La SARL comporte nécessairement un ou plusieurs gérants, qui sont des personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
• Les cessions de parts sociales à des tiers sont organisées librement par les statuts ou soumises à agrément.
• En cas de cession soumise à agrément, l’associé cédant doit notifier son projet à la société et aux associés, et le silence de la société pendant 3 mois vaut agrément.

💡 À retenir

La SARL comporte nécessairement un ou plusieurs gérants, qui sont des personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

📖 10. Dissolution de la SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• Dissolution de la SARL : Fait l’objet de l’article 384 AU.

📝 Points essentiels

• La SARL est dissoute pour toutes les causes communes à toutes les sociétés selon l’article 384 AU.
• La SARL n’est pas dissoute en cas d’interdiction, faillite, incapacité ou décès d’un associé, sauf disposition contraire des statuts.

💡 À retenir

La dissolution de la SARL intervient pour des causes communes à toutes les sociétés, sans être automatique en cas d’incapacité ou de décès d’un associé, sauf disposition contraire.

📖 11. Constitution de la société anonyme

🔑 Notions clés & Définitions

• Immatriculation de la société : L’enregistrement officiel de la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), condition préalable à l’exercice de ses activités et à la validité de sa constitution.

📝 Points essentiels

• Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports.
• La SA est le type représentatif des sociétés de capitaux.
• Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les actionnaires sont solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.
• Mais en tout état de cause, il faut relever que les actionnaires et les administrateurs sont solidairement responsables à l’égard des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature ou aux avantages particuliers.

💡 À retenir

La société anonyme est une société commerciale de capitaux caractérisée par des actionnaires responsables uniquement à hauteur de leurs apports, une organisation structurée autour d’organes de gestion, de délibération et de contrôle, et une immatriculation obligatoire pour exister légalement.

📖 12. Fonctionnement de la société anonyme

🔑 Notions clés & Définitions

• Assemblées générales : Organe de délibération des actionnaires qui prend collectivement des décisions importantes telles que l’augmentation ou la réduction de capital, la fusion ou la scission, selon les règles fixées par les statuts, et qui se divise en assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
• Conseil d’administration : Organe de gestion qui se réunit aussi souvent que nécessaire sur convocation de son président ou à la demande d’un tiers des administrateurs, délibère valablement si la moitié au moins des membres est présente ou représentée, et prend des décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
• Fonctionnement de la société anonyme : Le fonctionnement de la société anonyme, on distingue le

📝 Points essentiels

• Le fonctionnement de la société anonyme distingue les organes de direction et les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
• Les décisions importantes telles que l’augmentation ou la réduction de capital, la fusion ou la scission sont prises collectivement par les actionnaires.
• §1- Les organes de gestion La gestion de chaque société anonyme est déterminée de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre la société anonyme avec conseil d’administration ou la société anonyme avec administrateur général.

💡 À retenir

Le fonctionnement de la société anonyme distingue les organes de direction et les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

📊 Tableaux de Synthèse

Comparaison des sociétés à risques illimités et dotées de la personnalité morale

Type de société	Responsabilité des associés	Existence juridique
Société à risques illimités	Responsabilité indéfinie et solidaire	Variable selon la reconnaissance juridique
Société dotée de la personnalité morale	Responsabilité limitée à l'apport	Existence juridique propre
Société sans personnalité morale	Responsabilité indéfinie et solidaire	Absence de reconnaissance juridique
Société en participation	Responsabilité limitée à l'apport	Pas de personnalité juridique
Société créée de fait	Responsabilité indéfinie et solidaire	Pas de personnalité juridique

Caractéristiques principales des sociétés en nom collectif et en commandite simple

Caractéristique	Société en nom collectif (SNC)	Société en commandite simple (SCS)
Responsabilité des associés	Indéfinie et solidaire	Commandités
Personnalité morale	Oui	Oui
Capital	Non divisé en parts sociales	Divisé en parts sociales
Associés responsables	Tous les associés	Commandités responsables, commanditaires limités

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

1. Confusion entre responsabilité limitée et responsabilité indéfinie.
2. Mélanger société dotée ou non de personnalité morale.
3. Confondre société en participation et société créée de fait.
4. Ignorer la distinction entre associés commandités et commanditaires.
5. Confondre dissolution et liquidation de la société.
6. Mélanger les règles de cession de parts sociales et d'agrément.
7. Confondre société à risques limités et sociétés à risques illimités.

✅ Checklist Examen

1. Vérifier la distinction entre société dotée de la personnalité morale et société sans personnalité.
2. Revoir les responsabilités des associés dans chaque type de société.
3. Étudier le fonctionnement des organes dans la société anonyme.
4. Comprendre le processus de constitution de la SARL.
5. Identifier les conditions de cession de parts sociales dans la SARL.
6. Connaître les règles de dissolution et liquidation des sociétés.
7. Différencier société en nom collectif et société en commandite simple.
8. Se familiariser avec la procédure d'immatriculation des sociétés dotées de la personnalité morale.
9. Apprendre les règles de gestion et d'administration dans la société anonyme.
10. Étudier la responsabilité des associés dans la société en participation.