Hoja de repaso: Droit des Sociétés et Structures Juridiques

1. 📌 L'essentiel

• La SARL (Société à Responsabilité Limitée) limite la responsabilité des associés à leurs apports, max 100 associés.
• La SA (Société Anonyme) possède un capital divisé en actions, responsabilité limitée aux apports, avec un minimum légal.
• La gérance de la SARL est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, avec responsabilité civile et pénale.
• La SA peut être gérée par un conseil d’administration ou un directoire, selon le modèle choisi.
• La constitution, la transformation et la dissolution sont encadrées par des formalités légales spécifiques.
• Le contrôle externe, via un commissaire aux comptes, est obligatoire selon seuils financiers et effectifs.
• Les décisions collectives sont prises lors des assemblées générales, selon des règles de majorité précises.
• La majorité absolue ou relative s'applique en fonction du type de décision.
• La transformation de société (ex : SARL vers SA) nécessite un rapport du CAC et une procédure spécifique.
• La responsabilité des dirigeants peut engager la société, voir leur responsabilité pénale.

2. 🧩 Structures & Composants clés

• SARL — société de personnes hybride, capital divisé en parts sociales.
• Gérant SARL — personne physique, pouvoirs fixés par statuts.
• Associés SARL — responsabilité limitée, majoritaires par parts sociales.
• EURL — SARL unipersonnelle, décisions par l'associé unique.
• SA — société de capitaux, capital divisé en actions, responsabilité limitée.
• Actionnaire SA — peut être personne physique ou morale.
• Conseil d’administration — organe de gestion recommandé en SA, supervise la gestion.
• Directoire + Conseil de surveillance (mode dualiste) — fonctionnement alternatif en SA.
• Assemblées générales (AG) — décisions ordinaires ou extraordinaires.
• Commissaire aux comptes — contrôle des comptes et des conventions réglementées.

3. 🔬 Fonctions, Mécanismes & Relations

• SARL : gérance par un ou plusieurs gérants, responsabilité civile et pénale en cas de fautes.
• SA : gestion par CA ou directoire, rôle des actionnaires dans l’AG.
• Gérance SARL : pouvoirs délimités, révocables, responsabilités en cas de fautes.
• Conseil d’administration SA : définit la stratégie, nomme le président, contrôle la gestion.
• Assemblées : vote à majorité simple (ordinaire), majorité qualifiée (extraordinaire).
• Opérations sur capital : augmentation via apports ou réserves, réduction pour pertes.
• Contrôle CAC : vérification de la régularité des comptes et conventions.
• Transformation : procédure via AGE, rapport CAC, formalités de publicité.
• Responsabilité : diriger ou engager la société en cas de fautes, abus ou infractions.

4. Tableau comparatif

5. 🗂️ Diagramme Hiérarchique (ASCII)

Société
 ├─ SARL
 │    ├─ Associés (max 100)
 │    ├─ Gérant(s)
 │    ├─ Assemblée (décisions)
 │    └─ Contrôle (CAC, conventions)
 └─ SA
      ├─ Actionnaires
      ├─ Conseil d’administration / Directoire
      ├─ Président
      ├─ Conseil de surveillance (dualiste)
      ├─ Assemblées (AGO/AGE)
      └─ Contrôle (CAC, expertise)

6. ⚠️ Pièges & Confusions fréquentes

• Confondre SARL et EURL : EURL = SARL à associé unique.
• Pensez que le capital en SARL n’est pas obligatoirement minimum.
• Confusion entre modèle moniste et dualiste en SA.
• Gérance SARL : pouvoirs limités si statuts mal rédigés.
• La majorité pour décisions majeures en SARL ou SA défie souvent la vigilance (50 % ou 2/3).
• Actions de la SA : valeur nominale fixe, pas négociables librement si nominatives.
• Le contrôle CAC est obligatoire si seuils financiers ou d’effectifs dépassés.
• La transformation nécessite un rapport CAC et une AGE spécifique.
• La responsabilité pénale des dirigeants si abus ou infractions.
• La cession en SA est plus libre mais nécessite conformité aux statuts.

7. ✅ Checklist Examen Final

• Distinction SARL / EURL : règles de constitution, gestion et décision.
• Conditions de constitution de la SA : capital, actionnaires, formalités.
• Rôle et pouvoirs du gérant en SARL.
• Fonctionnement du conseil d’administration vs directoire en SA.
• Quorum et majorité en AG ordinaires et extraordinaires.
• Opérations courantes : augmentation, réduction, fusion, transformation.
• Contrôle externe : rôle du CAC, seuils légaux.
• Responsabilités civiles et pénales des dirigeants.
• Formalités de transformation et dissolution.
• Les principes de majorité pour décisions importantes.
• Rôles des organes de contrôle et de surveillance.
• La cession d’action et de parts sociales.

Ce résumé doit permettre une compréhension claire des points essentiels à maitriser pour l'examen.