Cuestionario: Introduction au droit des sociétés — 24 preguntas

1. Quelle affirmation définit le mieux le contrat de société ?

A. Une convention de prêt conclue entre plusieurs personnes

B. Un accord destiné uniquement à organiser la représentation des associés

C. Une mise en commun de moyens pour exploiter une entreprise et partager le résultat

D. Un contrat qui transfère automatiquement la personnalité morale

Answer: (C)

Explicación

Le contrat de société repose sur la mise en commun de moyens en vue d’une exploitation commune et du partage du résultat. La personnalité morale peut en découler, mais elle n’est pas l’objet même de la définition.

2. Quel ensemble correspond aux sources matérielles du droit des sociétés mentionnées ici ?

A. Le code pénal et les usages professionnels

B. Le code civil, le code de commerce, la doctrine et la jurisprudence

C. Les circulaires administratives et les règlements internes

D. Uniquement le code civil et les statuts de la société

Answer: (B)

Explicación

Le droit des sociétés est alimenté par plusieurs sources matérielles, notamment les codes, la doctrine et la jurisprudence. Les statuts ne constituent pas une source générale du droit au même niveau.

3. Quel élément est indispensable pour qualifier un contrat de société ?

A. L’obligation pour un associé d’apporter uniquement de l’argent

B. La simple volonté de faire un bénéfice personnel

C. L’affectio societatis, c’est-à-dire la volonté de participer ensemble sur un pied d’égalité

D. L’existence d’un lien de subordination entre les participants

Answer: (C)

Explicación

L’affectio societatis traduit la volonté de coopérer ensemble dans l’exploitation commune sur un pied d’égalité. Un simple intérêt personnel ou un lien de subordination ne suffit pas.

4. Quel apport entre dans le calcul du capital social ?

A. L’apport en numéraire et l’apport en nature

B. Le compte courant d’associé et les avances de trésorerie

C. La seule activité fournie par un associé

D. Les bénéfices futurs attendus

Answer: (A)

Explicación

Le capital social résulte de l’addition de la valeur des apports en numéraire et des apports en nature. Le compte courant d’associé relève d’un prêt et non d’un apport.

5. En quoi le compte courant d’associé se distingue-t-il d’un apport ?

A. Il est obligatoirement apporté en propriété comme un bien

B. Il doit être évalué par un commissaire aux apports

C. Il confère par nature des parts d’industrie

D. Il correspond à un prêt consenti à la société, et non à une mise en capital

Answer: (D)

Explicación

Le compte courant d’associé est une mise à disposition de fonds qui s’analyse comme un prêt. Il ne constitue donc pas un apport au capital social.

6. Quelle affirmation décrit correctement l’apport en industrie ?

A. Il porte sur un bien immobilier transmis en propriété

B. Il consiste à fournir une activité, rémunérée par des parts ou actions selon des règles propres

C. Il ne peut donner lieu à aucune contrepartie sociale

D. Il est toujours assimilé à un apport en numéraire

Answer: (B)

Explicación

L’apport en industrie consiste à mettre son activité à disposition de la société et ouvre droit à une contrepartie sociale spécifique. Il ne s’agit ni d’argent ni d’un bien transféré.

7. Quel vice peut entraîner la nullité du contrat de société ?

A. La présence d’un siège social provisoire

B. Un consentement vicié, comme une erreur ou une contrainte

C. Le seul fait qu’un associé espère un faible rendement

D. L’existence d’une durée déterminée

Answer: (B)

Explicación

Le consentement doit être libre et éclairé ; un vice du consentement peut donc entraîner la nullité. Les autres éléments cités ne constituent pas, en eux-mêmes, un vice du consentement.

8. Qui est en principe engagé par les actes accomplis au nom d’une société en formation ?

A. La société elle-même, dès la signature des actes

B. Les futurs créanciers de la société

C. Les signataires, avant reprise éventuelle par la société immatriculée

D. Uniquement le greffe du tribunal

Answer: (C)

Explicación

Avant immatriculation, les actes accomplis au nom de la société en formation engagent en principe les signataires. Ils peuvent ensuite être repris par la société après son immatriculation.

9. Quelle exigence concerne l’objet social ?

A. Il doit rester secret pour être valable

B. Il doit être licite et déterminé

C. Il doit obligatoirement être identique à l’activité de chaque associé

D. Il doit toujours être illimité dans le temps

Answer: (B)

Explicación

L’objet social doit être licite et certain, c’est-à-dire déterminé. Un objet illicite ou trop imprécis fragilise la validité de la société.

10. Dans une société en participation, quel énoncé est exact vis-à-vis des tiers ?

A. La société agit librement en son propre nom

B. Les tiers ne peuvent jamais agir contre un associé

C. Tous les participants sont automatiquement solidaires

D. Chaque associé contracte en son nom personnel et n’engage que lui-même

Answer: (D)

Explicación

En l’absence de personnalité morale, la société en participation ne contracte pas en son nom ; chaque associé agit en principe pour lui-même. La solidarité ne joue qu’à des conditions particulières.

11. Quel est l’effet principal de la personnalité morale pour une société ?

A. Elle dispense la société de toute immatriculation

B. Elle supprime toute distinction entre la société et ses membres

C. Elle permet à la société d’exister comme sujet de droit distinct avec un patrimoine propre

D. Elle rend les associés automatiquement commerçants

Answer: (C)

Explicación

La personnalité morale permet à la société d’exister distinctement de ses membres, avec un patrimoine propre et la capacité de contracter. Elle ne confond pas la société avec les associés.

12. Quel énoncé correspond à un effet secondaire de la personnification ?

A. L’obligation pour tous les associés de travailler physiquement ensemble

B. La dénomination, le siège, la nationalité et la durée de la société

C. La disparition des statuts

D. L’interdiction de toute décision collective

Answer: (B)

Explicación

La personnalité morale s’accompagne d’effets secondaires comme la dénomination, le siège, la nationalité et la durée. Les statuts, au contraire, demeurent la base de l’organisation sociale.

13. Quel mécanisme permet de sortir d’un blocage entre parties dans certaines clauses contractuelles ?

A. La clause de nullité automatique

B. La clause de deadlock

C. La clause d’indivision forcée

D. La clause léonine

Answer: (B)

Explicación

Les clauses de deadlock organisent contractuellement la sortie d’une impasse entre parties. Elles prévoient notamment des mécanismes de rachat à prix élevé.

14. En cas d’indivision sur une part sociale, quelle règle est retenue pour les assemblées ?

A. Aucun indivisaire ne peut participer aux décisions

B. Les copropriétaires doivent être représentés par un mandataire unique

C. Chaque indivisaire vote séparément sans coordination

D. La part est automatiquement divisée en actions

Answer: (B)

Explicación

L’article 1844 impose la représentation des copropriétaires indivis par un mandataire unique lors des assemblées. Cela évite la dispersion des voix au sein de l’indivision.

15. Quel critère permet de qualifier un dirigeant de fait ?

A. Une simple présence occasionnelle aux réunions

B. Le seul fait d’être actionnaire majoritaire

C. Une activité positive et autonome de direction

D. La détention d’un mandat social écrit

Answer: (C)

Explicación

Le dirigeant de fait se caractérise par l’exercice positif et autonome d’une activité de direction, sans titre officiel. Une simple influence ou un rôle passif ne suffit pas.

16. Quand la théorie de l’apparence peut-elle protéger un tiers ?

A. Lorsque sa croyance légitime repose sur la bonne foi et qu’une vérification minimale n’a pas révélé le défaut de pouvoir

B. Lorsque toute vérification est inutile

C. Lorsque la société est déjà dissoute

D. Lorsque le tiers sait que le signataire est dépourvu de pouvoir

Answer: (A)

Explicación

La théorie de l’apparence suppose une bonne foi du tiers et une croyance légitime dans le pouvoir du signataire. Elle ne protège pas un tiers qui aurait ignoré une vérification simple, par exemple celle du Kbis.

17. Quelle condition doit être réunie pour engager la responsabilité civile personnelle du dirigeant envers un tiers ?

A. L’absence totale de préjudice

B. La seule existence d’un préjudice social

C. Une faute commise par un autre associé

D. Une faute séparable des fonctions

Answer: (D)

Explicación

La responsabilité civile personnelle du dirigeant envers les tiers suppose une faute séparable des fonctions. Le simple préjudice ne suffit pas sans cette faute personnelle.

18. Quel critère correspond à la faute séparable des fonctions ?

A. Une décision prise dans l’intérêt social

B. Une faute intentionnelle d’une particulière gravité

C. Une simple erreur de gestion sans conséquence

D. Un désaccord avec les associés

Answer: (B)

Explicación

La faute séparable des fonctions suppose une intention fautive et une particulière gravité. Une simple erreur de gestion ne répond pas à ce standard.

19. Dans un démembrement de droits sociaux, à quoi renvoient les droits financiers ?

A. À la nomination du dirigeant

B. Au seul pouvoir de convoquer les assemblées

C. Aux revenus et à la valeur économique des droits sociaux

D. À la gestion quotidienne de la société

Answer: (C)

Explicación

Les droits financiers concernent les revenus, distributions et la valeur économique des droits sociaux. Les droits politiques, eux, visent le vote et la participation aux décisions.

20. Quel énoncé décrit le mieux l’indivision des droits sociaux ?

A. Les titres deviennent automatiquement incessibles

B. Une seule personne détient tous les droits attachés aux titres

C. Les droits sociaux disparaissent dès qu’il y a plusieurs titulaires

D. Plusieurs personnes détiennent ensemble des droits attachés aux parts ou actions sans répartition matérielle immédiate

Answer: (D)

Explicación

L’indivision suppose une détention commune des droits sociaux par plusieurs personnes, sans partage matériel immédiat. Elle exige ensuite une organisation pour exercer les droits collectivement.

21. Dans une société anonyme, quel organe peut intervenir pour certaines modifications statutaires prévues par la loi ?

A. Le commissaire aux comptes

B. Le greffe du tribunal

C. Le comité social et économique

D. Le conseil d’administration

Answer: (D)

Explicación

Le conseil d’administration peut, dans certains cas prévus, intervenir pour adapter ou modifier les statuts. Cela ne relève pas du greffe ni du commissaire aux comptes.

22. Que se passe-t-il si le changement de siège social en France n’est pas ratifié à la prochaine assemblée ordinaire ?

A. La décision devient caduque

B. Le siège social est déplacé de plein droit à l’étranger

C. La décision devient automatiquement opposable aux tiers

D. La société perd immédiatement sa personnalité morale

Answer: (A)

Explicación

Le changement de siège social doit être ratifié à la prochaine assemblée ordinaire ; à défaut, la décision tombe. La personnalité morale de la société n’est pas affectée par cette seule absence de ratification.

23. Quel est l’effet juridique principal d’une transformation de société ?

A. Les associés deviennent tous dirigeants de droit

B. La société disparaît puis renaît comme une personne nouvelle

C. La personne morale demeure, mais ses organes changent

D. Les contrats des tiers sont automatiquement annulés

Answer: (C)

Explicación

La transformation modifie la forme sociale sans changer la personne morale. En revanche, les organes de l’ancienne forme cessent leurs fonctions.

24. Quelle affirmation est correcte à propos d’une fusion ?

A. La société absorbée est dissoute et son patrimoine est transmis à l’absorbante

B. La fusion ne produit aucun effet sur le patrimoine

C. La société absorbante disparaît immédiatement

D. Les deux sociétés restent toujours séparées

Answer: (A)

Explicación

En fusion, la société absorbée est dissoute et son patrimoine est transmis à la société absorbante. C’est l’un des effets essentiels de l’opération.