Hoja de repaso: Introduction au droit des sociétés

1. 📌 L'essentiel

• La société est un contratart. 1832) et une personne morale immatriculée au RCS.
• La personnalité morale s’acquiert à l’immatriculation, distincte des associés.
• Distinction entre sociétés civiles (non lucratives, droit civil) et sociétés commerciales (droit commercial).
• Société de personnes : responsabilité illimitée, cession difficile.
• Société de capitaux : responsabilité limitée, cession facilitée.
• La formation comprend phases : projet, souscription, publication, immatriculation.
• La gouvernance : organes (dirigeants, assemblée, commissaire), pouvoirs, responsabilités.
• Droits des associés : dividendes, vote, information, cession.
• Responsabilité des dirigeants : civile (faute), pénale (infractions).
• Modification des statuts : majorité renforcée, clauses d’agrément.

2. 🧩 Structures & Composants clés

• Contrat de société — base juridique, définit la relation entre associés.
• Personne morale — s’obtient à l’immatriculation, distincte des associés.
• Capital social — apport initial, minimum légal (ex : 37k € pour SA).
• Organe de gestion — président, directeur général, conseil d’administration.
• Associés — détiennent des parts, participent aux décisions.
• Statuts — règles internes, modifiables par décision collective.
• Société civile — but non lucratif, régie par le droit civil.
• Société commerciale — but lucratif, régie par le droit commercial.
• Responsabilité — limitée ou illimitée selon forme.
• Immatriculation — étape clé, confère la personnalité morale.

3. 🔬 Fonctions, Mécanismes & Relations

• La société naît d’un contrat, qui crée une personne morale distincte.
• La personnalité morale s’acquiert à l’immatriculation, séparant l’entité des associés.
• La formation suit des phases : projet → souscription → publication → immatriculation.
• La gouvernance est assurée par des organes (assemblée, dirigeants) avec des pouvoirs définis.
• Les droits des associés incluent la participation aux bénéfices et aux décisions.
• La responsabilité des dirigeants peut être engagée pour faute de gestion ou infractions.
• La modification des statuts nécessite majorité renforcée ou unanimité selon la nature.
• La cession de parts ou actions est régulée pour assurer la stabilité ou la fluidité.

4. Tableau comparatif : Sociétés civiles vs sociétés commerciales

Élément	Sociétés civiles	Sociétés commerciales
But	Non lucratif	Lucratif
Régime	Droit civil	Droit commercial
Responsabilité	Illimitée (société de personnes)	Limitée (société de capitaux)
Cession de parts	Difficile, souvent soumise à agrément	Facilitée, liberté relative
Exemple	SCI, GFA	SARL, SA, SAS

5. 🗂️ Diagramme hiérarchique ASCII

Société
 ├─ Création
 │   ├─ Projet
 │   ├─ Souscription
 │   ├─ Publication
 │   └─ Immatriculation
 ├─ Types
 │   ├─ Civil (non lucratif)
 │   └─ Commercial (ex : SARL, SA, SAS)
 ├─ Organes
 │   ├─ Assemblée
 │   ├─ Dirigeants
 │   └─ Commissaire aux comptes
 └─ Fonctionnement
     ├─ Décisions (majorité, quorum)
     └─ Modifications statutaires

6. ⚠️ Pièges & Confusions fréquentes

• Confondre société civile et société commerciale.
• Confusion entre contrat de société et personnalité morale.
• Cession de parts vs cession d’actions : différences.
• Responsabilité limitée vs responsabilité illimitée.
• La formation : phases et formalités souvent sous-estimées.
• La majorité en assemblée : règles variables selon forme.
• La responsabilité du dirigeant : souvent mal maîtrisée.
• La modification des statuts : majorité renforcée, clauses d’agrément.

7. ✅ Checklist Examen Final

• La société est un contrat et une personne morale immatriculée.
• La personnalité morale s’acquiert à l’immatriculation.
• Distinction entre société civile et commerciale.
• La responsabilité limitée concerne surtout sociétés de capitaux.
• La formation comprend phases : projet, souscription, publication, immatriculation.
• Les organes de gestion : président, conseil, assemblée.
• Droits des associés : dividendes, vote, information.
• La majorité en assemblée varie selon la forme.
• La modification des statuts nécessite souvent une majorité renforcée.
• La responsabilité du dirigeant peut être civile ou pénale.
• La cession de parts ou actions doit respecter des clauses statutaires.
• La société peut évoluer (siège, forme, unipersonnelle).
• La responsabilité pénale de la société concerne infractions économiques.
• La responsabilité du dirigeant est engagée en cas de faute ou infractions.
• La société doit respecter les formalités d’immatriculation et de publication.

Ce résumé synthétise l’essentiel pour maîtriser le droit général des sociétés en vue de l’examen.