Scheda di revisione: Titre : Constitution, Gestion et Transformation de la SA

📋 Plan du Cours

1. Constitution de la société anonyme SA
2. SA avec appel public à l'épargne SAOP
3. SA sans appel public à l'épargne SANOP
4. Avantages particuliers et apports en nature
5. Organes de direction SA moniste conseil d'administration
6. Organes de direction SA dualiste directoire et conseil
7. Responsabilité des organes de gestion SA
8. Assemblées générales et actions spéciales
9. Conventions réglementées et abus de majorité
10. Dissolution et transformation de la SA

📖 1. Constitution de la société anonyme SA

🔑 Notions clés & Définitions

• Société anonyme SA : Société de capitaux dont la constitution repose sur des statuts, un capital représenté par des actions et des organes sociaux.
• Société avec appel public à l'épargne SAOP : SA qui propose ses titres financiers au public par tout moyen de communication pour permettre aux investisseurs de décider d’en acquérir.
• Société sans appel public à l'épargne SANOP : SA constituée selon une procédure simplifiée, avec des règles proches de la SARL pour la phase de constitution.
• Assemblée Générale Constitutive AGC : Réunion des souscripteurs qui valide les statuts, constate la souscription et organise la mise en place des organes sociaux.

📝 Points essentiels

• Actionnaires : personnes physiques ou morales, avec mineurs non émancipés et majeurs sous tutelle représentés par leur représentant légal.
• Dénomination : elle est libre et doit être fixée dans les statuts.
• Actions : elles sont propres aux sociétés de capitaux et librement négociables.
• Valeur nominale : elle est libre et fixée dans les statuts.
• SAOP : la préparation comprend un projet de statuts signé par les fondateurs, une notice au BALO et un prospectus validé par l’AMF.
• SAOP : la souscription passe par un bulletin de souscription et des actions de numéraire libérées à au moins 50% à la constitution, avec solde versé sous 5 ans auprès d’un dépositaire habilité (banque).

💡 Astuce mémo

SAOP = AMF + BALO + prospectus ; SANOP = procédure simplifiée (proche SARL).

📖 2. SA avec appel public à l'épargne SAOP

🔑 Notions clés & Définitions

• SAOP : Forme de SA recourant à un appel public à l’épargne, avec des règles renforcées pour la constitution et les décisions d’évaluation.
• Avantage particulier : Avantage accordé à certains fondateurs en contrepartie ou non d’un apport, de nature pécuniaire et sans égalité entre actionnaires.
• Commissaire aux apports : Intervenant chargé d’évaluer les apports en nature et, en SAOP, aussi les avantages particuliers selon la procédure applicable.
• Quorum SAOP : Seuil minimal de participation aux assemblées en SAOP, exprimé en fraction des actions souscrites selon le rang de l’assemblée.

📝 Points essentiels

• En SAOP, les statuts sont signés par les actionnaires puis les premiers dirigeants sont désignés avant l’immatriculation pour permettre le retrait des fonds.
• En SAOP, la non-constitution dans les 6 mois entraîne une saisie en justice et la désignation d’un mandataire chargé du retrait des fonds, avec restitution aux souscripteurs.
• En SAOP, le commissaire aux apports est choisi à l’unanimité des fondateurs ou par décision de justice (tribunal de commerce).
• En SAOP, le rapport d’évaluation est déposé au greffe et mis à disposition des souscripteurs avant la décision.
• En SAOP, l’AGC statue sur l’évaluation et l’actionnaire concerné n’a pas de droit de vote sur sa propre résolution.
• En SAOP, la valeur retenue est la moindre, avec accord unanime des souscripteurs et accord exprès de l’apporteur, et une réévaluation est obligatoire en cas de circonstances exceptionnelles ou de nouvelles données.

💡 Astuce mémo

Moins = valeur retenue : « moindre valeur + accord unanime + accord exprès » (SAOP).

📖 3. SA sans appel public à l'épargne SANOP

🔑 Notions clés & Définitions

• Âge des administrateurs : Règle d’âge limitant le maintien en fonction des administrateurs au-delà de 70 ans, avec effet sur la présomption de démission.
• Représentation équilibrée des sexes : Exigence de répartition minimale des administrateurs entre chaque sexe dans certaines SA cotées et dans certaines sociétés dépassant un seuil d’effectifs.
• Cumul de mandats (administrateurs) : Régime de plafonnement ou de neutralisation de certains mandats selon la qualité de la personne et la structure du groupe.
• Délai de mise en conformité : Période accordée pour régulariser un dépassement de règles de cumul, faute de quoi les mandats excédentaires sont réputés démissionnaires.
• Cumul mandat d’administrateur et contrat de travail : Conditions strictes permettant qu’une personne cumule un mandat d’administrateur avec un contrat de travail sans créer de conflit de qualification.

📝 Points essentiels

• Âge : si plus d’1/3 des administrateurs dépassent 70 ans, le plus âgé est réputé démissionnaire.
• Nombre d’administrateurs : il est fixé par les statuts ou décidé par l’AGO, dans les limites prévues.
• Représentation des sexes : 40% d’administrateurs de chaque sexe dans les sociétés cotées et dans certaines dépassant 250 salariés, avec CA HT et total bilan > 50 M€.
• Plafond général PP : 5 mandats au total en France, tous types confondus (DG, membre du directoire, membre du conseil de surveillance).
• PM : pas de limite maximum de cumul en tant qu’administrateur.
• SANOP : délai de mise en conformité de 3 mois ; à défaut, les mandats excédentaires sont réputés démissionnaires d’office.

💡 Astuce mémo

Âge 70 ans : « 1/3 toléré, sinon le plus vieux sort ».

📖 4. Avantages particuliers et apports en nature

🔑 Notions clés & Définitions

• Rémunération globale : Rémunération décidée en assemblée générale ordinaire, puis répartie par le conseil d’administration entre ses membres.
• Rémunération exceptionnelle : Rémunération décidée en assemblée générale pour des missions particulières, avec exclusion de vote de l’administrateur concerné.
• Conventions réglementées : Régime juridique applicable aux rémunérations exceptionnelles accordées à un administrateur intéressé, après vote en assemblée générale.
• Administrateurs élus par les salariés : Administrateurs désignés par les salariés, soumis à des conditions de contrat de travail et à des incompatibilités avec les mandats de représentation du personnel.
• Administrateurs représentant les salariés des grandes Entre- : Dispositif obligatoire dans les grandes sociétés, imposant un minimum d’administrateurs salariés selon la taille de l’entreprise et la composition du conseil.

📝 Points essentiels

• La rémunération globale est votée en AGO puis répartie par le conseil d’administration entre ses membres, avec possibilité de participation au vote par l’administrateur concerné.
• La rémunération exceptionnelle est votée en AGO pour des missions particulières et l’administrateur intéressé ne vote pas.
• La rémunération exceptionnelle est soumise aux conventions réglementées.
• Le nombre d’administrateurs élus par les salariés est inférieur à 4 et ne peut pas dépasser le tiers du nombre des autres administrateurs.
• Le mandat des administrateurs élus par les salariés dure 6 ans et suppose un contrat de travail avec la société depuis au moins 2 ans avec travail effectif.
• Un administrateur élu par les salariés ne peut pas cumuler avec un mandat de représentant du personnel (DS ou CSE) : en cas de cumul, il doit renoncer sous 15 jours sinon il est réputé démissionnaire.

💡 Astuce mémo

Rémunération : globale = vote possible, exceptionnelle = pas de vote pour l’intéressé + conventions réglementées.

📖 5. Organes de direction SA moniste conseil d'administration

🔑 Notions clés & Définitions

• Président du conseil d'administration : Le président du conseil d'administration dirige les travaux du CA et veille au bon fonctionnement des organes sociaux.
• Directeur général : Le directeur général est investi des pouvoirs de gestion et représente la société vis-à-vis des tiers.
• Directeur général délégué : Le directeur général délégué assiste le directeur général et agit dans le cadre fixé par le CA.
• Révocation ad nutum : La révocation ad nutum est une révocation sans avoir à justifier d’un motif, mais elle peut ouvrir droit à indemnisation si elle est abusive.
• Action sociale : L’action sociale vise à réparer le préjudice subi par la société, exercée soit par les administrateurs, soit par des actionnaires.

📝 Points essentiels

• Durée du mandat du PCA : la durée est fixée par les statuts (jusqu’à 6 ans), avec rééligibilité.
• Limite d’âge du PCA : fixée par les statuts ou, à défaut, 65 ans ; une nomination contraire entraîne nullité et démission d’office réputée.
• Cumul des mandats du PCA : en cas de cumul avec PDG, le plafond global est de 5 mandats tous confondus (PDG : 1 mandat de PDG + 2 DG).
• Cessation du PCA : elle survient notamment à l’expiration, au décès, à l’incapacité, à l’âge limite, à la démission, à l’incompatibilité ou à la révocation ad nutum.
• Rémunération du PCA : elle peut être fixe, variable ou mixte selon les statuts, avec un régime fiscal assimilant à des traitements et salaires et un régime social RGSS (pas d’assurance-chômage).
• Missions du PCA : il préside les séances du CA, dirige ses travaux, veille au bon fonctionnement des organes sociaux, s’assure que les administrateurs remplissent leurs missions et communique les conventions réglementées

💡 Astuce mémo

PCA = Préside, Contrôle, Assure, Communique (conventions réglementées).

📖 6. Organes de direction SA dualiste directoire et conseil

🔑 Notions clés & Définitions

• SA dualiste : Forme de SA où la direction est partagée entre un directoire chargé de gérer et un conseil de surveillance chargé de contrôler.
• Directoire : Organe collégial de gestion de la SA dualiste, composé de membres qui agissent au nom de la société selon les pouvoirs prévus.
• Président du directoire : Représentant de la société au sein du directoire, nommé et révoqué par le conseil de surveillance et assisté par des directeurs généraux.
• Conseil de surveillance : Organe de contrôle de la SA dualiste, composé de membres qui surveillent la gestion et participent à la nomination des membres du directoire.
• DGU : Directeur général unique, possible dans certaines SA lorsque le capital est inférieur à un seuil fixé par décret, pour constituer le directoire.

📝 Points essentiels

• Composition du directoire : 2 à 5 membres, et 7 si la SA est cotée en bourse.
• Directoire à un seul membre : DGU possible si le capital est < 250 000 € (décret d’août 2025).
• Durée et nomination du directoire : nomination par le conseil de surveillance pour une durée fixée par les statuts, entre 2 et 6 ans (à défaut 4 ans).
• Qualité des membres du directoire : personnes physiques, sans exigence d’être administrateur ni actionnaire.
• Limite d’âge du directoire : 65 ans sauf si les statuts prévoient une autre règle.
• Cumul des mandats du directoire : 1 mandat maximum et plafond global de 5 mandats, avec incompatibilité de cumul directoire/ conseil de surveillance dans la même SA sauf dérogations prévues (SA contrôlée ou autre SA non-

💡 Astuce mémo

Directoire = Gérer ; Conseil = Surveiller (D→G, C→S).

📖 7. Responsabilité des organes de gestion SA

🔑 Notions clés & Définitions

• Incompatibilité directoire/CS : Règle d’incompatibilité qui empêche une même personne d’être membre du directoire ou dirigeant exécutif tout en siégeant au conseil de surveillance dans la même SA.
• Contrôle du conseil de surveillance : Mission du conseil de surveillance consistant à vérifier la gestion de la société, à la fois par des contrôles préalables et par un contrôle permanent a posteriori.
• Droit d’information du conseil de surveillance : Droit du conseil de surveillance d’accéder à l’ensemble des documents comptables et sociaux nécessaires à ses contrôles, avec recours en cas de refus.
• Dirigeant de fait : Personne qui accomplit des actes de gestion à la place des organes prévus, ce qui peut engager sa responsabilité même sans mandat formel.
• Assemblée générale ordinaire : Réunion des actionnaires ayant compétence de droit commun pour approuver les comptes, affecter les résultats et décider de certaines nominations ou révocations.

📝 Points essentiels

• Incompatibilité : un membre du directoire ou un dirigeant exécutif ne peut pas être membre du conseil de surveillance dans la même SA.
• Contrôle CS : contrôle permanent de la gestion a posteriori portant sur la régularité et l’opportunité.
• Contrôles a priori CS : autorisation préalable pour les avals et cautions, pour l’autorisation du CR, et pour les actes prévus par les statuts.
• Droit d’information CS : accès à tous les documents comptables et sociaux ; en cas de refus, le CS doit soumettre la question à l’AG.
• CS : nomination et révocation des membres du directoire, fixation de leur rémunération, convocation de l’AG à défaut du directoire, et présentation d’observations sur le rapport du directoire et les comptes en AGO.
• Responsabilité civile CS : limitée individuellement aux fautes personnelles commises dans le cadre des contrôles ; responsabilité si des faits délictueux connus ne sont pas révélés à l’AG ou si la personne agit comme « d

💡 Astuce mémo

CS : « Contrôle + Autorisations + Documents » (a posteriori, puis avals/cautions/CR/statuts, puis accès aux pièces).

📖 8. Assemblées générales et actions spéciales

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit de poser des questions écrites : Droit permettant à un actionnaire de soumettre des questions par écrit, avec réponse lors de l’assemblée générale.
• Droit d’obtention des documents sociaux : Droit donnant accès aux documents sociaux des trois derniers exercices ainsi qu’aux procès-verbaux et rapports liés aux assemblées.
• Droit d’alerte au PCA ou directoire : Droit permettant de poser deux fois par an des questions au président du conseil ou au directoire sur tout fait menaçant la continuité d’exploitation.
• Actions sans droit de vote : Catégorie d’actions qui ne donnent pas de voix en assemblée, notamment en cas de non-libération, de préférence sans droit de vote ou d’auto-contrôle.
• Vote à distance : Modalité de participation sans présence physique via procuration, vote par correspondance ou signature électronique selon les conditions prévues.

📝 Points essentiels

• Toute l’année, l’actionnaire peut obtenir la liste des actionnaires, l’ordre du jour, les projets de résolution, les rapports du conseil ou du directoire, les observations du conseil de surveillance, le rapport du CAC et
• Le droit de poser des questions écrites s’exerce avec réponse en assemblée générale.
• Le droit d’obtention porte sur les documents sociaux des 3 derniers exercices, les PV d’AG, la liste des dirigeants et les rapports CAC/CA/directoire.
• Le droit d’alerte s’exerce deux fois par an par des actionnaires disposant d’au moins 5% du capital, en visant tout fait de nature à compromettre la continuité d’exploitation.
• Actions ne donnant pas droit de vote : actions non libérées de la fraction éligible (actionnaire défaillant), actions de préférence sans droit de vote et actions d’auto-contrôle privées du droit de vote.
• Démembrement : l’usufruitier vote en AGO et le nu-propriétaire vote en AGE ; nantissement : le propriétaire vote ; indivision : vote par mandataire.

💡 Astuce mémo

5% = alerte ; 2 fois/an ; questions écrites = réponse en AG.

📖 9. Conventions réglementées et abus de majorité

🔑 Notions clés & Définitions

• Conventions réglementées : Conventions soumises à un régime spécial car elles impliquent des dirigeants ou actionnaires influents, nécessitant contrôle et information.
• Conventions interdites : Conventions prohibées visant certains dirigeants, dont la violation entraîne une nullité absolue du contrat.
• Conventions libres : Conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, exclues du régime des conventions réglementées.
• AGE — Assemblée Générale Extraordinaire : Assemblée compétente pour modifier les statuts et, dans certains cas, approuver des décisions affectant les droits des actionnaires.
• Abus de majorité : Détournement des droits de vote par le groupe majoritaire au profit de son intérêt propre, au détriment de l’intérêt social et des minoritaires.

📝 Points essentiels

• Conventions interdites : interdiction de contracter des emprunts avec la société, d’obtenir un découvert en compte courant ou d’être cautionné par la société, avec nullité absolue.
• Personnes concernées par les conventions interdites : administrateurs personnes physiques, membres du directoire, membres du conseil de surveillance, DG/DGD, représentants permanents, ainsi que conjoints et proches (asc.
• Sanction des conventions interdites : la nullité absolue peut être invoquée dans un délai de 5 ans.
• Conventions libres : opérations courantes à conditions normales, non soumises aux conventions réglementées et sans communication aux actionnaires.
• Conventions réglementées en SA moniste : concernent les conventions entre la société et DG, DGD, administrateur, actionnaire détenant > 10% des droits de vote, ou société contrôlante.
• Conventions réglementées en SA moniste : concernent aussi les conventions avec une entreprise si des dirigeants SA y sont propriétaires, gérants, administrateurs, membres du conseil ou dirigeants, avec autorisation du CA

💡 Astuce mémo

Interdit = nullité absolue (5 ans) ; Libre = courant/conditions normales ; Réglementé = dirigeant ou gros actionnaire (>10%) + autorisation/contrôle.

📖 10. Dissolution et transformation de la SA

🔑 Notions clés & Définitions

• Dissolution de la SA : La dissolution est la fin de la vie sociale de la SA, déclenchée par des causes légales liées au capital ou aux capitaux propres.
• Capital social minimum légal : Le capital social minimum légal correspond au seuil de capital exigé pour une SA, dont le non-respect peut entraîner une dissolution.
• Transformation de la SA : La transformation est le passage de la SA vers une autre forme juridique tout en conservant la personnalité morale.
• Journal d'annonces légales : Le Journal d'annonces légales est le support d’annonce obligatoire pour certaines formalités liées à la transformation.

📝 Points essentiels

• En cas de capital social inférieur au minimum légal (37 000 €), la SA doit régulariser par augmentation (coup d'accordéon) sinon elle est dissoute.
• Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’AG doit être convoquée pour décider la dissolution ou des mesures de reconstitution des capitaux propres (ex. augmentation).
• La convocation de l’AG pour statuer sur la dissolution ou la reconstitution est faite par le conseil d’administration ou le directoire selon l’organisation de la SA.
• La transformation exige 2 ans d’existence et un bilan des 2 exercices, sauf transformation en SNC.
• La transformation requiert un rapport du CAC attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social de référence (sauf transformation en SNC).
• Le vote en AGE pour transformer requiert la majorité des 2/3, sauf transformation en SNC ou SAS (unanimité) et SCA (accord unanime des futurs commandités).

💡 Astuce mémo

Capital bas → accordéon, puis dissolution si échec ; Capitaux propres < 1/2 → AG : dissolution ou reconstitution ; Transformation = 2 ans + CAC + AGE (2/3 sauf exceptions) + obligataires + JDIB.

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
6 mois	Non-constitution de la SA : saisie en justice puis mandataire pour retrait des fonds et restitution aux souscripteurs
5 ans	Responsabilité solidaire des fondateurs en cas de minoration (apports en nature/avantages particuliers) ; nullité absolue des conventions interdites sous 5 ans
2 ans	Transformation de la SA : 2 ans d’existence requis (sauf transformation en SNC)

📊 Tableaux de synthèse

SAOP vs SANOP (constitution et apports)

Point	SAOP	SANOP
Procédure de constitution	Préparation avec projet de statuts signé par les fondateurs + notice au BALO + prospectus validé par l’AMF	Procédure simplifiée identique à une SARL (règles proches)
Souscription / libération des apports en numéraire	Libération d’au moins 50% à la constitution ; solde versé sous 5 ans auprès d’un dépositaire habilité (banque)	Libération de 50% à la constitution ; solde sous 5 ans dès l’immatriculation sur décision du CA ou directoire
Apports en nature	Commissaire aux apports choisi à l’unanimité des fondateurs ou par décision de justice ; rapport déposé au greffe et mis à disposition	Commissaire aux apports obligatoire ; rapport annexé aux statuts ; rapport mis à disposition au moins 3 jours avant la signature des statuts
AGC (rôle)	AGC : statuer sur l’évaluation ; l’actionnaire concerné n’a pas de droit de vote sur sa propre résolution	AGC non mentionnée comme organe distinct dans la partie SANOP du cours (constitution via statuts puis désignation des premiers dirigeants)

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre SAOP et SANOP : SAOP implique notice au BALO + prospectus validé par l’AMF, alors que SANOP suit une procédure simplifiée proche SARL.
2. Croire que les apports en industrie sont possibles en SA : en SAOP ils sont INTERDITS (alors que les apports en nature suivent une procédure d’évaluation).
3. Oublier la règle de vote en SAOP : l’actionnaire concerné par l’évaluation n’a pas de droit de vote sur sa propre résolution.
4. Mélanger les quorum SA : en SAOP, quorum 1re consultation = 1/4 et quorum 2e consultation = 1/5 des actions souscrites (et majorité 2/3 selon le cas).
5. Se tromper sur la libération du numéraire : en SAOP le solde va sous 5 ans auprès d’un dépositaire habilité, alors qu’en SANOP le solde est versé dès l’immatriculation sur décision du CA/directoire.
6. Confondre les règles d’âge : en conseil d’administration, si plus d’1/3 dépassent 70 ans, le plus âgé est réputé démissionnaire ; en directoire, limite d’âge est 65 ans sauf statuts.
7. Inverser les conventions : conventions interdites = nullité absolue sous 5 ans ; conventions libres = opérations courantes à conditions normales non soumises au régime des conventions réglementées.

✅ Checklist Examen

1. Connaître les caractéristiques communes de la SA : actionnaires (PP/PM, mineurs non émancipés et majeurs sous tutelle), dénomination libre, actions librement négociables, valeur nominale fixée dans les statuts.
2. Expliquer la constitution SAOP : phase de préparation (projet de statuts signé, notice BALO, prospectus AMF) puis phase de souscription (bulletin, numéraire libéré ≥ 50%, solde sous 5 ans, certificat dépositaire).
3. Savoir les règles SAOP sur les apports/avantages particuliers : commissaire aux apports (unanimité ou tribunal), rapport au greffe, AGC statue sur l’évaluation sans vote de l’actionnaire concerné, valeur retenue « moins/
4. Maîtriser la non-constitution sous 6 mois en SAOP et SANOP : saisie en justice, mandataire pour retrait des fonds, restitution aux souscripteurs (déduction des frais).
5. Comparer SANOP avec SARL : minimum 2 actionnaires, capital minimum 37 000 € entièrement souscrit à la constitution, numéraire libéré à 50% puis solde sous 5 ans, signature des statuts puis désignation des premiers organ
6. Connaître l’évaluation en SANOP : commissaire aux apports obligatoire, apports intégralement libérés, rapport annexé aux statuts et mis à disposition au moins 3 jours avant signature ; même logique pour les avantages
7. Savoir les règles d’âge et de cumul en SA moniste (conseil d’administration) : limite 70 ans (1/3 toléré), délai 6 mois pour régulariser sinon démission d’office, plafond général PP 5 mandats, PM sans limite, et 3 mand
8. Maîtriser la représentation équilibrée des sexes en SA cotées et certaines SA > 250 salariés (40% de chaque sexe) et les conditions de seuils (CA HT et total bilan > 50 M€).
9. Connaître la révocation « ad nutum » en SA moniste : sans motif, sans préavis, sans indemnité, prononcée par l’AGO à la majorité des voix, avec responsabilité de la société si brutale/injurieuse/vexatoire.
10. Savoir les organes de direction en SA moniste : missions du CA et du PCA, pouvoirs/limites du DG (actes dépassant l’objet social, inopposabilité des limitations aux tiers), et rôle du DGD (nombre max 5, révocation avec «
11. Connaître la SA dualiste : directoire (2 à 5 membres, 7 si cotée, DGU si capital < 250 000 €) et conseil de surveillance (contrôle permanent a posteriori + 3 contrôles a priori, droit d’information, nomination/révocation
12. Maîtriser les assemblées : compétences AGO/AGE/AGS, droits des actionnaires (questions écrites, obtention documents 3 derniers exercices, droit d’alerte 2 fois/an avec ≥ 5% du capital) et règles de vote (1 action = 1 vo
13. Connaître les conventions : conventions interdites (emprunts/découvert/cautionnement par la société, personnes concernées, nullité absolue sous 5 ans) vs conventions libres (conditions normales) vs conventions réglement
14. Savoir la dissolution et la transformation : dissolution si capital < 37 000 € (coup d’accordéon puis dissolution si échec) et si capitaux propres < 1/2 du capital (AG : dissolution ou reconstitution) ; transformation (6