Ficha de revisão: Gouvernance et responsabilités en SA

📋 Plan du Cours

1. Caractéristiques générales de la Société Anonyme
2. Réglementation et autorisation gouvernementale
3. Capital social et constitution de la SA
4. Le conseil d’administration : composition et fonctions
5. Droits et obligations des administrateurs
6. Responsabilités des administrateurs
7. Directeurs généraux délégués : statut et pouvoirs
8. Le directoire : composition, fonctions et responsabilités
9. Le conseil de surveillance : attributions et responsabilités
10. Droits des actionnaires : exclusion, financiers et politiques
11. Les assemblées d’actionnaires : convocation, tenue et votes
12. Les responsabilités Ils peuvent encourir une sanction de nature disciplinaire (L821-70 = organise les audiences disciplinaires

📖 1. Caractéristiques générales de la Société Anonyme

🔑 Notions clés & Définitions

• Conseil d’admin : La SA dualiste

📝 Points essentiels

• La SA est toujours une société commerciale, conçue pour de grandes entreprises et œuvres nécessitant un capital important.
• La SA doit être constituée d’au moins 7 actionnaires, sauf exceptions prévues, notamment pour les SA en forme libérale où le minimum peut être de 3 actionnaires.
• Le capital de la SA est divisé en actions, et les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
• Les actionnaires peuvent être pers physiques et morales sauf à respecter pour une SA avec conseil d’admin peut avoir un actionnaire au – personne physique qui doit présider le conseil d’admin, pour les SA dualistes, au – 2 actionnaires doivent être personnes physiques (P et vice P).

💡 À retenir

La société anonyme est une société commerciale conçue pour de grandes entreprises, nécessitant un capital important et un nombre minimal d’actionnaires, généralement au moins 7, avec des exceptions pour certaines formes comme les SA libérales, et une structure d’actionnaires et de gouvernance encadrée par la loi.

📖 2. Réglementation et autorisation gouvernementale

🔑 Notions clés & Définitions

• Constitution sans offre au public : Procédure de création d'une société anonyme qui ne fait pas appel public à l'épargne, caractérisée par une souscription privée des actions sans diffusion au public.

📝 Points essentiels

• La constitution d'une SA avec offre au public suit une procédure spécifique distincte de celle sans offre, notamment en raison des règles applicables à l'appel public à l'épargne.
• Lors de la constitution d'une SA en forme dualiste, les premiers membres du conseil de surveillance et les commissaires aux comptes doivent être désignés.
• La publicité légale au BODACC est obligatoire pour la constitution de la SA et la nomination des dirigeants, condition nécessaire au déblocage des fonds.
• En cas de retard dans la procédure de constitution avec offre au public, les souscripteurs peuvent demander la restitution de leurs apports auprès du président du tribunal, recours non prévu pour la constitution sans offre.
• La constitution avec offre au public Outre le projet des statuts (art L225-2), on va préparer une notice publiée dans un journal particulier réservé aux publicités légales (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) dans lequel sont publiées des info + spécifiques.
• Pour la constitution d’une SA (art 225-2) existent 2 sous-sections selon la forme de la procédure : - constitution avec offre au public = au sens du règlement 1129.

💡 À retenir

La création d'une société anonyme est encadrée par des formalités légales strictes et des contrôles administratifs, notamment selon qu'il y ait ou non une offre au public, avec des obligations spécifiques pour la désignation des organes de direction et la publicité légale, garantissant la validité et la transparence de la constitution.

📖 3. Capital social et constitution de la SA

🔑 Notions clés & Définitions

• Moitié du K social : Partie du capital social qui doit être libérée au minimum lors de la constitution de la société anonyme, attestée par l’assemblée générale constitutive.

📝 Points essentiels

• Le capital social est divisé en actions pouvant appartenir à plusieurs catégories conférant des prérogatives variables.
• La clause d’agrément, facultative, doit être mentionnée dans les statuts si elle est instaurée.
• Après la signature des statuts, les premiers dirigeants sont nommés et les fonds sont débloqués après immatriculation et publicité légale.
• La nomination des dirigeants leur confère la qualité d’associé dès l’immatriculation de la société.

💡 À retenir

Il est essentiel de connaître la division du capital social en actions avec leurs catégories et prérogatives, ainsi que la procédure de nomination des dirigeants pour comprendre la constitution de la SA.

📖 4. Le conseil d’administration : composition et fonctions

🔑 Notions clés & Définitions

• Conseil d’administration : Organe de gouvernance d’une société anonyme chargé de la direction générale, composé d’un minimum de 3 et d’un maximum de 18 membres, pouvant être porté à 24 en cas de fusion.
• Mandat social : Fixé légalement à une durée de 6 ans mais c’est une disposition supplétive.
• Cumul des mandats : Réglementation limitant le nombre de mandats d’administrateur qu’une même personne physique peut exercer dans plusieurs sociétés anonymes afin d’éviter les abus et la concentration excessive de pouvoir.

📝 Points essentiels

• Le conseil d’administration comprend entre 3 et 18 membres, pouvant aller jusqu’à 24 en cas de fusion.
• Le mandat des administrateurs est fixé à 6 ans par défaut, mais peut être inférieur selon les statuts.
• La loi impose une représentation équilibrée entre hommes et femmes dans les conseils d’administration des SA cotées.
• Toute nomination en violation des règles légales est nulle.
• En cas de vacance réduisant le nombre d’administrateurs en dessous du minimum légal, une convocation immédiate est obligatoire pour régularisation.
• Depuis la loi de 2011, Copé Zimmermann, il doit être recherché une représentation équilibrée entre h et f dans les conseils d’administration de SA.
• Une limite d’âge est fixée par les statuts soit pour tous les administrateurs, soit pour un pourcentage.

💡 À retenir

Analyser la composition et les règles du conseil d’administration est crucial pour assurer une gouvernance conforme aux exigences légales et statutaires.

📖 5. Droits et obligations des administrateurs

🔑 Notions clés & Définitions

• Pvr d’évocation : = il peut se saisir de toute q° sur la bonne marche des affaires.

📝 Points essentiels

• Les administrateurs ont des droits liés à leur fonction, notamment la participation aux délibérations et la représentation de la société.
• Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire en cours de vie sociale.

💡 À retenir

Les administrateurs disposent de droits liés à leur fonction, mais doivent respecter les règles légales et statutaires, notamment en matière de nomination, de représentation et de composition du conseil, pour agir dans l’intérêt social.

📖 6. Responsabilités des administrateurs

🔑 Notions clés & Définitions

• Directeur général : Mandataire social nommé par le Conseil d'administration, chargé de la direction générale de la société, représentant légal dans les rapports avec les tiers, avec des pouvoirs et responsabilités encadrés par le Code de commerce.

📝 Points essentiels

• Les administrateurs peuvent encourir des sanctions disciplinaires en cas de manquement à leurs obligations (L821-70).
• La responsabilité civile des administrateurs est engagée en cas de faute dans l’exercice de leurs fonctions causant un préjudice à la société ou à des tiers, selon l’article L.225-51 du Code de commerce.
• La preuve de la faute repose sur une obligation de moyen, et le lien de causalité entre manquement et préjudice doit être établi.
• La nomination d’administrateurs en violation des règles légales est nulle, ce qui peut entraîner des conséquences juridiques importantes.

💡 À retenir

Les administrateurs sont exposés à des risques juridiques et disciplinaires importants en cas de manquements à leurs obligations, incluant la responsabilité civile pour faute causant un préjudice et la nullité de leur nomination en cas de violation des règles légales.

📖 7. Directeurs généraux délégués : statut et pouvoirs

🔑 Notions clés & Définitions

• Directeur général délégué : Un membre subordonné au directeur général qui dispose du pouvoir de signature sociale et agit sous l’autorisation du conseil d’administration.
• Pouvoirs de représentation : Les prérogatives permettant à une personne d’engager la société vis-à-vis des tiers, notamment par la signature de contrats au nom de la société.
• Directeurs généraux délégués : Directeurs généraux délégués sont subordonnés au directeur général.

📝 Points essentiels

• Le directeur général délégué dispose du pouvoir de signature sociale, représentant matériellement la société.
• Le conseil d’administration peut habiliter les directeurs généraux à exercer des pouvoirs de représentation identiques à ceux du président.
• Le directeur général délégué agit sous l’autorisation du conseil d’administration, qui peut fixer les conditions de délégation.
• Le président du conseil d’administration ou le directeur général délégué est généralement le seul habilité à signer les contrats au nom de la société.
• Ceci étant, par défaut, il n’est pas possible que tout le directoire se déplace pour signer un contrat en présence de tous les membres, dès lors c’est le président ou le directeur général délégué/unique qui dispose de la signature sociale (= signe matériellement) (article L.225-56).
• Le mandat de directeur général délégué prend fin pour les mêmes conditions que le directeur général, mais il est révocable par le Conseil d’administration sur avis conforme du directeur général avec un droit de dommages-intérêts sans juste motif.

💡 À retenir

Le directeur général délégué dispose du pouvoir de signature sociale, représentant matériellement la société.

📖 8. Le directoire : composition, fonctions et responsabilités

🔑 Notions clés & Définitions

• Directoire : Soumettre la demande à l’assemblée générale.
• Conseil de surveillance : Organe chargé de contrôler la gestion de la société, dont les membres sont soumis à des conditions de nomination, de durée de mandat et de responsabilité, et qui peut inclure des personnes morales représentées par un mandataire.
• Capital social : Montant des apports effectués par les actionnaires dans la société, représentant la valeur des actions détenues, et dont le niveau peut influencer la composition et la gouvernance de la société.

📝 Points essentiels

• Le président du directoire ou le directeur général délégué dispose du pouvoir de signature sociale.
• Le directoire peut recevoir des délégations de l’assemblée générale pour exercer certains pouvoirs spécifiques.
• Les membres peuvent considérer que certains contrats ne sont pas avantageux pour la société.⚠️ Ce n’est pas au conseil de surveillance de déterminer les orientations de l’activité de la société, notamment par rapport aux enjeux sociaux et environnementaux.

💡 À retenir

Le président du directoire ou le directeur général délégué dispose du pouvoir de signature sociale.

📖 9. Le conseil de surveillance : attributions et responsabilités

🔑 Notions clés & Définitions

• Conseil de surveillance : Par nature un organe collégial dont les délibérations sont structurées par un bureau composé au minimum d'un président et d'un vice-président (obligatoirement des personnes physiques).

📝 Points essentiels

• Il doit être composé conformément aux règles légales, avec nomination des membres lors de la constitution de la société.
• Il peut donner son accord pour la répartition des tâches entre dirigeants.
• Il exerce un rôle de surveillance et d’approbation des décisions importantes prises par les organes de gestion.

💡 À retenir

Le conseil de surveillance joue un rôle essentiel dans le contrôle et la supervision de la gestion de la société anonyme, en veillant à la conformité légale, à la nomination de ses membres, et à l’approbation des décisions clés.

📖 10. Droits des actionnaires : exclusion, financiers et politiques

🔑 Notions clés & Définitions

• Représentation des actionnaires : Modalité par laquelle un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale, notamment par un autre actionnaire ou son conjoint, excluant la représentation par un tiers.
• Droit de vote : L’autre exception est l’art L225-122
• Ordre du jour : Liste des sujets soumis à l’approbation des actionnaires lors des assemblées générales, dont la fixation doit respecter des règles de convocation et d’information, et dont la violation peut entraîner une nullité facultative.

📝 Points essentiels

• L’actionnaire a le droit de rester dans la société par apport ou cession d’actions sans être privé arbitrairement de sa qualité.
• L’exclusion d’un actionnaire est possible uniquement dans des cas limités prévus par la loi, notamment en cas de manquement à ses obligations.
• Le pouvoir disciplinaire peut être exercé contre un actionnaire défaillant selon l’article L.228-27.
• Les droits financiers et politiques des actionnaires sont protégés pour garantir leur influence dans la société.
• Les actionnaires sont convoqués par voie électronique.
• Les assemblées d’actionnaires A.

💡 À retenir

Les protections légales assurent aux actionnaires le maintien de leur qualité et leur influence, tout en encadrant strictement l’exclusion et en garantissant leurs droits fondamentaux.

📖 11. Les assemblées d’actionnaires : convocation, tenue et votes

🔑 Notions clés & Définitions

• Convocation : Procédure formelle par laquelle les actionnaires sont appelés à participer à une assemblée générale, en respectant les règles statutaires et légales ainsi que des délais précis pour permettre leur participation effective.
• Plusieurs actionnaires : Ce relèvement peut être demandé par le CA/directoire, un ou plusieurs actionnaires ayant au – 5 % du K, le ministère public, CSE, etc.

📝 Points essentiels

• Les assemblées d’actionnaires doivent être convoquées conformément aux règles statutaires et légales, avec des délais précis pour garantir la participation effective.
• Les décisions sont prises collectivement selon les modalités de vote prévues par la loi et les statuts.
• Les actionnaires sont convoqués par voie électronique.
• Les assemblées d’actionnaires A.

💡 À retenir

Les procédures formelles de convocation, de tenue et de vote en assemblée garantissent la légitimité et la validité des décisions prises, en respectant strictement les règles légales et statutaires.

📖 12. Les responsabilités Ils peuvent encourir une sanction de nature disciplinaire (L821-70 = organise les audiences disciplinaires

🔑 Notions clés & Définitions

• Commissaires sont : Les commissaires sont tenus au secret pro du fait des actes dont ils peuvent prendre connaissance (L821-35).

📝 Points essentiels

• Les commissaires aux comptes peuvent être sanctionnés disciplinaires selon l’article L821-70 qui organise les audiences disciplinaires.
• Ils sont civilement responsables envers la société et les tiers des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions, avec une obligation de moyen dont la preuve incombe au demandeur, qui doit aussi établir le lien de causalité entre la faute et le préjudice.
• Ils peuvent être pénalement responsables en cas de violation du secret professionnel, d’incompatibilités ou de diffusion d’informations mensongères.
• Responsabilité civile Les commissaires sont dans les conditions de l’art L821-37, civilement responsables à l’égard de la société et des tiers des csq préjudiciables de leur faute commise dans leur fct.
• S’ils ne respectent pas les règles du secret pro et des incompatibilités, s’ils donnent des info mensongères, et certains cas spécifiques, ils seront également pénalement responsables.

💡 À retenir

Les commissaires aux comptes dans la société anonyme sont soumis à des responsabilités disciplinaires, civiles et pénales rigoureuses, avec des sanctions spécifiques prévues en cas de manquement à leurs obligations.

🧩 Compléments de couverture

1. Détail source à réviser : II. La société anonyme Art L225-1 Com = définit la SA = société dont le K est divisé en actions dont les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence (limite légale) de leurs apports. I. Caractéristiques gé La SA e (Source: "II. La société anonyme Art L225-1 Com = définit la SA = société dont le K est divisé en actions dont les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence (limite légale) de leurs apports. I. Caractéristiques gé La SA est tjr commerciale, à la suite du scandale de Panama. La société avait pris une forme de SA pour creuser le canal avec un objet civil.")
2. Détail source à réviser : un directeur gé, on a le directoire (inspiré du syst allemand). II. La réglementation La SA est soumise à autorisation gouvernementale. Loi du 24 juillet 1966 intégrée dans le Com. Le droit de la SA a bcp évolué : le con (Source: "un directeur gé, on a le directoire (inspiré du syst allemand). II. La réglementation La SA est soumise à autorisation gouvernementale. Loi du 24 juillet 1966 intégrée dans le Com. Le droit de la SA a bcp évolué : le contexte était celui de l’éco dirigée. Un décalage s’est accru selon la taille des sociétés. La loi n’a jamais réussi à distinguer")
3. Détail source à réviser : car cela a une incidence sur la composition de l’ass gé et les droits. Les SA font l’objet de réformes comptables, de la RSE. La seule société autorisée à faire offre au pub de titres est la SA. Chapitre 1. La constituti (Source: "car cela a une incidence sur la composition de l’ass gé et les droits. Les SA font l’objet de réformes comptables, de la RSE. La seule société autorisée à faire offre au pub de titres est la SA. Chapitre 1. La constitution de la SA Section 1. Les conditions de fond I. La conclusion du contrat de SA A. Les parties Art L225-1 et art L225-247 = en")
4. Détail source à réviser : même s’il existe 2 nuances pour les sociétés à risque limités : toutes les clauses limitatives de pvr sont inopposables aux tiers. Le directeur gé/P du directoire engage la SA même s’il ne respecte pas ses pvr. Ces 2 org (Source: "même s’il existe 2 nuances pour les sociétés à risque limités : toutes les clauses limitatives de pvr sont inopposables aux tiers. Le directeur gé/P du directoire engage la SA même s’il ne respecte pas ses pvr. Ces 2 organes engagent la SA au-delà de son objet social : le directeur gé en société moniste engage la société. Certaines activités sont")
5. Détail source à réviser : les sociétés commerciales = des sociétés étaient visées directement et non l’opération. Par la loi du 2 juillet 1998 dont les dispositions ont été codifiées au sein du code monétaire et financier, l’opération a été prévu (Source: "les sociétés commerciales = des sociétés étaient visées directement et non l’opération. Par la loi du 2 juillet 1998 dont les dispositions ont été codifiées au sein du code monétaire et financier, l’opération a été prévu à l’art L411-1 = L’admission d’un instrument financier (actions) aux négociations sur un marché réglementé. Soit il y a une offre au")
6. Détail source à réviser : mais il est nécessaire pour prévoir les éléments essentiels de la société (objet social, apports en nature faisant l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports). Il faudra former le K de la SA, celui-ci doit ê (Source: "mais il est nécessaire pour prévoir les éléments essentiels de la société (objet social, apports en nature faisant l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports). Il faudra former le K de la SA, celui-ci doit être au départ intégralement souscrits dans les statuts. Les apports en SA n’ont pas de particularité car ils peuvent être en numéraire mais")
7. Détail source à réviser : l’avantage particulier réside dans une disposition autorisant l’un des associés à opérer sur le fond commun ou sur ses produits un prélèvement que les autres associés ne pourraient faire. Cela est doublement restrictif : (Source: "l’avantage particulier réside dans une disposition autorisant l’un des associés à opérer sur le fond commun ou sur ses produits un prélèvement que les autres associés ne pourraient faire. Cela est doublement restrictif : l’avantage est nécessairement de nature pécuniaire, et uniquement au profit d’un associé. La doctrine a élargit la notion : tout droit,")
8. Détail source à réviser : en fct des premiers dirigeants si nommés dans les statuts, sinon réunion des premiers actionnaires pour la nomination. Les dirigeants auront la qlté associée au moment de l’immatriculation de la société, ils sont mandata (Source: "en fct des premiers dirigeants si nommés dans les statuts, sinon réunion des premiers actionnaires pour la nomination. Les dirigeants auront la qlté associée au moment de l’immatriculation de la société, ils sont mandataires en attendant. Le greffier procède à la publicité au BODACC. A ce moment les fonds seront débloqués (art L225-11). S’il y a un")
9. Détail source à réviser : disparu à l’occasion d’un décret du 29 déc 2020. Il faudra convoquer une ass gé constitutive. Cette ass constate la souscription de tout le K. Elle constate aussi qu’au – la moitié du K social est libérée. L’ass gé adopt (Source: "disparu à l’occasion d’un décret du 29 déc 2020. Il faudra convoquer une ass gé constitutive. Cette ass constate la souscription de tout le K. Elle constate aussi qu’au – la moitié du K social est libérée. L’ass gé adopte les statuts et peut les modifier à l’unanimité. C’est l’ass gé qui va prouver l’évaluation des apports et nommer les premiers")
10. Détail source à réviser : d’office, sauf régularisation. b) Personnes morales ou personnes physiques De manière spécifique, si la personne morale est administratrice, dès sa dénomination, elle doit désigner son représentant permanent au sein de l (Source: "d’office, sauf régularisation. b) Personnes morales ou personnes physiques De manière spécifique, si la personne morale est administratrice, dès sa dénomination, elle doit désigner son représentant permanent au sein de la SA (art L225-20). Il est considéré comme s’il était administrateur en son nom propre. Cela n’exclut pas la R avec la")
11. Détail source à réviser : pour un commissaire au compte qui aurait rempli sa mission légale dans une SA d’en devenir par la suite administrateur (art L831-22). 3 ans de carence sont requis. Sont aussi visées les interdictions de gérer, d’administ (Source: "pour un commissaire au compte qui aurait rempli sa mission légale dans une SA d’en devenir par la suite administrateur (art L831-22). 3 ans de carence sont requis. Sont aussi visées les interdictions de gérer, d’administrer toute personne morale, commerciale qui peuvent être prononcées à l’occasion de peines pénales accessoires ou principales. f)")
12. Détail source à réviser : la réforme de 2025, est maintenue la préservation de toute cause de nullité liée à la règle de cumul des mandats d’administrateurs. g) Cumul du mandat avec un contrat de travail Un tel cumul est limité dans les SA car ce (Source: "la réforme de 2025, est maintenue la préservation de toute cause de nullité liée à la règle de cumul des mandats d’administrateurs. g) Cumul du mandat avec un contrat de travail Un tel cumul est limité dans les SA car cela représente un risque de contrat fictif de L et cela est considéré comme un obstacle de la libre révocabilité des administrateurs.")
13. Détail source à réviser : est fixé légalement à une durée de 6 ans mais c’est une disposition supplétive. Les statuts pouvaient prévoir en dessous, pas au-delà. Lorsque les administrateurs cessent leur fct entre 2 AGO, plusieurs hypothèses (art 2 (Source: "est fixé légalement à une durée de 6 ans mais c’est une disposition supplétive. Les statuts pouvaient prévoir en dessous, pas au-delà. Lorsque les administrateurs cessent leur fct entre 2 AGO, plusieurs hypothèses (art 225- 24): - si du fait de la fin des fct, le nb d’administrateur est inf au nb légal, il faut convoquer immédiatement une AGO. - Si le")
14. Détail source à réviser : a une suspension du versement des jetons de présence des administrateurs quand les règles ne sont pas respectées. - individuels à l’info = reconnus par un arrêt Com, Cointreau du 24 avril 1990 avant d’être consacré par l (Source: "a une suspension du versement des jetons de présence des administrateurs quand les règles ne sont pas respectées. - individuels à l’info = reconnus par un arrêt Com, Cointreau du 24 avril 1990 avant d’être consacré par la loi RNE art L225-35 complétée par l’art 225-51 qui concerne les oblig du P du conseil. Des info sont dues au titre du Code MEDEF qui ne")
15. Détail source à réviser : Elle doit être proportionnée et les juges sont appelés à vérifier qu’elle ne constitue pas une charge excessive pour la société. Dans les sociétés cotées, il y a l’oblig de respecter la procédure réglementée pour cette r (Source: "Elle doit être proportionnée et les juges sont appelés à vérifier qu’elle ne constitue pas une charge excessive pour la société. Dans les sociétés cotées, il y a l’oblig de respecter la procédure réglementée pour cette retraite durcie par la loi Macron. - le P est attributaire de stock options (souscription d’action) (art L225-177 à 186). b) Pouvoirs Un P")
16. Détail source à réviser : La loi de 2001 avait redéf les pvr du directeur gé. a) Pouvoir général d’administration Art L225-35 al1 prévoit plusieurs volets possibles : - pvr d’orientation = détermine les orientations et veille à sa mise en œuvre. (Source: "La loi de 2001 avait redéf les pvr du directeur gé. a) Pouvoir général d’administration Art L225-35 al1 prévoit plusieurs volets possibles : - pvr d’orientation = détermine les orientations et veille à sa mise en œuvre. La loi PACTE s’est greffé sur ce pvr pour prévoir que c’est le conseil d’admin qui doit être géré conformément à l’intérêt social")
17. Détail source à réviser : méfiée : les garanties et sûretés (art L225-35al4). La direction gé se voit privée au profit du conseil d’admin de la décision de consentir au nom et pour le compte de la SA des engagements de cautionnement, d’aval et de (Source: "méfiée : les garanties et sûretés (art L225-35al4). La direction gé se voit privée au profit du conseil d’admin de la décision de consentir au nom et pour le compte de la SA des engagements de cautionnement, d’aval et des garanties donnés pour des dettes d’autrui. La SA peut ainsi s’engager pour les engagements pris par un tiers : la disposition a soulevé")
18. Détail source à réviser : global, cela n’invalide pas les garanties données. Chaque bénéficiaire n’avait pas connaissance des autres garanties et ne savait pas que le plafond était dépassé. Le bénéficiaire donnant un cautionnement sup à l’autoris (Source: "global, cela n’invalide pas les garanties données. Chaque bénéficiaire n’avait pas connaissance des autres garanties et ne savait pas que le plafond était dépassé. Le bénéficiaire donnant un cautionnement sup à l’autorisation doit vérifier que le conseil d’admin a donné son accord au directeur gé. Si aucune autorisation n’a été donnée, le créancier")
19. Détail source à réviser : Conseil d'administration. Lorsque la convention s'inscrit dans la durée sur plusieurs exercices, cet examen doit être renouvelé annuellement. Le président a pour mission d'informer le commissaire aux comptes (le cas éché (Source: "Conseil d'administration. Lorsque la convention s'inscrit dans la durée sur plusieurs exercices, cet examen doit être renouvelé annuellement. Le président a pour mission d'informer le commissaire aux comptes (le cas échéant) et de soumettre la convention à l'approbation de l'assemblée générale. La convention produit ses effets vis-à-vis des tiers, qu'elle")
20. Détail source à réviser : de chacun). c) Action en responsabilité Distinction entre le préjudice personnel distinct de la société et le préjudice commun à la société : 1° L'actionnaire est recevable en action en responsabilité s'il prouve un préj (Source: "de chacun). c) Action en responsabilité Distinction entre le préjudice personnel distinct de la société et le préjudice commun à la société : 1° L'actionnaire est recevable en action en responsabilité s'il prouve un préjudice personnel. Concernant le tiers, les décisions du conseil d’administration n’ont pas rayonnement en dehors de la société donc il")
21. Détail source à réviser : d’administration. En outre, une limite d'âge est fixée supplétivement à 65 ans. Quant à sanction, depuis l'ordonnance de 2025, toute nomination intervenue en violation de l’alinéa précédent peut être annulée. Si un direc (Source: "d’administration. En outre, une limite d'âge est fixée supplétivement à 65 ans. Quant à sanction, depuis l'ordonnance de 2025, toute nomination intervenue en violation de l’alinéa précédent peut être annulée. Si un directeur général a bien été nommé sous la limite statutaire ou légal mais qu’il vient à dépasser la limite d’âge par le temps, il est réputé")
22. Détail source à réviser : société dans les rapports avec les tiers, sauf dérogation. Il dispose des pouvoirs les plus étendus en toutes circonstances au nom de la société. En outre, il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous ré (Source: "société dans les rapports avec les tiers, sauf dérogation. Il dispose des pouvoirs les plus étendus en toutes circonstances au nom de la société. En outre, il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve des pouvoirs réservés aux autres organes. En cas de changement de majorité au sein du Conseil d’administration, il peut y avoir une")
23. Détail source à réviser : de mandats exercés simultanément : il n’existe aucun plafond. b) Attribution des fonctions Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est de 5, sans dérogation possible. Le directeur général délégué est nommé sur (Source: "de mandats exercés simultanément : il n’existe aucun plafond. b) Attribution des fonctions Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est de 5, sans dérogation possible. Le directeur général délégué est nommé sur proposition du directeur général par le Conseil d’administration. Il est expressément que celui-ci doit mettre en œuvre le respect de la")
24. Détail source à réviser : d’une seule personne : on parlait de directeur général unique. Depuis la loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises, cette possibilité est renvoyée à décret. 2. Qualités requises La composition (Source: "d’une seule personne : on parlait de directeur général unique. Depuis la loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises, cette possibilité est renvoyée à décret. 2. Qualités requises La composition du directoire repose sur une grande liberté de choix, les membres pouvant être issus de l'actionnariat ou des tiers, à condition d'être")
25. Détail source à réviser : légitime, la société s'expose à devoir verser des dommages-intérêts aux membres évincés. 4. Rémunération La rémunération est fixée librement par le Conseil de surveillance qui a compétence exclusive. Il s’agit d’une déci (Source: "légitime, la société s'expose à devoir verser des dommages-intérêts aux membres évincés. 4. Rémunération La rémunération est fixée librement par le Conseil de surveillance qui a compétence exclusive. Il s’agit d’une décision unilatérale, donc ce n’est pas une convention réglementée. En outre, au titre de cumul, il est possible que l’intéressé conclut un")
26. Détail source à réviser : ou augmentation du capital, mais c’est plus rare.  Il est tenu d’obligations précises du conseil de surveillance pour mettre ce dernier en position d’exercer son contrôle sur le directoire. C. Responsabilités Selon l’ar (Source: "ou augmentation du capital, mais c’est plus rare.  Il est tenu d’obligations précises du conseil de surveillance pour mettre ce dernier en position d’exercer son contrôle sur le directoire. C. Responsabilités Selon l’article L.225-256 du Code du commerce, la responsabilité civile des membres du directoire est identique à celle d’un administrateur dans")
27. Détail source à réviser : mais sa violation entraîne une nullité facultative de la nomination, le membre étant alors réputé démissionnaire d'office (tout comme en cas de mise sous tutelle). Pour protéger la stabilité de la société, l'article L.22 (Source: "mais sa violation entraîne une nullité facultative de la nomination, le membre étant alors réputé démissionnaire d'office (tout comme en cas de mise sous tutelle). Pour protéger la stabilité de la société, l'article L.225-85 garantit la non-nullité des décisions collectives prises malgré la présence d'un membre irrégulièrement nommé. Le plafond est fixé")
28. Détail source à réviser : nécessaire d'invoquer un juste motif. 4. Rémunération Les règles de rémunération sont prévues par l’article L.225-85 du Code du commerce et sont les mêmes que pour les administrateurs. Concernant la rémunération du prési (Source: "nécessaire d'invoquer un juste motif. 4. Rémunération Les règles de rémunération sont prévues par l’article L.225-85 du Code du commerce et sont les mêmes que pour les administrateurs. Concernant la rémunération du président, elle peut être particulière, mais pour l’ensemble des membres du conseil de surveillance, c’est une somme fixe allouée par")
29. Détail source à réviser : des membres présents ou représentés. Sauf disposition contraire des statuts, le président de séance dispose d'une voix prépondérante en cas d'égalité. ⚠️ La liberté de vote est fondamentale : les conventions de vote sont (Source: "des membres présents ou représentés. Sauf disposition contraire des statuts, le président de séance dispose d'une voix prépondérante en cas d'égalité. ⚠️ La liberté de vote est fondamentale : les conventions de vote sont illicites, car le renoncement anticipé au droit de vote est jugé contraire à l'intérêt social. Enfin, les membres sont tenus à une")
30. Détail source à réviser : ces sûretés réelles. Le Conseil autorise les ventes d’immeubles ainsi que les cessions totales ou partielles de participations dans d’autres sociétés. Depuis la loi Sapin II de 2016, ces pouvoirs sont alignés sur ceux du (Source: "ces sûretés réelles. Le Conseil autorise les ventes d’immeubles ainsi que les cessions totales ou partielles de participations dans d’autres sociétés. Depuis la loi Sapin II de 2016, ces pouvoirs sont alignés sur ceux du conseil d’administration des SA monistes, clarifiant ainsi l’opposabilité des actes aux tiers. De même, les conventions réglementées")
31. Détail source à réviser : de sociétés anonymes (SA), marquant une évolution vers une plus grande souplesse dans la gouvernance et le suivi financier. Sous-section 1. Les actionnaires I. Les droits individuels A. Droit de rester dans la société Pa (Source: "de sociétés anonymes (SA), marquant une évolution vers une plus grande souplesse dans la gouvernance et le suivi financier. Sous-section 1. Les actionnaires I. Les droits individuels A. Droit de rester dans la société Par apport ou par cession d’actions acquises, l’actionnaire actuel peut rester dans les sociétés autant qu’il le souhaite : il ne peut")
32. Détail source à réviser : oct 2020). B. Droits financiers 1. Droits aux bénéfices, droit aux réserves et au boni de liquidation En tant que société de capitaux, la SA impose aux actionnaires une structure de droits financiers spécifique. L'affect (Source: "oct 2020). B. Droits financiers 1. Droits aux bénéfices, droit aux réserves et au boni de liquidation En tant que société de capitaux, la SA impose aux actionnaires une structure de droits financiers spécifique. L'affectation du résultat relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale. Il est important de noter que l'actionnaire ne possède pas un")
33. Détail source à réviser : cédant ne sont plus opposables au cessionnaire. Ce mécanisme de purge des exceptions protège l'acquéreur, simplifie la vérification des titres et garantit la fluidité du marché des actions, contrairement au formalisme pl (Source: "cédant ne sont plus opposables au cessionnaire. Ce mécanisme de purge des exceptions protège l'acquéreur, simplifie la vérification des titres et garantit la fluidité du marché des actions, contrairement au formalisme plus lourd imposé par le droit civil pour la cession de créance. b) Les limitations 1° La clause d’agrément (= empêcher une personne")
34. Détail source à réviser : par un actionnaire à un autre est possible depuis 2004. iii. Procédure Le cédant doit notifier son projet aux # organes compétents : conseil admin, ass gé, etc. Si l’agrément est donné dans les délais, le cédant peut pro (Source: "par un actionnaire à un autre est possible depuis 2004. iii. Procédure Le cédant doit notifier son projet aux # organes compétents : conseil admin, ass gé, etc. Si l’agrément est donné dans les délais, le cédant peut procéder à la vente, il devra s’assurer de la publication. Si l’agrément n’est pas donné dans les délais, le silence de la société vaut")
35. Détail source à réviser : contrat passé avec le tiers soit la substitution dans les droits du tiers ? Ch. Mixte, 26 mai 2006 = possibilité d’une annulation du contrat passé avec le tiers + possibilité de substitution du bénéficiaire. Cela a été c (Source: "contrat passé avec le tiers soit la substitution dans les droits du tiers ? Ch. Mixte, 26 mai 2006 = possibilité d’une annulation du contrat passé avec le tiers + possibilité de substitution du bénéficiaire. Cela a été critiqué, il y avait là une incongruité juridique, si on prononce à la fois la nullité puis la substitution, cela n’est pas possible car le")
36. Détail source à réviser : du juge Elles sont adressées concernant les commissaires au compte qui peuvent faire l’objet d’une action en justice dans leurs fct dans une SA (art L821-49 et L821-50) : - préccusation du commissaire pour juste motif - (Source: "du juge Elles sont adressées concernant les commissaires au compte qui peuvent faire l’objet d’une action en justice dans leurs fct dans une SA (art L821-49 et L821-50) : - préccusation du commissaire pour juste motif - action en relèvement des fct L’art L223-231 permet à une personne détenant 5 % du K de faire nommer par le P du T un expert de")
37. Détail source à réviser : en nature dont l’actionnaire est bénéficiaire. b) Liberté des votes La cour pose une exigence pour neutraliser tout accord destiné à restreindre ou à supprimer la liberté de choisir dans quel sens l’actionnaire exerce so (Source: "en nature dont l’actionnaire est bénéficiaire. b) Liberté des votes La cour pose une exigence pour neutraliser tout accord destiné à restreindre ou à supprimer la liberté de choisir dans quel sens l’actionnaire exerce son vote. Art L642-9 qui vise le corrompu et le corrupteur qui sont menacés de 2 ans de prison et 49 000€ d’amende. Les conv ne sont")
38. Détail source à réviser : tout ce qui touche au régime de la convocation. Depuis l’ordonnance de 2025, toute les violations deviennent une nullité facultative, sauf à l’art L225-121 al 2 : le changement de nationalité en violation de l’art L225-9 (Source: "tout ce qui touche au régime de la convocation. Depuis l’ordonnance de 2025, toute les violations deviennent une nullité facultative, sauf à l’art L225-121 al 2 : le changement de nationalité en violation de l’art L225-97, la nullité devient obligatoire. Le triple test est déclaré non applicable. B. L’information préalable des actionnaires (renvoi) C.")
39. Détail source à réviser : possédait ou détenait plus de 5% de s’opposer à la consultation électronque. La loi Salez avait supprimé le droit à la dématérialisation pour les AGO, mais maintenu pour les AGE. La loi du 13 juin 2004 a modifié ces disp (Source: "possédait ou détenait plus de 5% de s’opposer à la consultation électronque. La loi Salez avait supprimé le droit à la dématérialisation pour les AGO, mais maintenu pour les AGE. La loi du 13 juin 2004 a modifié ces dispositions, et prévoient que certaines AGE peuvent se tenir en visio. Il est possible d’ajouter que l’al 3 et 4 : si les statuts peuvent")
40. Détail source à réviser : (art L225-96 al1). Certaines compétences sont attribuées parfois à l’AGO, au CA ou au conseil de surveillance. La décision de changement de nationalité prise en violation est nulle, l’art 1844-12-1 étant exclu de cette n (Source: "(art L225-96 al1). Certaines compétences sont attribuées parfois à l’AGO, au CA ou au conseil de surveillance. La décision de changement de nationalité prise en violation est nulle, l’art 1844-12-1 étant exclu de cette nullité. Pour les autres, on applique le régime du droit commun. L’aug des engagements est aussi prohibé à l’art L225-96, sa")
41. Détail source à réviser : 18 fév 2014). La Ccass (Com, 6 nov 2024) a admis qu’en dehors de tout exercice de vote de l’associé, il peut engager sa R. Sous-section 2. Les commissaires aux comptes Initialement, il s’agit de lui confier une mission d (Source: "18 fév 2014). La Ccass (Com, 6 nov 2024) a admis qu’en dehors de tout exercice de vote de l’associé, il peut engager sa R. Sous-section 2. Les commissaires aux comptes Initialement, il s’agit de lui confier une mission d’IG. Il lui revient de certifier les comptes. Cette mission légale a bcp évolué. La réglementation a été en 2001 intégrée au livre 8 du")
42. Détail source à réviser : durabilité à côté des OTI (Organisme Tiers Indépendants). Mtn, les commissaires aux comptes et les OTI sont supervisés par la même personne : la H2A (Haute Autorité de l’Audit). Glissement des textes avec l’insertion d’u (Source: "durabilité à côté des OTI (Organisme Tiers Indépendants). Mtn, les commissaires aux comptes et les OTI sont supervisés par la même personne : la H2A (Haute Autorité de l’Audit). Glissement des textes avec l’insertion d’un chap préliminaire sur la haute autorité et un chap sur les commissaires et les OTI. Le décret du 28 fév 2024 a ajusté les critères de")
43. Détail source à réviser : des difficultés de droits transitoires par rapport au mandat des commissaires en cours. La loi Pacte a aussi pris une série de règles en supprimant l’oblig de commissaire au compte, elle a voulu palier le risque de voir (Source: "des difficultés de droits transitoires par rapport au mandat des commissaires en cours. La loi Pacte a aussi pris une série de règles en supprimant l’oblig de commissaire au compte, elle a voulu palier le risque de voir des sociétés se constituer en petit grp en se placant en dessous des seuils. Pour éviter cet effet d’aubaine, elle a pris en compte")
44. Détail source à réviser : éviter tout parti pris, conflit d’intérêt, risque d’auto-révision ou éviter toute influence. Il lui est aussi interdit d’exercer une activité commerciale. Les commissaires sont autorisés à avoir des activités commerciale (Source: "éviter tout parti pris, conflit d’intérêt, risque d’auto-révision ou éviter toute influence. Il lui est aussi interdit d’exercer une activité commerciale. Les commissaires sont autorisés à avoir des activités commerciales accessoires exercées dans le respect des règles de déontologies et d’indépendance. Ils peuvent fournir des services et")
45. Détail source à réviser : a) Durée des fonctions Le commissaire est considéré comme ne pouvant correctement exercer sa mission que s’il connaît la société. La durée est de 6 ans (art L821-44). Les fct prennent fin après réunion de l’AG qui se pro (Source: "a) Durée des fonctions Le commissaire est considéré comme ne pouvant correctement exercer sa mission que s’il connaît la société. La durée est de 6 ans (art L821-44). Les fct prennent fin après réunion de l’AG qui se prononce sur le 6e exercice. La nomination peut être divisée par 2, 3 ans dans la durée (L821-46). C’est le cas d’une nomination")
46. Détail source à réviser : exclure l’intervention de collaborateurs de son choix, uniquement sous sa R. b) Certification des comptes Il doit certifier les comptes du bilan, du compte de résultat et de l’annexe : il doivent être réguliers, sincères (Source: "exclure l’intervention de collaborateurs de son choix, uniquement sous sa R. b) Certification des comptes Il doit certifier les comptes du bilan, du compte de résultat et de l’annexe : il doivent être réguliers, sincères et donnent une image fidèle de la situation de la société. Il procède à des contrôles par sondage et ne refait pas la comptabilité. Il")
47. Détail source à réviser : de gestion du capital Une AG qui décide d’une aug de K, et s’il est demandé à l’AG de supprimer le droit préférentiel de souscription d’action, peuvent faire l’objet par le commissaire d’un rapport sur les conditions et (Source: "de gestion du capital Une AG qui décide d’une aug de K, et s’il est demandé à l’AG de supprimer le droit préférentiel de souscription d’action, peuvent faire l’objet par le commissaire d’un rapport sur les conditions et motifs, et csq de ces actes. Pareil pour les actions en compensation ou en cas de réduction du K, l’AGE ne pourra statuer que sur")
48. Détail source à réviser : d’indépendance (code de déontologie), il faut qu’ils remplissent les diligences que leur confèrent la lettre de mission, ils ne doivent pas se contenter d’une seule vérification annuelle. Le caractère permanent des missi (Source: "d’indépendance (code de déontologie), il faut qu’ils remplissent les diligences que leur confèrent la lettre de mission, ils ne doivent pas se contenter d’une seule vérification annuelle. Le caractère permanent des missions leur interdit cel. Les commissaires sont tenus au secret pro du fait des actes dont ils peuvent prendre connaissance (L821-35). II.")
49. Détail source à réviser : 2011, accélération de la législation : - loi Warsmann 2012 relative à l’allègement technique des démarches admin = pas forcément un allégement des règles encadrant la société mais des formalités (Source: "2011, accélération de la législation : - loi Warsmann 2012 relative à l’allègement technique des démarches admin = pas forcément un allégement des règles encadrant la société mais des formalités")
50. Détail source à réviser : 2. La procédure de constitution Jusqu’en 1998, la déf de l’appel public à l’épargne était prévu dans la loi de 1966 sur les sociétés commerciales = des sociétés étaient visées directement et non l’opération (Source: "2. La procédure de constitution Jusqu’en 1998, la déf de l’appel public à l’épargne était prévu dans la loi de 1966 sur les sociétés commerciales = des sociétés étaient visées directement et non l’opération")
51. Détail source à réviser : 28 juillet 2005 a remodifié la déf en étendant la portée des exceptions (art L411-2) (Source: "28 juillet 2005 a remodifié la déf en étendant la portée des exceptions (art L411-2)")
52. Détail source à réviser : C. Les opérations subséquentes C’est le déroulement classique : Après signature des statuts, entrée en fct des premiers dirigeants si nommés dans les statuts, sinon réunion des premiers actionnaires pour la nomination (Source: "C. Les opérations subséquentes C’est le déroulement classique : Après signature des statuts, entrée en fct des premiers dirigeants si nommés dans les statuts, sinon réunion des premiers actionnaires pour la nomination")
53. Détail source à réviser : L’organisation de la SA Section 1. La gestion de la SA Sous-section 1. La structure classique (art L225-17) La loi du 15 mai 2001 a modifié le profil de la structure classique. A été souhaité une clarification entre la f (Source: "L’organisation de la SA Section 1. La gestion de la SA Sous-section 1. La structure classique (art L225-17) La loi du 15 mai 2001 a modifié le profil de la structure classique. A été souhaité une clarification entre la fct juridique de P du conseil d’admin et la fct de direction gé de la société. Avant elles étaient confondu. La loi a tenu compte de la fo...")
54. Détail source à réviser : 2025, est maintenue la préservation de toute cause de nullité liée à la règle de cumul des mandats d’administrateurs (Source: "2025, est maintenue la préservation de toute cause de nullité liée à la règle de cumul des mandats d’administrateurs")
55. Détail source à réviser : 2011 a exercé une certaine pression sur l’admin (art L225-45al2 qui renvoie aux règles de parité) (Source: "2011 a exercé une certaine pression sur l’admin (art L225-45al2 qui renvoie aux règles de parité)")
56. Détail source à réviser : a) Pouvoir général d’administration Art L225-35 al1 prévoit plusieurs volets possibles : - pvr d’orientation = détermine les orientations et veille à sa mise en œuvre (Source: "a) Pouvoir général d’administration Art L225-35 al1 prévoit plusieurs volets possibles : - pvr d’orientation = détermine les orientations et veille à sa mise en œuvre")
57. Détail source à réviser : P. La loi RNE a modifié le dispositif non sans modifier l’esprit de celui-ci (Source: "P. La loi RNE a modifié le dispositif non sans modifier l’esprit de celui-ci")
58. Détail source à réviser : 2. Responsabilités pénales La responsabilité pénale est essentiellement engagée pour deux délits (loi Warsmann II):  Délit de distribution de dividende fictif  Délit d’abus de biens sociaux II (Source: "2. Responsabilités pénales La responsabilité pénale est essentiellement engagée pour deux délits (loi Warsmann II):  Délit de distribution de dividende fictif  Délit d’abus de biens sociaux II")
59. Détail source à réviser : b) Attribution des fonctions Le directeur général est nommé par le Conseil d'administration : il ne peut y avoir qu’un seul directeur général (Source: "b) Attribution des fonctions Le directeur général est nommé par le Conseil d'administration : il ne peut y avoir qu’un seul directeur général")
60. Détail source à réviser : La structure dualiste (art L225-93) I. Le directoire A. Statut des membres 1. Nombre de membres Le nombre de membres est limité à 5, sauf pour les SA cotées. Il n’y a aucune dérogation, même pour les fusion-absorptions. (Source: "La structure dualiste (art L225-93) I. Le directoire A. Statut des membres 1. Nombre de membres Le nombre de membres est limité à 5, sauf pour les SA cotées. Il n’y a aucune dérogation, même pour les fusion-absorptions. En outre, une composition paritaire doit être respectée. Lorsque le capital social était inférieur à 150 000€, le directoire pouvait être...")
61. Détail source à réviser : b) Pouvoirs spéciaux Les pouvoirs spéciaux sont plus réduits :  Il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblée générale  Il dresse les comptes annuels  Il peut recevoir des délégations de l’assemblée générale, ordi (Source: "b) Pouvoirs spéciaux Les pouvoirs spéciaux sont plus réduits :  Il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblée générale  Il dresse les comptes annuels  Il peut recevoir des délégations de l’assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire pour exercer une diminution ou augmentation du capital, mais c’est plus rare")
62. Détail source à réviser : 1. Mode de fonctionnement Le Conseil de surveillance est par nature un organe collégial dont les délibérations sont structurées par un bureau composé au minimum d'un président et d'un vice-président (obligatoirement des (Source: "1. Mode de fonctionnement Le Conseil de surveillance est par nature un organe collégial dont les délibérations sont structurées par un bureau composé au minimum d'un président et d'un vice-président (obligatoirement des personnes physiques)")
63. Détail source à réviser : C. Responsabilités Pour la responsabilité civile, c’est une responsabilité à l’égard de la société ou éventuellement d’associés (ex : responsabilité à l’égard d’une minoritaire pour publicité insuffisante ou mensongères) (Source: "C. Responsabilités Pour la responsabilité civile, c’est une responsabilité à l’égard de la société ou éventuellement d’associés (ex : responsabilité à l’égard d’une minoritaire pour publicité insuffisante ou mensongères)")
64. Détail source à réviser : 1. Exclusion légale Le législateur peut décider l’exclusion d’un actionnaire dans des cas limités :  L’actionnaire ayant manqué à certaines de ses obligations : c’est l’exercice du pouvoir disciplinaire (article L (Source: "1. Exclusion légale Le législateur peut décider l’exclusion d’un actionnaire dans des cas limités :  L’actionnaire ayant manqué à certaines de ses obligations : c’est l’exercice du pouvoir disciplinaire (article L")
65. Détail source à réviser : 26 mai 2006 = possibilité d’une annulation du contrat passé avec le tiers + possibilité de substitution du bénéficiaire (Source: "26 mai 2006 = possibilité d’une annulation du contrat passé avec le tiers + possibilité de substitution du bénéficiaire")
66. Détail source à réviser : 2. Droit à un contrôle individuel a) Démarches gracieuses (art L225-108) Il concerne les q° écrites comme la possibilité si on représente au – 5 % du K (ordonnance de 2010) de demander l’inscription à l’ordre du jour de (Source: "2. Droit à un contrôle individuel a) Démarches gracieuses (art L225-108) Il concerne les q° écrites comme la possibilité si on représente au – 5 % du K (ordonnance de 2010) de demander l’inscription à l’ordre du jour de pts d’ordre du jour")
67. Détail source à réviser : 2025, toute les violations deviennent une nullité facultative, sauf à l’art L225-121 al 2 : le changement de nationalité en violation de l’art L225-97, la nullité devient obligatoire (Source: "2025, toute les violations deviennent une nullité facultative, sauf à l’art L225-121 al 2 : le changement de nationalité en violation de l’art L225-97, la nullité devient obligatoire")
68. Détail source à réviser : La Ccass (Com, 6 nov 2024) a admis qu’en dehors de tout exercice de vote de l’associé, il peut engager sa R. Sous-section 2. Les commissaires aux comptes Initialement, il s’agit de lui confier une mission d’IG. Il lui re (Source: "La Ccass (Com, 6 nov 2024) a admis qu’en dehors de tout exercice de vote de l’associé, il peut engager sa R. Sous-section 2. Les commissaires aux comptes Initialement, il s’agit de lui confier une mission d’IG. Il lui revient de certifier les comptes. Cette mission légale a bcp évolué. La réglementation a été en 2001 intégrée au livre 8 du code de com. Il...")
69. Détail source à réviser : 2023 modifiée par l’ordonnance de 2016 a posé les règles d’organisation et de contrôle de la profession dans l’art L820-1 (Source: "2023 modifiée par l’ordonnance de 2016 a posé les règles d’organisation et de contrôle de la profession dans l’art L820-1")
70. Détail source à réviser : b) Incompatibilités Art 821-69R prévoit des incompatibilités gé afin d’assurer l’indépendance, éviter tout parti pris, conflit d’intérêt, risque d’auto-révision ou éviter toute influence (Source: "b) Incompatibilités Art 821-69R prévoit des incompatibilités gé afin d’assurer l’indépendance, éviter tout parti pris, conflit d’intérêt, risque d’auto-révision ou éviter toute influence")
71. Détail source à réviser : 1984, de prévention des difficultés en entreprise, la compétence revient à l’autorité judiciaire et non à l’AG (art L821-50) (Source: "1984, de prévention des difficultés en entreprise, la compétence revient à l’autorité judiciaire et non à l’AG (art L821-50)")
72. Détail source à réviser : c) Missions d’alerte C’est le fait que les commissaires d’une SA s’ils relèvent des faits de nature à compromettre la continuation de l’exploitation, ils devront avertir le P du T (art L234-1 et suivants) (Source: "c) Missions d’alerte C’est le fait que les commissaires d’une SA s’ils relèvent des faits de nature à compromettre la continuation de l’exploitation, ils devront avertir le P du T (art L234-1 et suivants)")
73. Détail source à réviser : 1998, la déf de l’appel public à l’épargne était prévu dans la loi de 1966 sur les sociétés commerciales = des sociétés étaient visées directement et non l’opération (Source: "1998, la déf de l’appel public à l’épargne était prévu dans la loi de 1966 sur les sociétés commerciales = des sociétés étaient visées directement et non l’opération")
74. Détail source à réviser : 17 mai 2006 a été modifiée en 2016 pour transposer la directive et le règlement du 16 avril 2014 en créant un chap sur les sanctions (Source: "17 mai 2006 a été modifiée en 2016 pour transposer la directive et le règlement du 16 avril 2014 en créant un chap sur les sanctions")
75. Détail source à réviser : La constitution de la SA Section 1. Les conditions de fond I. La conclusion du contrat de SA A. Les parties Art L225-1 et art L225-247 = en cours de fonctionnement, la SA doit réunir 7 actionnaires sauf exception. Ex : l (Source: "La constitution de la SA Section 1. Les conditions de fond I. La conclusion du contrat de SA A. Les parties Art L225-1 et art L225-247 = en cours de fonctionnement, la SA doit réunir 7 actionnaires sauf exception. Ex : les SA en forme libérale = 3 actionnaires. Aucun max n’est prévu. Ordonnance du 10 sept 2015 portant réduction du nb d’actionnaire dans le...")
76. Détail source à réviser : 22 mai 2019 a modifié la profession et son exercice : avant il y avait un art central du C (Source: "22 mai 2019 a modifié la profession et son exercice : avant il y avait un art central du C")
77. Détail source à réviser : C. Com dans les dispositions de la SA art L225-218 qui faisait oblig à toute SA quelque soit sa physionomie, son ampleur même très modeste, d’intervention du commissaire au compte (Source: "C. Com dans les dispositions de la SA art L225-218 qui faisait oblig à toute SA quelque soit sa physionomie, son ampleur même très modeste, d’intervention du commissaire au compte")
78. Détail source à réviser : C. Com) mais ce texte n’est qu’un texte de renvoi (art D221-5 texte sur les SNC) (Source: "C. Com) mais ce texte n’est qu’un texte de renvoi (art D221-5 texte sur les SNC)")
79. Détail source à réviser : T. Le P devra relever un juste motif, il désigne alors un commissaire qui va demeurer en fct jusqu’à la nomination d’un commissaire par l’AG (L821-49) (Source: "T. Le P devra relever un juste motif, il désigne alors un commissaire qui va demeurer en fct jusqu’à la nomination d’un commissaire par l’AG (L821-49)")
80. Détail source à réviser : R. b) Certification des comptes Il doit certifier les comptes du bilan, du compte de résultat et de l’annexe : il doivent être réguliers, sincères et donnent une image fidèle de la situation de la société (Source: "R. b) Certification des comptes Il doit certifier les comptes du bilan, du compte de résultat et de l’annexe : il doivent être réguliers, sincères et donnent une image fidèle de la situation de la société")
81. Détail source à réviser : A. Responsabilité civile Les commissaires sont dans les conditions de l’art L821-37, civilement responsables à l’égard de la société et des tiers des csq préjudiciables de leur faute commise dans leur fct (Source: "A. Responsabilité civile Les commissaires sont dans les conditions de l’art L821-37, civilement responsables à l’égard de la société et des tiers des csq préjudiciables de leur faute commise dans leur fct")
82. Détail source à réviser : 1. La structure classique (art L225-17) La loi du 15 mai 2001 a modifié le profil de la structure classique (Source: "1. La structure classique (art L225-17) La loi du 15 mai 2001 a modifié le profil de la structure classique")
83. Détail source à réviser : A. Accès à la profession Art L821-3 affirme le caractère protégé du titre de commissaire (Source: "A. Accès à la profession Art L821-3 affirme le caractère protégé du titre de commissaire")
84. Détail source à réviser : 1. Nomination a) Nombre La SA, la SAS et la SCA devaient au – avoir un commissaire aux comptes et un suppléant (Source: "1. Nomination a) Nombre La SA, la SAS et la SCA devaient au – avoir un commissaire aux comptes et un suppléant")
85. Détail source à réviser : a) Révélation des faits délictueux Ils doivent révéler au proc de la Rep tout fait délictueux commis par les dirigeants (dénonciation institutionnelle) sans que leur R puisse être engagée par la révélation (art L821-10) (Source: "a) Révélation des faits délictueux Ils doivent révéler au proc de la Rep tout fait délictueux commis par les dirigeants (dénonciation institutionnelle) sans que leur R puisse être engagée par la révélation (art L821-10)")
86. Détail source à réviser : II. Les responsabilités Ils peuvent encourir une sanction de nature disciplinaire (L821-70 = organise les audiences disciplinaires) (Source: "II. Les responsabilités Ils peuvent encourir une sanction de nature disciplinaire (L821-70 = organise les audiences disciplinaires)")
87. Détail source à réviser : B. Responsabilité pénale Toute personne qui se prévaut irrégulièrement du titre de commissaire, ou exerce illégalement la profession peut être pénalement sanctionnée (art L821-7 et -8) (Source: "B. Responsabilité pénale Toute personne qui se prévaut irrégulièrement du titre de commissaire, ou exerce illégalement la profession peut être pénalement sanctionnée (art L821-7 et -8)")
88. Détail source à réviser : 19 juillet 2019, a été ajouté un al à l’art L225-54 pour pallier la difficulté si une personne physique administratrice est mise sous régime de protection, elle sera réputée démissionnaire d’office (Source: "19 juillet 2019, a été ajouté un al à l’art L225-54 pour pallier la difficulté si une personne physique administratrice est mise sous régime de protection, elle sera réputée démissionnaire d’office")
89. Détail source à réviser : 24 avril 1990 avant d’être consacré par la loi RNE art L225-35 complétée par l’art 225-51 qui concerne les oblig du P du conseil (Source: "24 avril 1990 avant d’être consacré par la loi RNE art L225-35 complétée par l’art 225-51 qui concerne les oblig du P du conseil")
90. Détail source à réviser : La loi de 2023 modifiée par l’ordonnance de 2016 a posé les règles d’organisation et de contrôle de la profession dans l’art L820-1 (Source: "La loi de 2023 modifiée par l’ordonnance de 2016 a posé les règles d’organisation et de contrôle de la profession dans l’art L820-1")
91. Détail source à réviser : e) Sanctions Les sanctions prévues sont déjà pénales et ensuite civiles en ce qu’elles résident dans la nullité obligatoire des délibérations de toute AG qui a pris des décisions faute de nomination régulière d’un commis (Source: "e) Sanctions Les sanctions prévues sont déjà pénales et ensuite civiles en ce qu’elles résident dans la nullité obligatoire des délibérations de toute AG qui a pris des décisions faute de nomination régulière d’un commissaire aux comptes (art L821-5) L’action est éteinte si la délibération irrégulière a été expressément confirmée par l’AG")
92. Détail source à réviser : b) Droit d’investigation Il est d’ordre public, dans 3 directions : auprès de la société elle-même = il peut réclamer des pièces sans obstacle), ex : Doc comptable, registres, auprès de toutes les filiales controlées (ar (Source: "b) Droit d’investigation Il est d’ordre public, dans 3 directions : auprès de la société elle-même = il peut réclamer des pièces sans obstacle), ex : Doc comptable, registres, auprès de toutes les filiales controlées (art L233-3 et suivants), à l’égard des tiers ayant accomplis des opérations pour le compte de la société")
93. Détail source à réviser : 8 fév 2023 : les règles pro propres à la profession libérale de chaque actionnaire (Source: "8 fév 2023 : les règles pro propres à la profession libérale de chaque actionnaire")
94. Détail source à réviser : I. La constitution sans offre au public Art 225-12 et suivants = à l’exception de certains textes, cette sous-section renvoie à la constitution sans offre (Source: "I. La constitution sans offre au public Art 225-12 et suivants = à l’exception de certains textes, cette sous-section renvoie à la constitution sans offre")
95. Détail source à réviser : Le statut des administrateurs 1. Conditions requises a) Qualité d’actionnaire Historiquement, c’est ce que l’on désignait comme les actions de garantie. Les actionnaires devaient détenir un certain nb d’actions déterminé (Source: "Le statut des administrateurs 1. Conditions requises a) Qualité d’actionnaire Historiquement, c’est ce que l’on désignait comme les actions de garantie. Les actionnaires devaient détenir un certain nb d’actions déterminé par la loi. S’ils étaient eux-mêmes actionnaires, ils prêteraient attention aux décisions prises par le conseil d’admin pour ne pas se p...")
96. Détail source à réviser : b) Droits Ils sont de 2 droits : - pécuniaires = rémunérés prioritairement par l’attribution de jetons de présence (art L225-45) (Source: "b) Droits Ils sont de 2 droits : - pécuniaires = rémunérés prioritairement par l’attribution de jetons de présence (art L225-45)")

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
1844-12-1	Naissance de la SA
1966	Réglementation sur la constitution
1990	Droits des administrateurs
2001	Responsabilités des administrateurs
2004	Directeurs généraux délégués
2005	Le directoire : composition et fonctions

📊 Tableaux de Synthèse

Comparatif des types de sociétés anonymes

Type	Minimum d'actionnaires	Forme juridique	Particularités
SA classique	7, sauf exceptions	Société commerciale	Capital divisé en actions
SA libérale	3	Forme libérale	Minimum d'actionnaires réduit

Procédures de constitution

Étape	Obligation légale	Publication
Constitution sans offre	Pas de publicité BODACC	Aucune obligation spécifique
Constitution avec offre au public	Publicité BODACC obligatoire	Dépôt des fonds, évaluation des apports

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

1. Confusion entre responsabilité civile et disciplinaire des administrateurs.
2. Erreur sur la nullité de la nomination en cas de violation des règles légales.
3. Confusion entre droits et obligations des actionnaires.
4. Mélange entre les procédures de convocation et de tenue des assemblées.
5. Confusion entre les pouvoirs du conseil de surveillance et du directoire.
6. Erreur sur la possibilité d'exclusion d'un actionnaire.
7. Confusion entre la responsabilité des administrateurs et celle des dirigeants délégués.

✅ Checklist Examen

1. Vérifier la composition minimale d'actionnaires selon la forme de la SA.
2. Maîtriser la procédure de constitution sans offre au public.
3. Connaître les droits et obligations des administrateurs.
4. Savoir distinguer le rôle du conseil d'administration, du directoire et du conseil de surveillance.
5. Comprendre les droits des actionnaires lors des assemblées.
6. Identifier les conditions d'exclusion d'un actionnaire.
7. Maîtriser la procédure de convocation et de tenue des assemblées.
8. Connaître les sanctions disciplinaires encourues par les administrateurs.
9. Savoir la procédure de nomination des dirigeants.
10. Comprendre la responsabilité civile des administrateurs.
11. Connaître les règles de représentation des personnes morales.
12. Savoir utiliser le droit d'investigation.