Ficha de revisão: Opérations de fusion et restructuration d'entreprises

📋 Plan du Cours

1. Fusions sociétés
2. Acquisitions contrôle
3. Mises en commun
4. Restructurations
5. Procédures fusion
6. Décision de fusion
7. Commissaires fusion
8. Rapports commissaires
9. Apports en nature
10. Réglementation comptable

📖 1. Fusions sociétés

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion : Opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une autre société, entraînant la disparition de la ou des sociétés fusionnées. Elle peut être absorbante ou par création d’une nouvelle entité.
• Fusion absorption : Fusion où une société (absorbante) intègre une ou plusieurs sociétés (absorbées), qui disparaissent après transmission de leur patrimoine.
• Fusion création (ou réunion) : Fusion par laquelle plusieurs sociétés apportent leurs actifs à une nouvelle société créée pour l’occasion.
• Fusion simplifiée : Opération de fusion entre une société et ses filiales détenues à 100 %, avec procédure allégée, sans intervention de commissaires.
• Confusion de patrimoine (TUP) : Dissolution d’une société par la réunion de toutes ses parts en une seule main, avec transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique, sans liquidation.
• Opération de scission : Transmission du patrimoine d’une société à plusieurs autres sociétés, divisant ainsi l’entité initiale.

📝 Points essentiels

• La fusion peut être directe (achat ou fusion de la société cible) ou indirecte (via sociétés écrans ou procédés juridiques comme scission ou apport partiel d’actif).
• La procédure de fusion comprend une phase préalable de rapprochement, puis la rédaction et la signature d’un projet de fusion décrivant modalités, évaluation des actifs/passifs, rapport d’échange, prime de fusion, et mesures de publicité.
• La décision de fusion doit être approuvée par les assemblées générales, après contrôle du commissaire à la fusion, qui vérifie l’équité du rapport d’échange.
• La désignation des commissaires à la fusion est obligatoire pour certaines formes sociales, sauf dans le cas de fusions simplifiées ou de sociétés détenues à 100 %.
• La fusion simplifiée et la confusion de patrimoine (TUP) permettent une transmission du patrimoine sans augmentation de capital ni liquidation, avec procédure allégée.
• La fusion à 90 % permet une absorption simplifiée, sous réserve que la société absorbante détienne au moins 90 % des droits de vote de la société absorbée.

💡 À retenir

Les fusions de sociétés sont des opérations structurantes permettant de réorganiser ou de concentrer des activités, avec des procédures réglementées pour garantir l’équité et la transparence, tout en offrant des formes simplifiées dans certains cas.

📖 2. Acquisitions contrôle

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrôle : Situation où une société (l'acquéreur) détient suffisamment de droits de vote ou d'influence pour diriger la politique financière et opérationnelle d'une autre société (la société cible).
• Majorité de fait : Contrôle exercé par un noyau d'actionnaires minoritaires en nombre de titres mais majoritaires en voix, souvent en raison de la dispersion des petits porteurs.
• Bloc de contrôle : Paquet de titres conférant à son détenteur le contrôle majoritaire en capital ou en droit de vote.
• OPA (Offre Publique d'Achat) : Opération par laquelle un investisseur propose d'acheter tout ou partie des titres d'une société cotée, pouvant être amicale ou hostile.
• Acquisition directe : Achat immédiat des titres ou fusion de la société cible.
• Acquisition indirecte : Contrôle exercé via une société écran ou par des procédés juridiques (scission, apport partiel d'actif, etc.).

📝 Points essentiels

• La distinction entre fusions (regroupement) et autres opérations comme scissions, apports partiels d'actif, ou prises de participation est fondamentale.
• L'acquisition peut se faire directement (achat en bourse, bloc de contrôle) ou indirectement (via sociétés écrans ou procédés juridiques).
• La technique du ramassage consiste à acheter des titres en bourse par interventions successives, sous réserve des seuils réglementaires qui imposent la déclaration des intentions.
• La procédure d'offre publique (OPA/OPE) peut être concertée ou sauvage et peut déclencher des offres concurrentes.
• La mise en commun d'intérêts ou alliances impliquent la collaboration via diverses formes juridiques (société en participation, GIE, SAS).
• La fusion ou scission modifient la structure interne de l'entreprise, visant soit la concentration (fusion) soit la division (scission).
• La procédure de fusion comprend une phase préalable de rapprochement, la rédaction d’un projet, puis l’approbation par les assemblées, sous contrôle de commissaires à la fusion.

💡 À retenir

L’acquisition de contrôle peut se réaliser par diverses méthodes, notamment par achat direct ou indirect, et implique souvent des opérations réglementées comme les OPA, avec des procédures précises pour garantir l’équité et la transparence pour tous les actionnaires.

📖 3. Mises en commun

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion : Opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés combinent leurs patrimoines pour n’en former qu’une seule, soit par absorption (une société en absorbe une autre), soit par création d’une nouvelle entité.
• Fusions simplifiées : Fusion entre sociétés détenues à 100 % par la société absorbante, permettant une procédure allégée sans approbation d’assemblée ni commissaire à la fusion.
• Scission : Transmission du patrimoine d’une société à plusieurs autres sociétés, entraînant la division de l’entité initiale.
• Apport partiel d’actif : Transfert d’une branche ou d’un ensemble d’actifs et passifs à une autre société, en échange de titres.
• Confusion de patrimoine (TUP) : Dissolution d’une société par la réunion de toutes ses parts en une seule main, avec transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique, sans liquidation.
• Bloc de contrôle : Ensemble de titres conférant à leur détenteur le contrôle majoritaire en capital ou en droit de vote d’une société.

📝 Points essentiels

• La fusion peut être absorption ou réunion (création d’une nouvelle société). Elle implique souvent une évaluation précise des actifs et passifs, et nécessite un projet de fusion signé par les représentants légaux.
• La procédure comprend une phase préalable de rapprochement, la rédaction d’un projet, puis une approbation par les assemblées, avec contrôle du commissaire à la fusion.
• La prime de fusion correspond à la différence entre la valeur réelle des actions et leur valeur nominale, et doit être publiée pour informer les actionnaires.
• La fusion simplifiée et la confusion de patrimoine (TUP) permettent de réaliser une transmission universelle de patrimoine avec un formalisme allégé, sans augmentation de capital ni approbation d’assemblée.
• La dissolution-confusion intervient lorsque la société absorbante détient 100 % des parts de la société absorbée, entraînant la transmission du patrimoine sans liquidation ni rémunération des parts.
• La dissolution d’une filiale à 90 % permet une fusion simplifiée sous conditions de détention majoritaire continue.

💡 À retenir

Les opérations de mises en commun, telles que les fusions, scissions ou apports, sont des outils clés pour restructurer, concentrer ou diviser un groupe d’entreprises, en respectant des procédures spécifiques selon leur complexité et leur forme juridique. La simplicité juridique des fusions simplifiées et TUP facilite la transmission de patrimoine sans formalités lourdes.

📖 4. Restructurations

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion : Opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se regroupent pour former une nouvelle entité ou pour qu'une société en absorbe une autre, transférant leur patrimoine à une société existante ou nouvelle.
• Fusion absorption : Fusion où une société (absorbante) reprend le patrimoine d'une autre société (absorbée), qui disparaît.
• Fusion création : Fusion par laquelle deux ou plusieurs sociétés apportent leurs actifs pour créer une nouvelle société.
• Scission : Opération par laquelle une société transmet une partie de son patrimoine à plusieurs autres sociétés, divisant ainsi ses activités.
• Apport partiel d’actif : Transfert d’un ensemble d’actifs et passifs d’une société à une autre, en échange de titres ou parts sociales.
• Confusion de patrimoine (TUP) : Dissolution d’une société dont toutes les parts sont détenues par une seule personne, entraînant la transmission universelle de son patrimoine à cette dernière sans liquidation.

📝 Points essentiels

• La restructuration peut être interne (modification de l’organisation, délégation de pouvoirs) ou externe (fusions, scissions, apports).
• La fusion peut être simple (absorption ou création) ou simplifiée (fusion à 100 % ou fusion par confusion).
• La procédure de fusion comprend une phase de rapprochement, la rédaction d’un projet, sa publicité, puis l’approbation par les assemblées.
• La désignation de commissaires à la fusion est obligatoire pour certaines opérations, notamment entre sociétés par actions ou SARL.
• Les rapports des commissaires évaluent la méthode de détermination du rapport d’échange, la valeur des apports, et leur caractère équitable.
• La fusion simplifiée et la confusion de patrimoine (TUP) permettent une opération plus rapide, sans approbation d’assemblée ni rapport de commissaire.
• La fusion à 90 % permet à une société de fusionner avec une filiale détenue à cette majorité, sous conditions spécifiques.

💡 À retenir

Les restructurations, telles que fusions, scissions ou apports, sont des outils juridiques et comptables essentiels pour adapter la structure d’un groupe ou d’une entreprise, en favorisant la concentration ou la division selon les stratégies économiques. Leur mise en œuvre repose sur des procédures strictes visant à garantir la transparence et l’équité pour tous les actionnaires.

📖 5. Procédures fusion

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion : Opération par laquelle le patrimoine d'une ou plusieurs sociétés est transmis à une autre société, entraînant la disparition de la ou des sociétés fusionnées.
• Fusion absorption : Fusion où une société (absorbante) reprend le patrimoine d'une ou plusieurs sociétés (absorbées), qui disparaissent.
• Fusion création ou réunion : Fusion par laquelle plusieurs sociétés apportent leurs actifs à une nouvelle entité créée pour l'occasion.
• Fusion simplifiée : Forme de fusion où la société absorbante détient 100 % des filiales concernées, avec procédure allégée.
• Confusion de patrimoine (TUP) : Dissolution d'une société par la réunion de toutes ses parts en une seule main, avec transmission universelle de son patrimoine.
• Commissionnaire à la fusion : Personne désignée par le tribunal pour vérifier la régularité et l'équité de la fusion, notamment la valeur des apports et le rapport d’échange.

📝 Points essentiels

• Étapes de la procédure :
  • Période préalable : rapprochement, négociations, rédaction du protocole d’accord.
  • Rédaction du projet de fusion : description des modalités, évaluation des actifs/passifs, rapport d’échange, prime de fusion.
  • Publication et publicité : dépôt au greffe, insertion dans un journal d’annonces légales, diffusion interne.
  • Décision de fusion : approbation par les assemblées, avec contrôle du commissaire à la fusion.
  • Intervention du commissaire à la fusion : vérification de la valeur des apports, rapport d’évaluation, avis sur l’équité.
• Types de fusions :
  • Fusion par absorption : société absorbante reprend une ou plusieurs sociétés.
  • Fusion par création : nouvelle société créée par apport des sociétés existantes.
  • Fusion simplifiée : procédure allégée, applicable entre filiales à 100 % ou avec majorité de 90 %.
  • Dissolution-confusion (TUP) : transmission universelle de patrimoine sans liquidation, opération plus rapide.
• Procédures spécifiques :
  • Fusion à 90 % : régime particulier permettant une procédure simplifiée.
  • Désignation des commissaires : obligatoire sauf dans certains cas (fusion entre filiales à 100 %, fusion entre SA et SARL).
• Rôle du commissaire à la fusion :
  • Vérifier la méthode d’évaluation.
  • Établir un rapport sur la valeur des apports et la régularité de l’opération.
  • Avis sur le caractère équitable du rapport d’échange.
• Réglementation comptable :
  • Opérations encadrées par le Code de commerce, notamment articles L. 236-1 et suivants.
  • Fusion simplifiée et TUP : opérations sans augmentation de capital, procédure allégée.

💡 À retenir

La procédure de fusion, encadrée par des étapes précises et contrôlée par des commissaires, permet de restructurer les groupes d’entreprises tout en garantissant l’équité et la transparence de l’opération. La fusion simplifiée et la confusion de patrimoine offrent des alternatives rapides, sous conditions de détention majoritaire.

📖 6. Décision de fusion

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion : Opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés s’unissent pour former une nouvelle entité ou pour qu’une société en absorbe une ou plusieurs autres, entraînant la transmission de leur patrimoine.
• Fusion absorption : Fusion où une société (absorbante) reprend le patrimoine d’une ou plusieurs sociétés (absorbées) qui cessent d’exister.
• Fusion création ou réunion : Fusion par laquelle deux ou plusieurs sociétés apportent leurs actifs pour constituer une nouvelle société.
• Apport partiel d’actif : Transfert d’une branche ou d’un ensemble d’actifs d’une société à une autre en échange de titres.
• Scission : Opération par laquelle une société se divise en plusieurs entités distinctes, en transférant une partie de son patrimoine.
• Confusion de patrimoine (TUP) : Dissolution d’une société par la réunion de toutes ses parts en une seule main, entraînant la transmission universelle de son patrimoine sans liquidation.

📝 Points essentiels

• La décision de fusion doit être approuvée par les assemblées des sociétés concernées, après un projet de fusion élaboré et signé.
• Le projet de fusion doit comporter des informations précises : forme, dénomination, siège social, motifs, modalités, évaluation des actifs/passifs, rapport d’échange, prime de fusion, mesures de publicité.
• La procédure inclut la désignation de commissaires à la fusion, qui évaluent la valeur des apports et la conformité de l’opération, notamment pour les apports en nature.
• La fusion peut être simplifiée (fusion simplifiée ou confusion de patrimoine) lorsque la société absorbante détient 100 % ou au moins 90 % des droits de vote, sans intervention d’un commissaire ni approbation d’assemblée.
• La fusion ou la confusion de patrimoine entraîne la dissolution de la société dissoute, avec transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante ou à l’associé unique, sans liquidation.

💡 À retenir

La décision de fusion est un processus rigoureux nécessitant une préparation précise, une évaluation indépendante, et une communication claire, visant à garantir l’équité entre actionnaires et la conformité juridique de l’opération.

📖 7. Commissaires fusion

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion : Opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se regroupent pour former une nouvelle entité ou pour qu'une société en absorbe une ou plusieurs. Elle peut être de type absorption ou création.
• Commissaire à la fusion : Professionnel indépendant désigné par le tribunal ou par accord des parties, chargé d’évaluer la valeur des apports, de vérifier la conformité du projet et d’assurer l’équité de l’opération.
• Rapport sur les modalités de la fusion : Document rédigé par le commissaire, décrivant la méthode d’évaluation, la valeur des apports, et l’équité du rapport d’échange.
• Rapport sur la valeur des apports en nature : Rapport spécifique évaluant la réalité, l’exhaustivité, et la valeur des biens apportés, ainsi que les avantages particuliers éventuels.
• Fusion simplifiée : Procédure allégée applicable entre sociétés détenues à 100 %, sans intervention obligatoire de commissaires, permettant une opération plus rapide et moins coûteuse.
• Confusion de patrimoine (TUP) : Transmission universelle du patrimoine d’une société à son associé unique, sans liquidation ni augmentation de capital, souvent utilisée lors de la réunion de toutes les parts en une seule main.

📝 Points essentiels

• La fusion doit faire l’objet d’un projet précis, signé par les représentants légaux, comprenant notamment la valeur des actifs/passifs, le rapport d’échange, et la prime de fusion.
• La procédure implique une étape préalable de rapprochement, puis la rédaction et la signature du projet, suivies d’une publicité légale (greffe, journal d’annonces légales, BALO).
• La décision de fusion est prise par les assemblées générales, après contrôle du commissaire à la fusion, qui vérifie notamment l’équité du rapport d’échange.
• La désignation des commissaires à la fusion est obligatoire pour certaines formes sociales (SA, SARL, SCA) et lorsque des apports en nature ou avantages particuliers sont envisagés.
• Les rapports du commissaire doivent analyser la méthode d’évaluation, la valeur des apports, et donner un avis sur l’équité de l’opération.
• La fusion simplifiée et la confusion de patrimoine (TUP) permettent de réaliser des opérations sans intervention de commissaires, sous conditions spécifiques (détention à 100 %, ou réunion de toutes les parts en une seule main).
• La fusion à 90 % permet une absorption simplifiée, sous réserve de détention d’au moins 90 % des droits de vote.

💡 À retenir

Les commissaires à la fusion jouent un rôle clé dans la vérification de l’équité et de la conformité des opérations de regroupement, garantissant la protection des actionnaires et la transparence de la procédure. La fusion simplifiée et la confusion de patrimoine offrent des alternatives rapides et allégées pour certaines opérations de regroupement, sous conditions strictes.

📖 8. Rapports commissaires

🔑 Notions clés & Définitions

• Rapport du commissaire à la fusion : Document officiel présentant l’évaluation de la fusion, notamment la méthode d’évaluation, la valeur des apports, et le caractère équitable de l’opération.
• Rapport sur la valeur des apports en nature : Rapport spécifique établi par le commissaire aux apports, évaluant la réalité, la valeur et la conformité des apports en nature à la réalité économique.
• Rapport sur les modalités de la fusion : Analyse des méthodes utilisées pour déterminer le rapport d’échange, la pertinence des valeurs, et l’équité de la fusion.
• Prime de fusion : Différence entre la valeur réelle des actions émises lors de la fusion et leur valeur nominale, représentant la rémunération de l’opération.
• Commissaire à la fusion : Professionnel désigné pour certifier la valeur des apports, évaluer l’équité de la fusion, et garantir la transparence pour les actionnaires.
• Désignation des commissaires : Procédure par laquelle le tribunal de commerce nomme un ou plusieurs commissaires pour contrôler l’opération de fusion.

📝 Points essentiels

• Rôle du commissaire : Vérifier la pertinence des valeurs attribuées aux actions et apports, assurer l’équité de la fusion, et prévenir tout appauvrissement des actionnaires minoritaires.

• Rapports obligatoires : Deux rapports principaux – un sur les modalités de la fusion et un sur la valeur des apports en nature.

• Contenu des rapports : Méthodologie d’évaluation, appréciation de l’équité, et opinions du commissaire. La conclusion doit indiquer si la fusion est équitable ou si des réserves existent.

• Procédure de publicité : Dépôt au greffe, insertion dans un journal d’annonces légales, et communication aux actionnaires pour assurer l’information.

• Intervention des commissaires : Obligatoire notamment lorsque la fusion implique des apports en nature ou avantages particuliers, sauf dans certains cas de fusion simplifiée ou de fusion entre sociétés à 100 %.

• Objectifs principaux : Garantir la transparence, protéger les minoritaires, et assurer la conformité juridique et comptable de l’opération.

💡 À retenir

Les rapports des commissaires à la fusion sont essentiels pour garantir l’équité et la transparence de l’opération, en évaluant objectivement la valeur des apports et la justesse du rapport d’échange, afin de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires.

📖 9. Apports en nature

🔑 Notions clés & Définitions

• Apport en nature : Transmission d’un actif autre qu’en numéraire (biens, droits, éléments incorporels) à une société en échange de parts ou actions, sans paiement en argent.
• Rapport d’échange : Évaluation de la valeur des parts ou actions reçues en échange d’un apport en nature, établi par un commissaire aux apports.
• Commissaire aux apports : Expert désigné pour évaluer la réalité, l’exhaustivité et la valeur des apports en nature, garantissant l’équité de l’opération.
• Prime de fusion : Différence entre la valeur réelle des actions émises lors d’une fusion et leur valeur nominale, intégrée dans le capital ou en plus-value.
• Apport partiel d’actif : Transfert d’une branche ou d’un ensemble d’actifs d’une société à une autre, en échange de titres ou d’une rémunération spécifique.
• Fusion : Opération par laquelle deux sociétés ou plus s’unissent pour former une nouvelle entité ou absorber une autre, impliquant souvent un apport en nature.

📝 Points essentiels

• Objectif principal : Permettre la restructuration ou la croissance d’une entreprise par l’apport d’actifs sans recourir à une augmentation de capital en numéraire.
• Procédure :
  • Rédaction d’un projet de fusion ou d’apport, signé par les représentants légaux.
  • Désignation d’un commissaire aux apports pour évaluer la valeur des biens apportés.
  • Rapport du commissaire : doit attester de la réalité, de l’exhaustivité et de la valeur des apports, ainsi que de leur conformité avec la valeur des parts ou actions émises.
  • Approbation par les assemblées générales après publicité légale.
• Rôle du commissaire aux apports : Garantir l’équité de l’évaluation, prévenir la surévaluation et protéger les intérêts des actionnaires minoritaires.
• Risques : Surévaluation des apports, déséquilibre entre actifs apportés et valeurs attribuées, pouvant entraîner des contestations ou des sanctions.
• Réglementation comptable : Les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation précise, notamment pour les biens hors exploitation ou incorporels, en tenant compte des passifs éventuels.

💡 À retenir

L’apport en nature, encadré par une évaluation rigoureuse par un commissaire, est un outil stratégique permettant de restructurer ou de financer une entreprise tout en assurant la transparence et l’équité pour tous les actionnaires.

📖 10. Réglementation comptable

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion : Opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou en créent une nouvelle, entraînant la disparition de la ou des sociétés fusionnées.
• Fusion simplifiée : Fusion où une société absorbe à 100 % une filiale, sans intervention d’un commissaire à la fusion ni approbation par une assemblée générale.
• Scission : Transmission du patrimoine d'une société à plusieurs autres sociétés, divisant ainsi l'entreprise en entités distinctes.
• Apport partiel d’actif : Transfert d’une branche ou d’un ensemble d’actifs et passifs d’une société à une autre, en échange de titres.
• Confusion de patrimoine (TUP) : Dissolution d’une société par la réunion de toutes ses parts en une seule main, entraînant la transmission universelle de son patrimoine sans liquidation.
• Dissolution-confusion : Opération où une société est dissoute par confusion, avec transmission de son patrimoine à l’associé unique, sans liquidation.

📝 Points essentiels

• Opérations visées : Fusions, scissions, apports partiels d’actif, confusion de patrimoine (TUP), fusion simplifiée, notamment pour les filiales à 100 % ou à 90 %.
• Procédure de fusion :
  • Phase préalable : rapprochement et négociations, lettres d’intentions.
  • Projet de fusion : décrit modalités, évaluation, rapport d’échange, prime de fusion, déposé au greffe et publié.
  • Décision : approbation par les assemblées, avec contrôle du commissaire à la fusion.
• Rôle du commissaire à la fusion :
  • Évaluer la valeur des opérations, garantir leur caractère équitable.
  • Rédiger deux rapports : modalités de la fusion et valeur des apports.
  • Son avis influence la décision des actionnaires.
• Réglementation comptable :
  • Opérations concernées : fusions, scissions, apports partiels d’actif, confusion de patrimoine.
  • Particularités : fusion simplifiée et TUP, qui se réalisent sans augmentation de capital ni intervention obligatoire de commissaires.
  • Fusion à 90 % : régime spécifique permettant une absorption simplifiée, sous conditions de détention continue.

💡 À retenir

La réglementation comptable encadre strictement les opérations de regroupement d’entreprises, en imposant des procédures précises, notamment la rédaction de rapports et la désignation de commissaires, afin de garantir la transparence, la valorisation juste des actifs et la protection des actionnaires.

📊 Tableaux de Synthèse

Critère	Fusion Absorbante	Fusion Création	Fusion Simplifiée	Confusion de Patrimoine (TUP)
Objectif	Absorption d'une ou plusieurs sociétés	Création d'une nouvelle société	Opération entre filiales à 100 %	Transmission universelle de patrimoine
Procédure	Normale, avec commissaires	Normale, avec commissaires	Procédure allégée, sans commissaires	Procédure allégée, sans liquidation
Société(s) concernée(s)	Société(s) absorbée(s)	Plusieurs sociétés apportent actifs	Société et filiale détenue à 100 %	Société dissoute, patrimoine transmis
Formalités	Rapport d’échange, approbation, publicité	Même que fusion classique	Moins de formalités	Pas de liquidation, transmission directe
Risque fiscal / comptable	Nécessite évaluation précise	Même que fusion classique	Simplifié, moins d’impact	Transmission sans liquidation

Critère	Acquisition Contrôle	Acquisition Indirecte
Objectif	Obtenir le contrôle d'une société	Contrôle via une société écran
Moyens	Achat de titres, OPA, fusion	Via filiales, opérations juridiques
Technique principale	Achat en bloc, OPA	Contrôle par détention de parts
Réglementation	Seuils de déclaration, OPA réglementée	Moins réglementé, mais contrôle prudentiel
Risque principal	Surveillance des seuils, offres concurrentes	Risque de délit d’abus de majorité

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

1. Confondre fusion et scission : la fusion rassemble, la scission divise.
2. Confondre fusion simplifiée et fusion classique : la simplifiée ne nécessite pas commissaires ni approbation.
3. Confondre TUP et liquidation : TUP n’entraîne pas liquidation, mais transmission universelle.
4. Omettre la nécessité d’un rapport d’échange lors des fusions.
5. Confondre contrôle et détention de parts : contrôle peut être exercé par influence ou majorité.
6. Négliger l’obligation de publicité lors des opérations de fusion.
7. Confondre acquisition directe et indirecte : la première concerne l’achat direct des titres, la seconde via une société tierce.
8. Sous-estimer l’impact réglementaire des seuils de déclaration en cas d’acquisition.
9. Oublier la nécessité d’un rapport du commissaire à la fusion pour certaines opérations.
10. Confondre fusion et apport partiel d’actifs : l’apport ne transfère pas forcément la majorité du patrimoine.
11. Mauvaise interprétation de la prime de fusion : différence entre valeur réelle et valeur nominale.

✅ Checklist Examen

1. Expliquer la différence entre fusion absorption et fusion création.
2. Décrire la procédure standard d’une opération de fusion.
3. Identifier les cas où la désignation d’un commissaire à la fusion est obligatoire.
4. Expliquer ce qu’est la prime de fusion et comment elle est calculée.
5. Définir la confusion de patrimoine (TUP) et ses implications.
6. Différencier une fusion simplifiée d’une fusion classique.
7. Citer les principales opérations permettant une acquisition de contrôle.
8. Décrire la procédure d’une offre publique d’achat (OPA).
9. Identifier les risques liés à une acquisition indirecte via une société écran.
10. Expliquer le rôle du rapport du commissaire à la fusion.
11. Vérifier si la fusion ou la scission nécessite une approbation en assemblée.
12. Confirmer si une opération de fusion peut se faire sans publicité légale dans le cas d’une fusion simplifiée.