Revision sheet: Introduction aux sociétés civiles et sociétés de personnes

📋 Plan du Cours

1. Constitution et caractéristiques de la société civile de droit commun
2. Réglementation et formalités d’immatriculation des sociétés civiles
3. Rédaction des statuts, apports et objet social des sociétés civiles
4. Nomination, pouvoirs, responsabilité et rémunération du gérant de société civile
5. Droits politiques des associés et modalités des décisions collectives en société civile
6. Droits des associés, cession de parts et fonctionnement des sociétés civiles professionnelles
7. Spécificités des sociétés civiles agricoles : GAEC, EARL et groupements fonciers agricoles (GFA
8. Société civile de moyen (SCM) et mise en commun des moyens en professions libérales
9. Clauses statutaires et modalités de retrait et cession dans les sociétés civiles
10. Constitution, caractéristiques et fonctionnement de la société en nom collectif (SNC
11. Organisation, pouvoirs des associés et dissolution de la société en commandite simple (SCS
12. Dissolution des sociétés civiles, SNC et SCS : causes et régimes spécifiques

📖 1. Constitution et caractéristiques de la société civile de droit commun

🔑 Notions clés & Définitions

• Intuitu personae : Caractère d’une société dans laquelle la personne des associés occupe une place centrale, avec une importance particulière accordée à leur identité.
• Les associés : Dans une Sté civile, les obligations des associés sont particulièrement lourdes au regard des règles de responsabilité existantes.

📝 Points essentiels

• La société civile est régie par l’article 1832 du code civil et doit être constituée par au moins deux personnes qui veulent s’engager dans une entreprise commune.
• La société civile ne peut pas exercer une activité commerciale et, si cette activité devient prépondérante, elle peut être requalifiée en société créée de fait.
• La responsabilité des associés n’est pas limitée au montant de leurs apports à l’égard des tiers, contrairement aux sociétés de capitaux.
• Les articles 1845 à 1870-1 du code civil régissent la société civile, en complément du droit commun des sociétés issu des articles 1832 et suivants du code civil.
• La société civile peut devoir respecter la procédure des conventions réglementaires.
• Il convient de distinguer 3 grandes catégories à savoir : - Les sociétés civiles immobilières (SCI) - Les sociétés civiles professionnelles (SCP) - Les sociétés civiles agricoles (SCA) Malgré cette diversité, leurs principales caractéristique sont identiques, à savoir :  Souplesse de la structure  Souplesse du fonctionnement  Intuitu personae  Resp illimitée des associés Pr le reste, ces diverses catégories obéissent à des impératifs spécifiques et sont soumises à une réglementation propre qui est complétée par le drt commun de la société civile (art 1845 du CC).
• A fortiori, il existe une différence entre la société civile et la société de capitaux pr laquelle la resp des associés est limitée au montant de leur apport ds leur rapport avec les tiers.

💡 À retenir

Il convient de distinguer 3 grandes catégories à savoir : - Les sociétés civiles immobilières (SCI) - Les sociétés civiles professionnelles (SCP) - Les sociétés civiles agricoles (SCA) Malgré cette diversité, leurs principales caractéristique sont identiques, à savoir :  Souplesse de la structure  Souplesse du fonctionnement  Intuitu personae  Resp illimitée des associés Pr le reste, ces diverses catégories obéissent à des impératifs spécifiques et sont soumises à une réglementation propre qui est complétée par le drt commun de la société civile (art 1845 du CC).

📖 2. Réglementation et formalités d’immatriculation des sociétés civiles

🔑 Notions clés & Définitions

• L'objet social : Élément statutaire qui doit avoir un caractère civil et ne comporter aucun élément de commercialité ; il sert à déterminer l’étendue des pouvoirs du gérant et à limiter la responsabilité des associés pour le paiement des dettes sociales.
• Guichet unique électronique : Plateforme de dépôt du dossier d’immatriculation des sociétés civiles, dont le dépôt permet l’inscription au RNE et au RCS.
• Extrait K-bis : Document de la société civile disponible auprès des greffes des tribunaux de commerce, auquel il faut se référer notamment pour connaître ses associés.
• La gérance : II : Le fonctionnement de la société civile : A : La gérance : La possibilité pour les associés d'aménager les modalités de gestion de la société est particulièrement souple.

📝 Points essentiels

• L’extrait K-bis permet de connaître les associés d’une société civile.
• Cependant, cette formalité doit obligatoirement être précédée pr les SCP d’une inscription à l’ordre professionnel dont dépend la structure. Cette immatriculation est nécessaire et palie désormais les caractères occultes que revêtaient les sociétés civiles.

💡 À retenir

L’immatriculation des sociétés civiles passe par le guichet unique électronique et produit une publicité utile à leur identification. Pour les SCP, cette formalité est précédée d’une inscription à l’ordre professionnel compétent.

📖 3. Rédaction des statuts, apports et objet social des sociétés civiles

🔑 Notions clés & Définitions

• Le capital social : Montant librement fixé par les associés, sans capital minimum exigé, et qui doit être divisé en parts égales selon l’article 1845-1 du code civil.
• Apports en nature : Apports de biens autorisés dans la société civile, sans procédure d’évaluation requise selon le contenu fourni.

📝 Points essentiels

• Les statuts peuvent prévoir une éventuelle raison d’être de la société, les pouvoirs du gérant, les modalités des décisions collectives, les conditions d’entrée et de sortie des associés et les causes de dissolution.
• Tous les apports sont autorisés dans la société civile : numéraire, nature et industrie.
• L’article 1845-1 du code civil impose que le capital social soit divisé en parts égales.

💡 À retenir

La société civile repose sur une grande liberté de rédaction des statuts. Cette liberté doit néanmoins organiser le capital, l’objet social et les modalités de fonctionnement des associés.

📖 4. Nomination, pouvoirs, responsabilité et rémunération du gérant de société civile

🔑 Notions clés & Définitions

• Responsabilité du gérant : Régime visé par l’article 1850 du code civil dans le contenu fourni, sans autre précision développée ici sur son contenu.

📝 Points essentiels

• Tout associé peut demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime.
• La révocation du gérant n’entraîne pas la dissolution de la société civile, sauf clause contraire des statuts.
• Le changement de gérant n’est opposable aux tiers qu’après publicité au RCS.

💡 À retenir

Le gérant dispose d’une marge d’action réelle, mais elle reste encadrée par l’objet social, la révocation et la publicité au RCS. La société civile laisse aussi une large liberté pour organiser sa nomination et sa rémunération.

📖 5. Droits politiques des associés et modalités des décisions collectives en société civile

🔑 Notions clés & Définitions

• La cession : Opération de transfert de parts qui devient opposable au fisc, à la société et aux tiers par l’enregistrement de l’acte et la publication de la cession au RCS.
• Société civile : Un outil incontournable de l’ingénierie patrimoniale qui est parfois mal ou sous exploitée.
• Assemblée générale : Les règles sont précisées par les statut consultations écrites des associés à condition que les statuts l'ai prévu suite du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
• Décision collective : La nomination ultérieure : interviendra par décision collective à la majorité des associés sauf si les statuts prévoient une autre règle.
• Décisions collectives : Pour les décisions collectives, il existe 3 types de décisions collectives au sein des sociétés civiles.

📝 Points essentiels

• Ils ont le droit de se prononcer une fois par an sur les comptes et la gestion de la société.
• La reddition de comptes consiste en un rapport écrit sur l’activité de la société au sens de l’article 1856 du code civil.
• Les décisions collectives peuvent prendre la forme d’une assemblée générale, de consultations écrites si les statuts le prévoient, ou d’un consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
• Les modalités de décision collective sont largement renvoyées aux statuts.
• Concernant les pouvoirs du gérant avec les associés : la loi laisse une place importante à la liberté contractuelle au regard de l’article L221-4 du code de commerce si rien n’est prévu dans les statuts le gérant peut faire tous les actes de gestions dans l’intérêt de la société.

💡 À retenir

Ils ont le droit de se prononcer une fois par an sur les comptes et la gestion de la société.

📖 6. Droits des associés, cession de parts et fonctionnement des sociétés civiles professionnelles

🔑 Notions clés & Définitions

• Les SCP : Sociétés civiles professionnelles qui peuvent regrouper des membres de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire.
• Inscription à l’ordre professionnel : Formalité préalable obligatoire à la constitution d’une SCP, qui suppose l’agrément de l’autorité compétente ou l’inscription sur la liste ou au tableau de l’ordre professionnel.
• Doivent être : Exigence selon laquelle les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés membres de la société et les apports en nature intégralement libérés dès la constitution.

📝 Points essentiels

• Dans la SCP, les parts sociales sont non négociables et leur cession doit être constatée par écrit, cet écrit n’ayant qu’une valeur de preuve.
• L’entrée au capital n’est possible que pour des professionnels diplômés.
• L’associé de SCP est soumis à une obligation d’exclusivité : il ne peut être membre que d’une seule SCP et ne peut exercer la même profession qu’au sein de cette structure.

💡 À retenir

La SCP est une société de personnes fermée, réservée aux professionnels et organisée autour de la stabilité de l’exercice commun. Son fonctionnement est encadré par des conditions d’accès strictes et par une forte exclusivité des associés.

📖 7. Spécificités des sociétés civiles agricoles : GAEC, EARL et groupements fonciers agricoles (GFA

🔑 Notions clés & Définitions

• Activité agricole : Activité de nature civile, ce qui explique le recours aux sociétés civiles agricoles.
• GAEC ne peut : Total pour certains des associés et partiel pour d'autres.

📝 Points essentiels

• Le GAEC est dit total lorsqu’il vise la mise en commun par ses associés de l’ensemble de leur activité de production agricole.
• Le GAEC est dit partiel lorsqu’il a pour objet la mise en commun d’une partie seulement des activités de production agricole.
• La prorogation de la durée du GAEC doit être décidée avant la survenance du terme, car le groupement est dissous de plein droit par l’arrivée du terme.

💡 À retenir

L’activité agricole est une activité de nature civile, ce qui justifie le recours aux sociétés civiles agricoles. Le GAEC organise l’exploitation collective selon des règles strictes de composition, de portée totale ou partielle, et de durée.

📖 8. Société civile de moyen (SCM) et mise en commun des moyens en professions libérales

🔑 Notions clés & Définitions

• Mise en commun des moyens : Objet social consistant à mettre en commun des moyens apportés et/ou acquis indispensables à l’exercice de l’activité libérale, sans organiser l’exercice en commun de la profession.
• Société en participation des professions libérales : Le recours à la société en participation est parfaitement envisageable pour les professionnels libéraux.

📝 Points essentiels

• La société en participation des professions libérales peut désormais associer des personnes morales, ce qui permet d’y intégrer des structures unipersonnelles à responsabilité limitée.
• La SCM sert à mettre en commun des moyens entre professionnels libéraux sans organiser l’exercice en commun de la profession elle-même.
• Par ailleurs, une telle société en participation peut être constitué selon des conditions déterminées par décret en conseil d’Etat entre des personnes physiques et morales exerçant plusieurs professions libérales réglementées.

💡 À retenir

La société en participation des professions libérales peut désormais associer des personnes morales, ce qui permet d’y intégrer des structures unipersonnelles à responsabilité limitée.

📖 9. Clauses statutaires et modalités de retrait et cession dans les sociétés civiles

🔑 Notions clés & Définitions

• Dans le cadre : Expression qui renvoie à l’exercice de la gestion ou à l’engagement de responsabilité pour des fautes commises dans les limites de la gestion de la société.
• Clause statutaire : En effet et en pratique, une clause statutaire sera présente afin de limiter en interne les pouvoir du gérant.
• Clauses statutaires : Les clauses statutaires conclues en interne sont inopposables aux tiers.
• Droit de retrait : Il existe un droit de retrait pour les associés qui leur permet d'obtenir remboursement de leur part soc par la société.

📝 Points essentiels

• Les statuts de société civile peuvent organiser les conditions d’entrée et de sortie des associés.
• Les statuts peuvent prévoir des clauses encadrant le retrait d’un associé et ses effets sur la société.
• Les statuts peuvent organiser les modalités de cession des parts sociales : pour les cessions aux ascendants et aux descendants, l’article 1861 du code civil n’impose aucun agrément, mais les statuts peuvent prévoir le contraire ; pour la cession à un tiers, un agrément s’impose.
• Les clauses statutaires sont l’outil central pour adapter la circulation des parts à l’intuitu personae de la société civile.
• 2023 - Les associés sont rémunérés par le biais de la distribution de dividende  Pour éviter toutes difficultés, il faudrait prévoir des clauses statutaires afin d’adapter la part de chacun des associés en fonction de sa participation au capital social.
• Néanmoins, les statuts peuvent valablement prévoir le contraire.

💡 À retenir

En société civile, la mobilité des associés dépend d’abord de la rédaction statutaire. Les statuts peuvent encadrer la gérance, le retrait, la cession des parts et certaines causes de dissolution, avec une grande souplesse.

📖 10. Constitution, caractéristiques et fonctionnement de la société en nom collectif (SNC

🔑 Notions clés & Définitions

• Cette société : La SNC, société la plus commerciale des sociétés existantes, qui laisse une place prépondérante à la liberté contractuelle mais comporte aussi des inconvénients importants liés à la responsabilité des associés et à la cession des parts.
• Commissaire aux comptes :  D’une part, il s’agirait de l’oblig de nommer un commissaire aux comptes à la condition de dépasser crtn seuil (art L.

📝 Points essentiels

• Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés, même entre associés et conjoint.
• La SNC doit comporter au minimum deux associés, sans maximum légal, et les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.
• Les associés de la SNC répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
• La SNC ne regroupe le plus souvent qu’un petit nombre d’associés en raison de la responsabilité des associés.
• Les règles de constitution et de fonctionnement de la SNC sont beaucoup plus simples que celles de la SARL et de la SA.
•  Concernant la dénomination sociale et au terme de l’article L221-2 du code de commerce : la SNC est désigné par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédé ou suivant immédiatement des mots société en nom collectif ou SNC Concernant les formalité constitutive, les statuts après avoir été rédigé doivent être signé pat tous les associés.
• II : Les particularités de la SNC : 5 points doivent être mentionnés : - Concernant le capital social et les apports : tous les apports sont autorisés et aucun capital minimum n’est prévu par la loi Les associés sont tenus solidairement des dettes sociales Aucune délai n’est imposé La SNC doit comporter au minimum 2 associés et il n’existe donc pas de société en nom collectif unipersonnel et la aussi les associés peuvent être des personnes physiques ou morales aucun maximum n’est imposé par la loi et à la différence de la SARL le nombre d’associé peut dépasser 100 mais contraignante la qualité de commerçant pour les personnes souhaitant intégrés cette société car tous les associés de la SNC se voit appliqué les règles du droit commercial car ils doivent avoir la capacité commercial.

💡 À retenir

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés, même entre associés et conjoint.

📖 11. Organisation, pouvoirs des associés et dissolution de la société en commandite simple (SCS

🔑 Notions clés & Définitions

• Les commanditaires : Catégorie d’associés qui n’ont pas la qualité de commerçant, ne peuvent pas faire d’apports en industrie et ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence du montant de leur apport.
• Exemple : Les actes de contrôlent et surveillance et des avis = Article R222-2 du code de commerce

📝 Points essentiels

• Le commanditaire ne peut accomplir aucun acte de gestion externe, même en vertu d’une procuration.
• Le commanditaire peut en revanche accomplir des actes de contrôle, de surveillance et poser des questions écrites sur la gestion.
• Les commanditaires ne peuvent pas faire d’apports en industrie et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.
• Au terme de l’article L221-1 du code commerce, les commandités ont la qualité de commanditaires en qualité d’associés, les commanditaires répondent des dette sociales seulement à concurrence du montant de leur apport mais ne peut pas être un apport en industrie.

💡 À retenir

Les commanditaires ne peuvent pas faire d’apports en industrie et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

📖 12. Dissolution des sociétés civiles, SNC et SCS : causes et régimes spécifiques

🔑 Notions clés & Définitions

• La dissolution : Cause de fin de la société qui peut résulter des causes communes prévues par l’article 1844-7 du code civil ou de causes spécifiques selon la forme sociale.

📝 Points essentiels

• Les sociétés civiles sont soumises aux causes communes de dissolution prévues par l’article 1844-7 du code civil.
• Le tribunal peut prononcer la dissolution anticipée d’une société civile à la demande de tout intéressé lorsqu’elle est dépourvue de gérant depuis plus d’un an.
• La SNC est en principe dissoute par le décès d’un associé, en raison de son fort intuitu personae.
• La SCS connaît des causes spécifiques de dissolution liées au commandité, notamment en cas de décès sans remplacement dans l’année.
• L’article 1846 -1 du même code : prévoit que la société prend fin par la dissolution anticiper le peut prononcer le tribunal a la demande de tout intéressé, lorsqu'elle est dépourvue gérant depuis + de un an.
• La SNC est soumise aux causes de dissolutions communes à toutes les sociétés et ceux conformément à l’article 1844-7 du code civil.

💡 À retenir

Les sociétés civiles relèvent d’abord du droit commun de la dissolution, tandis que les sociétés de personnes connaissent des causes plus personnelles. La SNC et la SCS sont ainsi plus fragiles lorsque disparaît ou se trouve atteint l’associé clé.

🧩 Compléments de couverture

1. Les associés d’une société civile peuvent faire des apports en numéraire, en nature ou en industrie.
2. Les apports peuvent notamment prendre la forme d’un bien immobilier, d’argent, de titres sociaux ou d’un savoir-faire.
3. Une société civile ne peut pas être associée d’une SNC, car elle deviendrait commerçante.
4. L’immatriculation des sociétés civiles se fait par dépôt du dossier auprès du guichet unique électronique, avec inscription au RNE et au RCS.
5. Les statuts peuvent prévoir une raison d’être de la société et doivent préciser les pouvoirs du gérant, les modalités des décisions, les conditions d’entrée et de sortie et les causes de dissolution.
6. Le premier gérant est nommé dans les statuts.
7. La révocation du gérant est en principe décidée à la majorité des associés, sauf clause contraire.
8. • Hors, cette loi a finalement été abrogée par l'ordonnance numéros 2023 - 77 du 8 février 2023, laquelle est entrée en vigueur le 1 septembre 2024.
9. II : La dissolution de la SCS : La dissolution intervient quand l’une des causes communes à toutes les sociétés est caractérisés = article 1844-7 du code civil.
10. Par ailleurs, les art 1845 à 1870-1 du CC régissent la société civile.
11. La seule exigence est évoqué l’article 1845-1 code civil : « le capital soc est divisé en parts égales ».
12. La désignation du gérant : - Les associés ont une liberté totale : L’article 1846 code civil.
13. La révocation est un mode de fin de fonction : elle est prévue l’article 1851 du code civil.
14. L’article 1843-5 du code civil, cette action soc peut être intenté par un ou plusieurs associés à l'encontre des gérants afin d'obtenir réparation du préjudice subi par la Sté.
15. • Les rapports internes : l’article 1848 du code civil, dans les rapports entre associés, le gé-rant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société.
16. Droit politique : les associés ont doit à l’information article 1855 code civil.
17. Elles sont donc soumises et d’information l’article 1844 -7 du code civil aux causes de dissolutions communes applicables à tous les sociétés.
18. 2023 - Sauf dispositions statutaire contraire, les parts sociales sont librement cessible entre asso-ciés = article 24 de l’ordonnance du 08.

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
1832	Fondement général de la société civile
1845	Régime légal de la société civile
1870-1	Fin du régime des sociétés civiles
1845-1	Capital divisé en parts égales
1850	Responsabilité du gérant
1856	Date explicite citée dans le contenu fourni

📊 Tableaux de Synthèse

Société civile, SCP et SNC

Structure	Accès / associés	Règles marquantes
Société civile	Au moins deux personnes	Intuitu personae, responsabilité illimitée des associés, activité non commerciale
SCP	Membres de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire	Inscription à l’ordre professionnel
SNC	Une société civile ne peut pas en être associée	La société civile deviendrait commerçante

GAEC, SCM et cession de parts

Mécanisme	Objet	Point clé
GAEC	Mise en commun de l’activité de production agricole	Peut être total ou partiel ; prorogation avant le terme
SCM	Mise en commun de moyens entre professionnels libéraux	N’organise pas l’exercice en commun de la profession
Cession de parts en société civile	Transfert de parts	Opposable par enregistrement de l’acte et publication au RCS ; agrément requis pour un tiers

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

1. Confondre société civile et société de capitaux : dans la société civile, la responsabilité des associés n’est pas limitée au montant des apports à l’égard des tiers.
2. Oublier qu’une société civile ne peut pas exercer une activité commerciale ; si elle devient prépondérante, elle peut être requalifiée en société créée de fait.
3. Croire que le changement de gérant est opposable aux tiers sans publicité au RCS.
4. Assimiler la SCP à une société ouverte : elle est réservée aux professionnels et les parts y sont non négociables.
5. Confondre SCM et exercice en commun : la SCM met en commun des moyens, sans organiser l’exercice commun de la profession.
6. Penser que la cession de parts à un tiers est libre en société civile : un agrément s’impose.
7. Oublier que le GAEC peut être total ou partiel et que sa prorogation doit intervenir avant le terme.

✅ Checklist Examen

1. Régime de base de la société civile : article 1832 du code civil.
2. Règles applicables : articles 1845 à 1870-1 du code civil.
3. Au moins deux personnes sont nécessaires pour constituer une société civile.
4. La société civile ne peut pas exercer une activité commerciale.
5. Les apports autorisés sont le numéraire, la nature et l’industrie.
6. Le capital social est divisé en parts égales.
7. Les statuts peuvent prévoir la raison d’être, les pouvoirs du gérant, les décisions collectives, l’entrée et la sortie des associés et les causes de dissolution.
8. Le premier gérant est nommé dans les statuts.
9. Tout associé peut demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime.
10. La révocation du gérant n’entraîne pas la dissolution, sauf clause contraire.
11. En SCP, l’inscription à l’ordre professionnel est une formalité préalable obligatoire.
12. En société civile, la cession à un tiers suppose un agrément.