Revision sheet: Les fondamentaux du droit des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Acte fondateur et contrat de société
2. Opérations d’apport et types d’apports
3. Bénéfices, pertes et clauses léonines
4. Personnalité morale de la société
5. Associés et droits sociaux
6. Décisions sociales et droit de vote
7. Validité des décisions sociales
8. Cession des droits sociaux
9. Exclusion et retrait de l’associé
10. Révocation et responsabilité des dirigeants

📖 1. Acte fondateur et contrat de société

🔑 Notions clés & Définitions

• Acte fondateur : L’acte créateur qui organise la création de la société et se distingue du moment où la société devient une personne morale autonome des associés.
• Théorie institutionnelle : Approche qui explique l’organisation sociétaire en s’intéressant à l’institution, ce qui sert notamment à justifier la propriété des droits sociaux par l’associé.
• Société en participation : Forme de société où les associés se limitent à un accord contractuel fondateur sans recourir à la personnalité morale.
• Affectio societatis : Volonté réelle de s’associer, utile surtout comme indice de qualification dans certains cas factuels plutôt que comme condition de validité générale.

📝 Points essentiels

• La création de la société distingue l’acte fondateur (souvent un contrat) et la personnalité morale, qui n’apparaît qu’au moment de l’inscription.
• La société en participation écarte la personnalité morale, et le régime sert aussi à encadrer des accords ou situations proches de la société créée de fait.
• Le débat doctrinal oppose théorie contractuelle et théorie institutionnelle, la théorie institutionnelle étant mobilisée pour justifier le rôle de l’associé et des droits sociaux.
• L’affectio societatis n’est pas une condition de validité permettant d’annuler la société, et l’abandon de ce point est aussi admis en droit européen.
• Pour exclure l’affectio societatis, la cour ne peut pas fonder sa décision sur de simples motivations impropres à écarter la volonté réelle de s’associer, et elle l’apprécie objectivement (Cass., com., fév. 1998).
• En présence de plusieurs associés, l’acte fondateur est soumis aux règles de fond du droit des conventions, notamment en cas de vice du consentement (ex. prête-nom), tandis que l’acte unilatéral n’existe que dans les cas prévus par la loi (EURL, SASU).

💡 Astuce mémo

Contrat fondateur ≠ personne morale : l’inscription fait naître l’autonomie ; l’affectio sert surtout d’indice, pas d’annulation.

📖 2. Opérations d’apport et types d’apports

🔑 Notions clés & Définitions

• Opération d’apport : L’opération d’apport désigne l’engagement de l’associé envers la société de transférer ou mettre à disposition ce qu’il promet d’apporter.
• Souscription et libération : La souscription est la promesse de verser l’apport, tandis que la libération est l’exécution concrète de cette obligation.
• Apport en numéraire : L’apport en numéraire consiste à apporter une somme d’argent à la société, en distinguant souscription puis libération.
• Apport en nature : L’apport en nature porte sur un bien autre que l’argent, transféré ou mis à disposition selon le droit applicable.
• Apport en industrie : L’apport en industrie correspond à l’engagement de travailler pour la société, sans transfert patrimonial comptant dans le capital.

📝 Points essentiels

• L’apport est l’obligation principale des associés et l’apporteur est lié à la société par un contrat d’apport (la souscription) distinct de la simple création de la société.
• Dans une société par actions (SA/SAS) l’apport en numéraire doit, à la constitution, être libéré immédiatement au moins pour la moitié, le solde étant libéré sur 5 ans maximum.
• Pour une augmentation de capital en société par actions, on ne peut le faire que si le capital antérieurement souscrit est entièrement libéré, avec une libération minimale immédiate d’au moins 1/4 de l’apport.
• Dans les sociétés à risque illimité, la loi n’impose pas de règle de libération immédiate ni de délai, sauf clause statutaire permettant d’exiger la libération.
• Pour les apports en nature en sociétés à risque limité, l’évaluation passe en principe par un commissaire aux apports, mais la SARL peut s’en dispenser à l’unanimité si l’ensemble des dispenses ne dépasse pas 30 000 € et si les apports non évalués ne dépassent pas la moitié du capital.
• Par défaut, l’apporteur en industrie est crédité des bénéfices à hauteur de la part la plus faible (par comparaison avec les apports en nature/numéraire) et ses droits de vote doivent être prévus dans les statuts.

💡 Astuce mémo

Numéraire = règles de libération; Nature = commissaire (sauf petite SARL); Industrie = pas dans le capital, bénéfices par “plus petit apport”.

📖 3. Bénéfices, pertes et clauses léonines

🔑 Notions clés & Définitions

• Vocation aux bénéfices : Notion de droit des sociétés selon laquelle les associés ont vocation à participer au profit généré par la société.
• Contribution aux pertes : Principe selon lequel la qualité d’associé implique de supporter les pertes sociales en proportion prévue par le régime applicable.
• Clauses léonines : Stipulations qui neutralisent, au profit d’un associé, la logique bénéfices/pertes propre à la société et sont prohibées car contraires à son essence.
• Promesse unilatérale d’achat : Mécanisme contractuel par lequel une partie s’engage à acheter, à un prix déterminé, les droits sociaux à une date future.

📝 Points essentiels

• La répartition des bénéfices et des pertes est en principe proportionnelle au capital social, mais cette proportion n’est pas d’ordre public et peut être adaptée par les statuts.
• Une clause léonine est réputée non écrite et ne produit aucun effet, conformément à l’article 1844-1 du code civil.
• En liquidation, l’ordre de traitement prévoit d’abord le paiement des créanciers sociaux, puis le remboursement des apports dans la mesure du possible, et enfin le boni de liquidation partagé entre les associés.
• Les clauses léonines peuvent aussi être recherchées hors des statuts lorsque le montage contractuel aboutit à supprimer le risque réel pour un associé, notamment avec des promesses unilatérales d’achat à prix fixe.
• La chambre commerciale a d’abord admis que, hors des statuts, l’effet léonin pouvait être écarté en l’absence de fraude (début des années 1980 puis argumentation à partir de 1986), en s’appuyant ensuite sur l’existence d’un aléa via des promesses croisées.
• En 1999, la chambre commerciale valide des promesses unilatérales d’achat dans les opérations de capital-risque avec un raisonnement critique, tandis que la chambre civile tend à reprendre l’idée de promesses croisées pour rétablir l’aléa.

💡 Astuce mémo

Lion de La Fontaine : le lion prend tout et les autres ne prennent ni risque ni perte, donc clause léonine = répartition “trompeuse” du couple bénéfices/pertes.

📖 4. Personnalité morale de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité morale : La personnalité morale désigne le fait que la société est une entité juridique distincte des associés, dotée d’une autonomie d’organisation et d’intérêts propres.
• Autonomie patrimoniale : L’autonomie patrimoniale signifie que la société possède un patrimoine distinct de celui des associés, avec un actif et un passif à elle.
• Parts sociales biens mobiliers : Les parts sociales sont des biens mobiliers incorporels, même si la société détient aussi des immeubles.
• Intérêt social : L’intérêt social correspond à l’objectif juridiquement pris en compte pour la société en tant que personne autonome, et non à une simple addition d’intérêts individuels.
• Théorie de la réalité technique : La théorie de la réalité technique soutient que la personnalité morale existe comme création juridique fonctionnelle, justifiée par le besoin d’organisation et d’expression collective.

📝 Points essentiels

• La personnalité morale est attribuée lors de l’immatriculation au RCS, ce qui fixe une date certaine de l’existence de la société.
• Du fait de la personnalité morale, la société a une responsabilité propre, pouvant être civile, pénale et fiscale.
• Les parts sociales ont un caractère mobilier, ce qui illustre que la société est propriétaire de ses biens tandis que les associés sont propriétaires de leurs parts.
• Le débat doctrinal oppose une vision contractuelle de l’intérêt social (centrée sur les associés) à une vision plus institutionnelle prenant aussi en compte d’autres intérêts.
• Le droit positif retient une approche où l’intérêt social est l’intérêt de la société-personne autonome, distinct de celui de ses membres.

💡 Astuce mémo

Entité ≠ associés : à l’immatriculation, la société “prend ses affaires” (patrimoine, responsabilité, intérêt propre).

📖 5. Associés et droits sociaux

🔑 Notions clés & Définitions

• Associé : Notion de droit des sociétés : titulaire de droits sociaux, dans la société de personnes on parle de parts et dans les sociétés par actions on parle d’actions.
• Droit de participer aux décisions collectives : Droit politique de l’associé : permettre à l’associé de participer aux décisions collectives, ce qui implique le plus souvent délibération et vote.
• Droit de vote : Prérogative de l’associé : droit de voter lors des décisions collectives, droit qui peut être restreint mais uniquement dans les hypothèses prévues par la loi.
• Abus du droit de vote : Utilisation déloyale du vote : sanctionnable lorsque le droit de vote est exercé pour des fins contraires à l’intérêt social et au détriment des minoritaires.

📝 Points essentiels

• Le droit de participer aux décisions collectives de tout associé, fondé sur l’art. 1844 du code civil, est un droit impératif d’ordre public.
• Un associé peut être privé du droit de vote tout en conservant le droit de participer aux décisions collectives lorsque la loi le permet.
• La privation du droit de vote exige une disposition légale expresse : une simple clause statutaire (ex. d’exclusion) ne suffit pas à supprimer le droit de participer.
• En société par actions, le défaut de libération complète des apports peut entraîner une suspension du droit de vote après mise en demeure, comme sanction prévue par la loi.
• Le conflit d’intérêt ne retire pas automatiquement le droit de vote : il faut que la loi prévoie expressément cette privation pour pouvoir écarter le vote.
• Pour un abus de majorité, la jurisprudence exige une décision contraire à l’intérêt social et prise dans le seul but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, avec conditions cumulatives.

💡 Astuce mémo

Art. 1844 : Participe toujours (ordre public), Vote seulement quand la loi ne l’enlève pas.

📖 6. Décisions sociales et droit de vote

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit de participer : Droit social imposé par le droit qui permet à chaque associé de prendre part aux décisions collectives, notamment via la discussion et le vote.
• Décisions ordinaires : Décisions collectives qui n’emportent pas modification des statuts, telles que l’approbation annuelle des comptes et l’affectation des bénéfices.
• Décisions extraordinaires : Décisions collectives qui modifient les statuts, donc portant sur des changements structurels comme l’objet social ou le siège.
• Majorité des voix exprimées : Mode de comptage dans certaines assemblées où la décision se prend à partir des votes effectivement exprimés.

📝 Points essentiels

• Le droit de participer et le droit de vote sont des droits impératifs d’ordre public et le droit de vote ne peut être écarté que dans les hypothèses prévues par la loi.
• En société par actions, le non-exercice du droit de vote peut résulter d’une sanction légale de non-libération des apports, sans pouvoir être créé librement par les statuts.
• Dans une SA, pour les AGO en première convocation, le quorum est de 1/5 des actions totales, et en deuxième convocation il n’y a pas de quorum.
• Dans une SA, la majorité des décisions se calcule sur les voix exprimées, en excluant notamment les abstentions, votes nuls ou blancs.
• Dans une SA, pour les AGE, le quorum est de 1/4 des actions sur première convocation puis 1/5 sur seconde, et la majorité requise est de 2/3 des voix exprimées.
• Dans une SAS, les statuts fixent librement les règles des décisions (ordinaire/extraordinaire, quorum et majorité) dans la limite des règles impératives.

💡 Astuce mémo

Participer + Voter = droits d’ordre public : si la loi ne le prévoit pas, on ne retire pas le vote.

📖 7. Validité des décisions sociales

🔑 Notions clés & Définitions

• Nullité des décisions sociales : La nullité des décisions sociales est la sanction qui permet d’annuler une délibération d’un organe d’une société lorsque des conditions juridiques sont réunies.
• Triple test de nullité : Le triple test de nullité subordonne l’annulation d’une décision sociale à un grief, à un impact sur le sens de la décision et à une proportion adéquate des conséquences.
• Abus de majorité : L’abus de majorité est le fait pour des associés majoritaires d’utiliser leur pouvoir de vote pour obtenir un résultat contraire à l’intérêt social, au détriment de la minorité.
• Abus de minorité : L’abus de minorité est l’usage abusif d’un droit de blocage par des associés minoritaires, lorsque ce blocage vise leurs intérêts et empêche une opération essentielle.
• Abus d’égalité : L’abus d’égalité est une variante de l’abus de minorité qui sanctionne le blocage systématique dans une société à égalité de voix empêchant une opération essentielle.

📝 Points essentiels

• Avant le 1er octobre 2025, la nullité des délibérations visait surtout la violation de dispositions impératives et/ou de causes prévues expressément dans les textes applicables.
• Depuis le 1er octobre 2025, une délibération peut être annulée en cas de violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité de droit commun, mais pas pour simple contrariété à l’intérêt social.
• La nullité facultative exige un triple test cumulatif : grief à l’intérêt protégé, impact sur le sens de la décision, et conséquences non excessives au regard de l’intérêt social.
• En cas d’abus de majorité, la Cour de cassation retient deux conditions cumulatives : décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.
• En cas d’abus de minorité, le juge peut intervenir uniquement si le blocage vise des intérêts propres au détriment des associés et empêche une opération essentielle pour la société.
• Par l’arrêt Flandin du 9 mars 1993, le juge ne se substitue pas au vote des associés, mais peut désigner un mandataire ad hoc pour voter dans l’intérêt social.

💡 Astuce mémo

MAJ : contraire à l’intérêt social + but de favoriser au détriment MIN/ÉGAL : blocage intérêts propres + empêche une opération essentielle.

📖 8. Cession des droits sociaux

🔑 Notions clés & Définitions

• Agrément des associés : L’agrément est une exigence statutaire ou légale qui subordonne la cession des droits sociaux à l’accord des associés ou d’un organe, selon la forme sociale.
• Prix déterminable : Le prix de cession est déterminable quand il peut être calculé après la conclusion du contrat à partir d’éléments objectifs ou via un expert prévu.
• Garantie d’actif et de passif : La garantie d’actif et de passif est une clause qui répartit le risque d’un écart entre situation financière anticipée et situation révélée après cession.
• Opposabilité de la cession : L’opposabilité est le fait que la cession puisse être invoquée à la société, aux associés puis aux tiers selon les formalités prévues.

📝 Points essentiels

• La cession de droits sociaux obéit aux règles de vente, notamment quand le prix doit être déterminé ou déterminable par des éléments objectifs, sans potestativité ni simple accord futur sur le prix.
• La cession forcée (retrait, exclusion, refus d’agrément) impose souvent la fixation du prix par accord ou, à défaut, par un expert, et la méthode suit le cadre applicable (notamment s’il existe une clause statutaire).
• Dans la pratique, la Cour de cassation encadre fortement l’invocation des vices cachés sur les dettes ou passifs pour une vente de droits sociaux, et la pratique compense souvent par des garanties contractuelles d’actif et de passif.
• En présence d’une clause d’agrément, le refus emporte en principe sanction qui conduit à un mécanisme de rachat des droits sociaux plutôt qu’à l’effet libre de la cession.
• Pour les parts sociales (civiles, SNC, SCS, SARL), la cession doit être constatée par écrit et son opposabilité repose sur des formalités relevant du schéma de l’article 1690 du code civil et des publicités adaptées, dont le RCS.
• Pour les actions (SA, SCA, SAS), le transfert de propriété est rattaché à l’inscription au compte (registre ou comptes tenus selon le cas), qui détermine aussi les effets vis-à-vis de la société et des tiers.

💡 Astuce mémo

Expert fixe le prix : objectif d’abord, puis calcul ou méthode prévue; la cession “prend effet” quand la formalité de publicité (RCS pour parts, compte pour actions) est faite.

📖 9. Exclusion et retrait de l’associé

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit de rester dans le groupement : Un droit essentiel de l’associé qui fonde l’interdiction d’une exclusion sans base statutaire ou légale.
• Clause d’exclusion : Une clause statutaire ou contractuelle prévoyant la sortie forcée de l’associé en cas de motif déterminé, avec rachat de ses droits.
• Clause d’éviction : Une clause de sortie automatique déclenchée par un événement objectif, sans appréciation des organes et sans procédure de défense.
• Retrait de l’associé : Un mécanisme statutaire ou reconnu permettant à l’associé de quitter la société, généralement avec rachat de ses droits.

📝 Points essentiels

• En 1996, la chambre commerciale juge que l’associé ne peut être exclu que si une clause statutaire le permet, faute de loi spécifique.
• En SAS, la clause d’exclusion peut être insérée ou modifiée, et depuis 2019 elle peut l’être à la majorité prévue dans les statuts au cours de la vie sociale.
• La mise en œuvre d’une exclusion exige un cadre statutaire précis, avec notification en avance et respect du contradictoire, et l’associé doit voter même en cas de conflit d’intérêt.
• La clause d’exclusion doit reposer sur un motif prévu par les statuts conforme à l’intérêt social, et le juge contrôle la précision et l’absence de mise en œuvre abusive.
• L’exclusion produit ses effets par le rachat effectif des droits sociaux, dont les modalités de prix sont ensuite organisées (notamment via la fixation prévue par les statuts).
• Le retrait est rare car il heurte l’égalité entre associés, et en société civile il peut être accordé par le juge pour un juste motif d’une certaine gravité.

💡 Astuce mémo

Exclusion = faute appréciée + débats; Éviction = événement objectif + sortie automatique.

📖 10. Révocation et responsabilité des dirigeants

🔑 Notions clés & Définitions

• Libre révocabilité : Principe selon lequel un dirigeant peut être révoqué sans devoir attendre un motif, même si certaines stipulations peuvent être neutralisées.
• Juste motif : Motif lié au comportement du dirigeant qui permet de justifier sa révocation et conditionne l’existence d’indemnités en cas de contestation.
• Révocation ad nutum : Mode de révocation sans exigence de motif dans certaines sociétés, en principe assimilé à une simple décision discrétionnaire.
• Parachute doré : Clause ou mécanisme financier obligeant la société à verser une somme au dirigeant lors de son départ, pouvant freiner la révocation.
• Faute séparable des fonctions : Condition permettant d’engager la responsabilité civile personnelle du dirigeant envers un tiers uniquement si sa faute dépasse sa fonction et réunit des exigences strictes.

📝 Points essentiels

• Toute clause qui empêche la libre révocation d’un dirigeant est frappée de nullité, notamment lorsqu’elle verrouille une révocation pourtant possible en principe.
• La révocation ne donne jamais droit à une réintégration au profit du dirigeant, mais elle peut ouvrir droit à des dommages-intérêts selon le régime applicable et l’hypothèse invoquée.
• En SA, l’AGO révoque en principe les administrateurs (et donc éventuellement le président du conseil comme administrateur) ; le CA révoque le directeur général et, dans certains modèles, le conseil de surveillance révoque selon la configuration du directoire.
• En SARL, le ou les gérant(s) sont révoqués par une décision ordinaire des associés (majorité simple des parts) ; en société civile, la révocation du gérant se fait par des associés représentant plus de la moitié du capital.
• Sur le plan civil externe, la responsabilité du dirigeant envers les tiers n’est admise que si la faute est personnelle et “détachable”, avec notamment une faute intentionnelle, une particulière gravité et une incompatibilité avec l’exercice normal des fonctions.

💡 Astuce mémo

Juste Motif = DI possibles ; Ad nutum = pas de DI (sauf abus via circonstances et droits de la défense).

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
février 1998	Définition jurisprudentielle de l’affectio societatis (volonté réelle de s’associer appréciée objectivement)
9 mars 1993	Arrêt Flandin sur la possibilité de désigner un mandataire ad hoc en cas d’abus (sans se substituer au vote)
12 mars 1996	Principe de l’impossibilité d’exclure un associé sans clause statutaire
14 février 2022	Possibilité d’apport de patrimoine professionnel (mention du cours)
22 mai 2019	Loi PACTE : introduction de la « raison d’être » (article 1835 CC)
29 novembre 2023	Revirement sur l’exigence de mention expresse « au nom et pour le compte » en société en formation
1er octobre 2025	Entrée en application des nouvelles règles sur les nullités des décisions sociales
12 mars 2025	Ordonnance réformant les nullités en droit des sociétés (réforme)

📊 Tableaux de synthèse

Société à risque limité vs illimité (libération et responsabilité des associés)

Point comparé	Risque limité	Risque illimité
Libération en principe	Libération immédiate encadrée (ex. règles de numéraire : moitié à la constitution en SA/SAS ; SARL/SAS proche selon cours)	Aucune règle de libération immédiate imposée par la loi (possibilité statutaire)
Responsabilité des associés envers les dettes sociales	Créanciers en principe ne se retournent pas contre les associés	Créanciers peuvent se retourner contre les associés
Capital social minimum (mention du cours)	Exigence de capital minimum supprimée pour SARL et SAS (NA : cours : SA reste à 37 000 €)	Pas de capital minimum imposé (selon cours)
Évaluation des apports en nature (principe)	Commissaire aux apports en principe (dispenses possibles selon conditions du cours)	Mécanisme d’évaluation présenté surtout comme lié au besoin de protection des tiers dans les sociétés à risque limité

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre acte fondateur (souvent le contrat) et personnalité morale, qui n’apparaît qu’à l’immatriculation : sans inscription, la société-personne morale n’existe pas.
2. Croire que l’affectio societatis est une condition de validité permettant d’annuler : le cours la décrit comme indice/facteur factuel, pas cause d’annulation.
3. Penser que la souscription et la libération sont confondues : la souscription = promesse, la libération = exécution de l’obligation d’apport (numéraire notamment).
4. Oublier que les statuts sont essentiels pour certains points : en SAS, règles de décisions et, en pratique, procédés d’exclusion (sinon nullité en cas de non-respect).
5. Mélanger droit de participer et droit de vote : la loi impose la participation (ordre public) mais le vote peut être suspendu ou écarté seulement quand la loi le prévoit.
6. Confondre nullité des décisions sociales et simple contrariété à l’intérêt social : depuis la réforme, la contrariété seule ne suffit pas (cours : pas d’annulation pour simple contrariété à l’intérêt social).
7. Croire que la cession de droits sociaux opère identiquement pour toutes les formes : parts (opposabilité via RCS/1690) ≠ actions (transfert via inscription aux comptes).

✅ Checklist Examen

1. Expliquer la distinction acte fondateur / personnalité morale, et situer la société en participation et la société créée de fait dans le cours.
2. Définir l’affectio societatis et préciser sa portée : indice de qualification (notamment en société créée de fait), pas condition de validité (cours : pas d’annulation).
3. Présenter l’apport comme obligation principale liée au contrat de souscription, et distinguer souscription vs libération.
4. Recenser les 3 types d’apports (numéraire, nature, industrie) et leurs effets (transfert/mise à disposition pour la nature ; absence de capital pour l’industrie, bénéfices selon la loi et statuts).
5. Savoir les règles de libération en société par actions (constitution : libération immédiate au moins pour la moitié ; solde dans 5 ans max, et augmentation : capital antérieurement entièrement libéré avec libération minimale immédiate d’au moins 1/4 selon cours).
6. Expliquer l’encadrement des apports en nature en risque limité (commissaire aux apports en principe ; dispenses SARL selon conditions du cours, notamment unanimité et seuils).
7. Définir vocation aux bénéfices / contribution aux pertes et exposer le mécanisme de liquidation (créanciers puis remboursement des apports puis boni).
8. Décrire ce qu’est une clause léonine, sa sanction (réputée non écrite, art. 1844-1 CC) et l’idée que hors statuts, le montage peut produire un effet léonin (promesses unilatérales d’achat).
9. Expliquer la personnalité morale (immatriculation RCS, autonomie patrimoniale et intérêts propres) et le régime des parts sociales (biens meubles incorporels).
10. Distinguer droit de participer aux décisions collectives (art. 1844 CC : ordre public) et droit de vote (écart possible seulement par la loi), puis rappeler les règles de quorum/majorité en SA (AGO/AGE) et la liberté statutaire en SAS (selon cours).
11. Exposer la logique de la nullité des décisions sociales avant/après 1er octobre 2025 : intervention des dispositions impératives et triple test de nullité facultative (grief, impact sur le sens, conséquences non excessives).
12. Traiter la cession des droits sociaux : agrément (SNC unanimité, société civile procédure avec LRAR et délais, SARL délais et sanctions selon cours, SA clause d’agrément encadrée, SAS liberté) et opposabilité (parts via RCS/1690 ; actions via inscription aux comptes).
13. Expliquer l’exclusion et le retrait : droit essentiel de rester (clause statutaire requise sauf régime de la loi), importance des droits de la défense/contradictoire, et principe que l’exclusion produit effet par rachat effectif des droits.
14. Présenter la révocation des dirigeants : libre révocabilité (nullité des clauses empêchant la libre révocation), organes compétents selon forme (SA/SA+CA, SARL, société civile, SNC) et effets (pas de réintégration ; justes motifs vs ad nutum).