Lernzettel: Formes juridiques d'entreprise en France

📋 Plan du Cours

1. Entreprise individuelle
2. EURL et responsabilité limitée
3. SARL et fonctionnement interne
4. SASU et souplesse statutaire
5. SAS et gouvernance sur mesure
6. SA et grande entreprise

📖 1. Entreprise individuelle

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise individuelle : Forme juridique permettant d’exercer une activité en nom propre sans créer de société distincte de l’entrepreneur.
• Guichet Unique des entreprises : Service d’inscription simplifiée utilisé pour créer une entreprise individuelle via une démarche centralisée.
• Patrimoine pro et perso : Séparation automatique entre patrimoine professionnel et patrimoine personnel pour mieux protéger l’entrepreneur.

📝 Points essentiels

• Depuis la réforme du 15 février 2022, le statut de l’entrepreneur individuel a été modifié pour renforcer la protection du patrimoine.
• En entreprise individuelle, aucun capital minimum n’est requis et l’inscription se fait via le Guichet Unique des entreprises.
• La responsabilité est limitée par défaut au patrimoine professionnel en cas de créanciers professionnels.
• Par défaut, l’imposition relève de l’IR dans les catégories BIC ou BNC, avec option possible pour l’IS.
• Le chef d’entreprise relève du régime de Travailleur Non Salarié (TNS) affilié à la SSI, avec une comptabilité tenue simplifiée.

💡 Astuce mémo

EI = “Entrepreneur tout seul” : seul auteur, pas de capital, patrimoine pro protégé.

📖 2. EURL et responsabilité limitée

🔑 Notions clés & Définitions

• EURL : SARL unipersonnelle constituée d’un seul associé, conçue pour limiter les risques tout en préparant l’arrivée d’autres associés.
• Personne morale distincte : Caractéristique qui distingue la société du dirigeant, ce qui encadre séparément les risques et le patrimoine.
• Apports en numéraire : Apports réalisés en argent lors de la constitution ou des augmentations de capital de l’EURL.
• Apports en nature : Apports constitués de biens matériels ou de droits (comme un brevet) apportés au capital de l’EURL.

📝 Points essentiels

• Une EURL est une SARL avec un seul associé, et sa responsabilité est limitée au montant des apports au capital.
• Le capital minimum de l’EURL est de 1 €, fixé librement dans les statuts, qui fixent les règles de fonctionnement obligatoires.
• La gérance peut être assurée par l’associé unique ou par un tiers, et le gérant doit être une personne physique.
• Fiscalement, l’EURL est soumise par défaut à l’IR si l’associé est une personne physique, avec possibilité d’opter pour l’IS.
• L’obligation d’IS existe quand l’associé est une personne morale.

💡 Astuce mémo

EURL = “solo, mais société” : une seule personne + risques plafonnés aux apports.

📖 3. SARL et fonctionnement interne

🔑 Notions clés & Définitions

• SARL : Forme sociétaire très répandue pour les TPE et PME, avec une pluralité d’associés et un cadre de fonctionnement encadré.
• Intuitu personae : Principe selon lequel la cession de parts vise des associés identifiés, avec un agrément des associés requis pour les tiers.
• AGO/AGE : Assemblées permettant aux associés de prendre les décisions, avec des règles de vote prévues par le fonctionnement en assemblée.

📝 Points essentiels

• Une SARL compte au minimum 2 associés et au maximum 100, avec un capital social minimum de 1 €.
• À la création, la SARL doit libérer au moins 20% du capital, et la cession de parts à des tiers est soumise à agrément des associés.
• La SARL est soumise par défaut à l’IS, avec une option IR possible notamment pour certaines situations (SARL de famille ou SARL de moins de 5 ans).
• Le gérant est une personne physique, et les pouvoirs d’engagement de la société sont définis par les statuts.
• Socialement, un gérant majoritaire relève du TNS, tandis qu’un gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé-salarié.

💡 Astuce mémo

SARL = “Famille + agrément” : pour céder des parts à l’extérieur, il faut l’accord des associés.

📖 4. SASU et souplesse statutaire

🔑 Notions clés & Définitions

• SASU : SAS avec un seul actionnaire, appréciée pour sa structure et sa liberté dans la rédaction des statuts.
• Président : Dirigeant obligatoire de la SASU qui représente la société et organise la direction.
• Apports en industrie : Apports autres que du capital en espèces ou en biens, autorisés en SASU.
• Commissaire aux comptes : Contrôle externe obligatoire seulement au-delà de certains seuils de taille selon les règles de désignation.

📝 Points essentiels

• La SASU offre une responsabilité limitée au montant des apports de l’actionnaire unique au capital social.
• Le capital minimum est de 1 €, fixé librement, et des apports en industrie sont possibles en SASU.
• Le Président est obligatoire (actionnaire ou tiers) et il n’y a pas de notion de gérance dans l’organisation indiquée.
• Le Président est assimilé-salarié quel que soit son capital, tandis que l’IS s’applique par défaut et l’option IR peut exister pour 5 exercices maximum sous conditions.
• Les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales, ce qui la distingue du gérant majoritaire d’EURL pour cet aspect.

💡 Astuce mémo

SASU = “Président + IS par défaut” : statut du président assimilé-salarié et dividendes moins chargés socialement.

📖 5. SAS et gouvernance sur mesure

🔑 Notions clés & Définitions

• SAS : Société par Actions Simplifiée, conçue pour permettre une gouvernance flexible et une adaptation des statuts.
• Présidence : Organe obligatoire de la SAS, avec un Président qui représente la société.
• Conseil d’Administration : Option de gouvernance pouvant être mise en place dans une SAS pour organiser la direction collective.
• Comité de Direction : Organe optionnel permettant de structurer la direction autour d’une équipe.

📝 Points essentiels

• La SAS peut avoir au minimum 2 actionnaires et aucun maximum, et le capital minimum est de 1 € avec libération de 50% à la constitution.
• Les associés fixent librement les conditions d’entrée et de sortie, avec une cession encadrée par des droits d’enregistrement faibles (0,1% au-delà de l’abattement).
• La SAS est soumise à l’IS par défaut, et ses dirigeants sont assimilés-salariés avec un coût social plus élevé qu’en SARL.
• La direction peut inclure un Conseil d’Administration (3 à 18 membres) et/ou un Comité de Direction, en plus de la Présidence.
• La SAS est privilégiée pour les levées de fonds (Business Angels, VC) grâce à sa flexibilité statutaire.

💡 Astuce mémo

SAS = “statuts sur mesure” : vous composez la gouvernance autour d’une Présidence.

📖 6. SA et grande entreprise

🔑 Notions clés & Définitions

• SA : Société Anonyme destinée aux projets de grande envergure, dotée d’un capital plus élevé et d’un contrôle renforcé.
• Capital minimum 37 000 € : Exigence de capital minimal pour constituer une SA dans le cadre décrit.
• Directoire : Organe de direction dans la structure dualiste de la SA, chargé de gérer et diriger la société.
• Conseil de Surveillance : Organe de surveillance dans la structure dualiste, chargé de contrôler la gestion du Directoire.

📝 Points essentiels

• Une SA non cotée a minimum 2 actionnaires, et une SA cotée en bourse a 7 actionnaires minimum, sans maximum.
• Le capital minimum d’une SA est de 37 000 € et les apports en industrie y sont interdits.
• Un commissaire aux comptes est obligatoire dès la création, et la SA vise une image de stabilité institutionnelle.
• La SA est soumise à l’IS obligatoire, et ses titres sont décrits comme négociables, adaptés à une introduction en bourse.
• Deux modèles de gouvernance existent : moniste (CA 3 à 18 + DG) et dualiste (Directoire + Conseil de Surveillance).

💡 Astuce mémo

SA = “gros capital + contrôle” : 37 000 € et commissaire aux comptes dès la création.

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre EI et EURL : l’EURL est une personne morale distincte tandis que l’EI ne crée pas de société séparée de l’entrepreneur.
2. Croire que l’EI impose systématiquement l’IS : elle est à l’IR par défaut (BIC/BNC) avec option possible pour l’IS.
3. Penser que la responsabilité de la SARL est toujours nulle : elle est limitée aux apports sauf faute de gestion.
4. Mélanger SASU et SARL pour le social : le président de SASU est assimilé-salarié, alors que le gérant majoritaire de SARL relève du TNS.
5. Oublier que l’obligation d’IS en EURL dépend de la nature de l’associé : IS obligatoire si l’associé est une personne morale.
6. Confondre la gouvernance SAS et SA : la SAS est très flexible et peut intégrer divers organes, alors que la SA impose des structures moniste/dualiste précises.

✅ Checklist Examen

1. Définir l’entreprise individuelle comme exercice en nom propre sans société distincte et connaître le nombre d’associés (aucun autre que l’entrepreneur).
2. Citer les effets de la réforme du 15 février 2022 sur la protection et rappeler la séparation automatique patrimoine pro/perso.
3. Indiquer les règles de responsabilité de l’EI face aux créanciers professionnels et les conséquences de l’absence de capital minimum.
4. Reconnaître le régime fiscal par défaut de l’EI (IR BIC/BNC) et mentionner l’option possible pour l’IS.
5. Décrire l’EURL comme SARL à associé unique et rappeler la limitation de risque au montant des apports.
6. Connaître le capital minimum de 1 € en EURL, la liberté statutaire imposée pour le fonctionnement, et les types d’apports autorisés.
7. Savoir qui peut être gérant d’une EURL et le fait que le gérant doit être une personne physique.
8. Expliquer le régime fiscal de l’EURL selon la nature de l’associé (IR par défaut pour personne physique, obligation d’IS pour personne morale).
9. Distinguer socialement le gérant associé unique (TNS) et le gérant tiers (assimilé-salarié) en EURL.
10. Donner les limites d’effectif d’une SARL (2 à 100), le capital minimum 1 € et la libération minimale de 20% à la création.
11. Expliquer l’intuitu personae en SARL et le rôle de l’agrément lors de la cession de parts à des tiers.
12. Citer le défaut fiscal de la SARL (IS) et le cadre de l’option IR (SARL de famille ou moins de 5 ans).
13. Distinguer le régime social du gérant majoritaire (TNS) et du gérant minoritaire/égalitaire (assimilé-salarié) en SARL.
14. Définir la SASU comme SAS à un seul actionnaire et rappeler la responsabilité limitée aux apports.