Lernzettel: Gestion et Responsabilités en SARL

📋 Plan du Cours

1. SARL pluripersonnelle et EURL unipersonnelle
2. Constitution de la SARL : conditions de fond
3. Capital social et parts sociales de SARL
4. Apport en industrie dans la SARL
5. Statuts de SARL : mentions et annexes
6. Immatriculation INPI et publicité légale
7. Droits et information des associés en SARL
8. Cession de parts sociales et agrément
9. Clause de préemption et clauses de garantie
10. Régime social et fiscal du gérant de SARL
11. Responsabilité du dirigeant et action en responsabilité
12. Conventions réglementées et conventions libres

📖 1. SARL pluripersonnelle et EURL unipersonnelle

🔑 Notions clés & Définitions

• SARL pluripersonnelle : Société à responsabilité limitée constituée avec plusieurs associés, dont le nombre est encadré par la loi.
• EURL unipersonnelle : SARL constituée avec un seul associé, possible depuis 1985, qui remplace automatiquement une SARL quand toutes les parts se concentrent.
• Parts sociales : Unités de détention du capital d’une SARL, de valeur identique, dont la valeur nominale est fixée par les statuts.
• Capital variable : Mécanisme de SARL permettant d’ajuster le capital entre un plancher et un maximum prévus par les statuts.
• Commissaire aux apports : Intervenant chargé d’évaluer les apports en nature dans une SARL, avec un rapport annexé aux statuts.

📝 Points essentiels

• La SARL doit compter au minimum 2 associés et au maximum 100 associés.
• Si toutes les parts se retrouvent en une seule main, la SARL est automatiquement transformée en EURL.
• Si le nombre d’associés dépasse 100, la situation doit être régularisée dans un délai d’un an, sinon la société est dissoute.
• Aucun capital minimal n’est exigé par la loi et le capital est divisé en parts sociales de valeur identique.
• La capacité commerciale n’est pas exigée pour les associés de SARL : un mineur ou un incapable majeur peut être associé.
• Le défaut de capacité n’entraîne pas l’annulation du contrat de société pour une SARL, mais le consentement doit être réel et exempt de vice (le vice n’est pas une cause de dissolution sauf s’il atteint l’ensemble desass

💡 Astuce mémo

SARL = 2 à 100 associés ; 1 main → EURL ; >100 → 1 an pour régulariser sinon dissolution.

📖 2. Constitution de la SARL : conditions de fond

🔑 Notions clés & Définitions

• Apports en nature : Apports en nature : contributions non monétaires évaluées lors de la constitution, dont la valeur peut être contrôlée par un commissaire aux apports ou par une évaluation choisie par les associés.
• Commissaire aux apports : Commissaire aux apports : intervenant chargé d’évaluer les apports en nature, dont le rapport peut être annexé aux statuts.
• Responsabilité solidaire des associés : Responsabilité solidaire des associés : régime qui sanctionne les associés en cas d’évaluation non conforme choisie sans suivre le commissaire aux apports, vis-à-vis des tiers.
• Apport en industrie : Apport en industrie : contribution fondée sur le travail ou les services, autorisée en SARL avec des effets spécifiques sur le capital et les parts.
• Information du conjoint : Information du conjoint : obligation lorsque des apports en nature proviennent de biens communs d’un régime de communauté, permettant au conjoint de devenir co-associé ou non.

📝 Points essentiels

• Les associés peuvent choisir une évaluation différente de celle du commissaire aux apports, mais ils restent solidairement responsables de leur évaluation envers les tiers pendant 5 ans.
• Une surévaluation frauduleuse des apports peut engager une responsabilité pénale des associés, avec jusqu’à 5 ans d’emprisonnement et 375 000 € d’amende pour les SARL.
• En SARL, la dispense de commissaire aux apports est possible si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €, si la valeur totale des apports en nature n’excède pas 50 % du capital social, et si les associés décident à l’'
• Les associés conservent alors la responsabilité de leur évaluation comme s’ils avaient refusé l’évaluation du commissaire aux apports.
• Les apports en nature réalisés par une personne mariée sous le régime de la communauté de biens et portant sur des biens communs exigent d’informer le conjoint, qui peut choisir de devenir co-associé ou non.
• L’apport en industrie est autorisé en SARL mais ne concourt pas à la formation du capital social, et les parts correspondantes ne sont pas cessibles.

💡 Astuce mémo

Dispense commissaire = 30k max par apport + 50% max total + unanimité des associés.

📖 3. Capital social et parts sociales de SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• Capital social : Le capital social est la somme de référence apportée par les associés, exprimée en parts, qui sert de base aux règles de majorité et de quorum en SARL.
• Parts sociales de SARL : Les parts sociales représentent la participation de chaque associé dans la SARL et déterminent notamment les droits de vote lors des décisions collectives.
• Intuitu personae : L’intuitu personae désigne l’importance de la personne des associés, ce qui justifie un contrôle de la cession des parts lorsqu’elle vise un tiers.
• Agrément des cessions : L’agrément est la décision collective qui autorise (ou refuse) la cession de parts à un tiers en SARL, lorsque les statuts l’exigent.
• Clause de préemption : La clause de préemption impose à l’associé qui veut céder d’offrir d’abord ses parts aux autres associés avant toute cession à un tiers.

📝 Points essentiels

• Représentation en assemblée : un associé peut être représenté par un autre associé (sauf SARL à deux associés) ou par son conjoint (sauf SARL à deux époux), et une personne non associée seulement si les statuts le prévo-
• Participation à distance : la visioconférence ou la conférence téléphonique est possible si l’associé peut s’identifier avec un code fourni avant l’assemblée.
• Vote par correspondance : depuis septembre 2024, il est admis en SARL via un formulaire fourni avec la convocation.
• Vote électronique : possible si la SARL dispose d’un site dédié et si les associés s’identifient avec un code fourni avant l’assemblée.
• Consultation écrite : si les statuts le prévoient, les associés disposent d’un délai de 15 jours pour voter par écrit.
• Consentement unanime : si prévu par les statuts, les décisions peuvent être prises par accord unanime dans un acte sous seing privé ou notarié, avec supports électroniques si identification fiable par code du gérant.

💡 Astuce mémo

Capital = base des voix : parts → quorum/majorités ; personne des associés → agrément ; cession → procédure + publicité.

📖 4. Apport en industrie dans la SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• Agrément de cession : L’agrément de cession est la décision qui autorise (ou non) la cession de parts sociales dans une SARL lorsque les statuts l’exigent.
• Cession de parts sociales : La cession de parts sociales est le transfert des titres du cédant vers un cessionnaire, encadré par des formalités et des publicités.
• Droit de préemption : Le droit de préemption est le mécanisme qui permet aux associés (ou certains d’entre eux) d’acquérir en priorité les parts cédées.
• Garantie de passif : La garantie de passif est une clause par laquelle le cédant s’engage à couvrir certaines dettes ou inexactitudes liées à la situation comptable vendue.
• Location de parts sociales : La location de parts sociales est une opération autorisée en SARL qui sépare, entre loueur et locataire, certains droits attachés aux titres.

📝 Points essentiels

• L’agrément est obtenu si aucun vote n’a eu lieu dans un délai de trois mois.
• Si l’agrément est refusé, l’associé concerné est informé par LRAR et peut renoncer à la cession de ses parts.
• La cession est réalisée par acte sous seing privé ou notarié, puis la société est informée par huissier ou par transmission de l’acte.
• La cession donne lieu à publicité : publication dans un support d’annonces légales, inscription au RCS et mention au BODACC, avec mise à jour éventuelle du registre des bénéficiaires effectifs.
• Si le cédant détient ses parts depuis plus de 2 ans, la société dispose d’un délai de 3 mois pour faire acquérir les parts par un autre associé, par un autre tiers agréé, ou racheter et annuler les parts (réduction de资本)
• Si le délai de 3 mois n’est pas respecté, la cession initiale peut avoir lieu malgré le mécanisme de rachat/placement prévu par la société.

💡 Astuce mémo

Délai 3 mois : silence = agrément ; refus = LRAR ; puis publicité (annonces légales + RCS + BODACC).

📖 5. Statuts de SARL : mentions et annexes

🔑 Notions clés & Définitions

• Gérant majoritaire : Le gérant associé qui détient, seul ou avec son conjoint et ses enfants mineurs non émancipés, plus de la majorité des parts sociales est qualifié de gérant majoritaire.
• Gérant minoritaire : Le gérant associé qui détient, seul ou avec son conjoint et ses enfants mineurs non émancipés, moins de la majorité des parts sociales est qualifié de gérant minoritaire.
• Gérant non associé : Le gérant qui n’est pas associé est pleinement assimilé à un salarié sur le plan social.
• Convention réglementée : Une convention réglementée est un accord soumis à une procédure stricte, notamment lorsqu’elle concerne la mise en place d’un contrat de travail pour le gérant.
• Dualité de fonctions : La dualité de fonctions impose que le travail salarié soit distinct et nettement séparé des fonctions de gérant pour permettre le cumul sous conditions.

📝 Points essentiels

• Le gérant n’est pas une convention réglementée : s’il est associé, il participe au vote.
• Statut social du gérant majoritaire : il est assimilé à un travailleur indépendant et affilié à la sécurité sociale des indépendants (ex-RSI).
• Statut social du gérant minoritaire : il est assimilé à un salarié et affilié au régime général, sans cotiser notamment pour Pôle emploi.
• Cumul gérant et contrat de travail : il est autorisé seulement si l’emploi est réel, s’il existe un lien de subordination et si les fonctions de salarié sont nettement distinctes de celles de gérant.
• Le contrat de travail du gérant constitue une convention réglementée soumise à une procédure stricte.
• Pouvoirs envers les associés : le gérant doit agir dans l’intérêt social et ne peut pas accomplir seul des actes réservés aux associés (ex. affectation du résultat), ni ignorer les limites statutaires (ex. autorisation d

💡 Astuce mémo

Majoritaire = Indépendant ; Minoritaire = Salarié (mais sans Pôle emploi) ; Non associé = Salarié plein.

📖 6. Immatriculation INPI et publicité légale

🔑 Notions clés & Définitions

• INPI : Institution chargée notamment de recevoir certains dépôts et formalités permettant la mise à jour du RCS pour rendre l’information opposable aux tiers.
• RCS : Registre du commerce et des sociétés qui centralise l’état des sociétés et sert de référence pour l’opposabilité des modifications publiées.
• BODACC : Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales qui publie certaines annonces pour informer les tiers des événements affectant les sociétés.
• Support d’annonces légales : Publication habilitée à diffuser des annonces juridiques afin d’assurer la publicité de certains actes ou changements concernant les sociétés.

📝 Points essentiels

• La cessation des fonctions du gérant doit être publiée pour être opposable aux tiers.
• La publication passe par insertion dans un support d’annonces légales.
• La publication inclut le dépôt à l’INPI pour modification au RCS.
• La publication inclut aussi l’insertion au BODACC.
• Sans cette publicité, les tiers peuvent ne pas être valablement informés du changement de gérant, ce qui affecte l’opposabilité.

💡 Astuce mémo

Publicité = Opposabilité : Annonces légales + INPI/RCS + BODACC.

📖 7. Droits et information des associés en SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• Conventions règlementées : Conventions règlementées : contrats conclus entre la SARL et un dirigeant ou un associé concerné, nécessitant un contrôle et une information des associés.
• Conventions libres : Conventions libres : opérations courantes conclues à des conditions normales, qui ne déclenchent pas le régime de contrôle des conventions règlementées.
• Interposition de personne : Interposition de personne : situation où le cocontractant apparent n’est pas le véritable bénéficiaire, mais que l’opération profite à une personne visée par la loi.
• Conventions interdites : Conventions interdites : opérations prohibées entre la SARL et ses gérants ou associés, frappées de nullité absolue.
• Commissaire aux comptes : Commissaire aux comptes : organe de contrôle dont la présence peut être requise pour certaines conventions et pour certains rapports spéciaux.

📝 Points essentiels

• Une convention est dite règlementée quand elle est conclue entre la SARL et un gérant ou un associé concerné, directement ou via une personne interposée.
• L’interposition de personne existe quand le tiers contractant n’est pas le véritable bénéficiaire mais que l’opération profite à une personne visée par la loi.
• En SARL, les conventions règlementées doivent faire l’objet d’une décision collective des associés et d’un rapport spécial du gérant ou du CAC s’il existe.
• La procédure dépend notamment du cas : convention avec un gérant non associé et absence de CAC, ou tout autre situation.
• Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont des conventions libres et ne nécessitent pas de contrôle.
• Sont interdites aux gérants et associés (hors personnes morales) : emprunts auprès de la SARL, découvert en compte courant consenti par la SARL, et caution/avalisation par la SARL de leurs engagements envers des tiers, à

💡 Astuce mémo

Règlementées = Dirigeant/associé concerné + contrôle ; Libres = opération courante au prix normal ; Interposition = bénéficiaire caché ; Interdit = nullité absolue.

📖 8. Cession de parts sociales et agrément

🔑 Notions clés & Définitions

• Libération du capital : La libération du capital est la condition préalable pour pouvoir céder des parts sociales, car les apports doivent être intégralement libérés avant la cession.
• Libération échelonnée des apports : La libération échelonnée permet de payer les apports en numéraire partiellement au départ puis le solde sur une durée maximale fixée.
• Droits préférentiels de souscription : Les droits préférentiels de souscription sont des droits attachés à une augmentation de capital en numéraire pour protéger les associés existants contre la dilution.
• Suppression des DPS : La suppression des droits préférentiels de souscription est une décision possible lors d’une augmentation de capital, mais elle impose un contrôle renforcé.
• Transformation de la SARL : La transformation de la SARL est le changement de forme juridique en cours de vie sociale, soumis à des règles de majorité et à un rapport préalable.

📝 Points essentiels

• La cession de parts sociales est impossible tant que le capital social n’est pas intégralement libéré.
• En numéraire, au moins 1/4 de la valeur nominale des parts doit être libéré intégralement, et le solde doit l’être au plus tard dans un délai maximal de 5 ans.
• Une augmentation de capital par apports en numéraire émet des droits préférentiels de souscription pour préserver les droits des associés anciens.
• Les DPS peuvent être supprimés seulement si un rapport spécial du commissaire aux comptes est établi.
• La suppression des DPS et, plus largement, toute modification des statuts suit la majorité requise pour les AGE, sauf pour l’incorporation de réserves où une majorité des parts suffit.
• La réduction de capital est une décision d’associés soumise à la majorité des AGE, ne doit pas porter atteinte à l’égalité des associés et est contrôlée par le commissaire aux comptes s’il existe.

💡 Astuce mémo

Capital libéré d’abord : 1/4 maintenant, 5 ans max, puis seulement cession/financement.

📖 9. Clause de préemption et clauses de garantie

🔑 Notions clés & Définitions

• Clause de préemption : Clause contractuelle qui donne un droit prioritaire aux associés ou au titulaire désigné pour racheter des parts avant leur cession à un tiers.
• Clauses de garantie : Clauses insérées dans un acte de cession pour sécuriser l’opération en prévoyant des engagements et des recours en cas de défauts.
• Dissolution de société : Procédure qui met fin à l’existence de la société, avec liquidation, publicité, clôture puis radiation du registre.
• Liquidateur : Personne nommée pour conduire la liquidation de la société jusqu’à sa clôture.

📝 Points essentiels

• Les règles de dissolution déjà vues s’appliquent ici : ouverture de la liquidation, nomination d’un liquidateur, publicité obligatoire, puis clôture et radiation du RCS.
• En SARL, la responsabilité des associés aux pertes est limitée à leurs apports.
• Pour la SARL, l’impôt sur les bénéfices est dû et payé par la société au titre de l’impôt sur les sociétés.
• Les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu : les bénéfices sont imposés au nom des associés, proportionnellement à leur participation au capital.
• L’option à l’IR existe notamment via la SARL de famille et via le régime de la loi de modernisation de l’économie, avec conditions tenant à l’activité, aux effectifs et aux seuils de CA ou bilan.
• Si les capitaux propres ne sont pas reconstitués à temps mais restent > 1 % du bilan, la SARL obtient un nouveau délai de 2 exercices pour ramener le capital à ≤ 1 % du total du bilan.

💡 Astuce mémo

Dissolution = Liquidateur + Publicité + Clôture + Radiation ; SARL = pertes limitées aux apports.

📖 10. Régime social et fiscal du gérant de SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• Gérant de SARL : Le gérant de SARL est le dirigeant chargé d’administrer la société et d’en engager l’activité dans le cadre des règles applicables.
• EURL : L’EURL est une SARL à associé unique, dirigée par un gérant et organisée autour des décisions prises par l’associé unique.
• Associé unique : L’associé unique est l’unique propriétaire de l’EURL et se prononce seul sur toutes les décisions qui seraient collectives en SARL pluripersonnelle.
• Conventions réglementées : Les conventions réglementées sont les conventions soumises à un régime de contrôle car elles engagent l’EURL avec l’associé unique ou le gérant, ou avec des personnes liées.
• Transformation de l’EURL : La transformation de l’EURL consiste à changer sa forme sociale (par exemple vers une SASU ou une société pluripersonnelle) selon des conditions spécifiques.

📝 Points essentiels

• Le gérant de l’EURL est obligatoirement une personne physique et peut être l’associé unique ou un tiers.
• La nomination du gérant (si elle n’est pas prévue par les statuts) doit être publiée : annonces légales, dépôt à l’INPI pour modification au RCS, puis insertion au BODACC.
• La cessation des fonctions du gérant doit aussi être publiée pour être opposable aux tiers : annonces légales, dépôt à l’INPI pour modification au RCS, insertion au BODACC.
• Si l’associé unique est aussi gérant, il est irrévocable par définition dans le cadre présenté.
• Le contrôle des conventions est transposé de la SARL avec adaptations : conventions réglementées, conventions libres, et conventions interdites frappées de nullité absolue.

💡 Astuce mémo

EURL = Un seul décideur + publicité des changements de gérant (INPI/RCS + BODACC).

📖 11. Responsabilité du dirigeant et action en responsabilité

🔑 Notions clés & Définitions

• EURL à associé unique personne physique : Forme d’EURL où l’associé unique est une personne physique, ce qui entraîne un régime fiscal et, en cas de dissolution, une logique de pertes limitée à ses apports.
• EURL à associé unique personne morale : Forme d’EURL où l’associé unique est une personne morale, impliquant une transmission universelle du patrimoine et une poursuite de l’EURL avec radiation du RCS.
• Régime micro-entreprise EURL gérant : Régime fiscal applicable à certaines EURL à associé unique personne physique gérant, permettant de réduire les formalités comptables et fiscales sous conditions de seuils.
• Option impôt sur les sociétés EURL : Mécanisme permettant à une EURL à associé unique personne physique d’être soumise à l’impôt sur les sociétés, avec une option irrévocable.
• Quorum et majorité SARL/EURL : Règles de vote et de présence applicables aux décisions en assemblée ou par consultation écrite, avec majorités et quorums spécifiques selon les cas.

📝 Points essentiels

• En EURL, si l’associé unique est une personne physique, l’EURL est dissoute et liquidée selon le droit commun, et l’associé ne supporte les pertes qu’à hauteur de ses apports.
• Si l’associé unique est une personne morale, il y a transmission universelle du patrimoine de l’EURL vers cette personne morale, et l’EURL n’est pas liquidée mais doit être radiée du RCS.
• Si l’associé unique est une personne physique, l’EURL relève de plein droit de l’impôt sur le revenu et l’associé est imposé en son nom sur les bénéfices.
• Depuis la loi Sapin 2 (décembre 2016), une EURL à associé unique personne physique gérant peut bénéficier du régime micro-entreprise si elle respecte des seuils d’activité.
• L’EURL à associé unique personne physique peut opter pour l’impôt sur les sociétés, et cette option est irrévocable.
• Si l’associé unique est une personne morale, l’EURL est soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés, sans option possible.

💡 Astuce mémo

Physique = IR + pertes limitées; Morale = transmission + pas de liquidation (radiation RCS).

📖 12. Conventions réglementées et conventions libres

🔑 Notions clés & Définitions

• Cession de parts entre associés : Règle de cessibilité qui encadre la manière dont les associés peuvent transférer leurs parts au sein de la société.
• Clause statutaire limitant la cessibilité : Disposition des statuts qui restreint la liberté de céder des parts entre associés et renvoie alors à un régime légal spécifique.
• Consentement réputé acquis : Mécanisme selon lequel l’absence de réponse de la société dans un délai légal vaut acceptation de la cession.
• Conventions libres : Conventions qui ne relèvent pas du régime des conventions réglementées et ne sont donc pas soumises aux mêmes formalités d’encadrement.

📝 Points essentiels

• En SARL, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés lorsque la société comporte plus d’un associé.
• Si la société ne répond pas dans les 3 mois à compter de la dernière notification, le consentement à la cession est réputé acquis.
• En cas de refus, les associés doivent dans les 3 mois acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé selon l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce.
• Les frais d’expertise liés à la fixation du prix sont à la charge de la société.
• Le délai peut être prolongé à la demande du gérant par décision de justice, sans dépasser 6 mois.
• Sauf succession, liquidation de communauté entre époux ou donation au profit d’un conjoint/ascendant/descendant, l’associé cédant ne peut invoquer certains mécanismes si ses parts ne sont pas détenues depuis au moins 2

💡 Astuce mémo

Réponse = 3 mois : silence = accord ; refus = rachat sous 3 mois ; détention minimale = 2 ans (sauf exceptions).

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
1985	Création possible d’une SARL avec un seul associé (EURL).
2/08/2005	Autorisation de la location de parts sociales en SARL.
décembre 2016	Loi Sapin 2 : régime micro-entreprise pour certaines EURL gérant personne physique et option IR/IS précisée pour EURL.
décembre 2016	Entrée en vigueur de la loi Sapin 2 (micro-entreprise pour EURL concernées).
19 juillet 2019	Modification de l’article L223-29 (majorités en assemblées/consultations écrites).
9 mars 2023	Modification de l’article L223-42 (pertes et capitaux propres < moitié du capital).
septembre 2024	Vote par correspondance admis en SARL.

📊 Tableaux de synthèse

Gérant de SARL : qualification sociale

Situation du gérant	Qualification	Affiliation
Gérant associé majoritaire	Travailleur indépendant	Sécurité sociale des indépendants (ex-RSI)
Gérant associé minoritaire	Salarié	Régime général (sans cotiser notamment pour Pôle emploi)
Gérant non associé	Salarié plein	Assimilation à un salarié

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre la transformation automatique SARL→EURL (toutes les parts en une seule main) avec une simple modification statutaire nécessitant une AGE.
2. Croire que le défaut de capacité d’un associé en SARL annule le contrat : le cours précise que ce n’est pas une cause d’annulation (sauf vice atteignant l’ensemble des associés pour la dissolution).
3. Mélanger les règles d’évaluation des apports en nature : la dispense de commissaire aux apports est encadrée (30 000 € par apport, 50 % du capital, unanimité).
4. Oublier que la cession à un tiers en SARL exige l’agrément et que le non-respect de la procédure d’agrément entraîne la nullité de la cession.
5. Penser que le gérant majoritaire peut cumuler avec un contrat de travail : le cours dit que le lien de subordination est impossible si le gérant est majoritaire.
6. Confondre conventions libres et réglementées : une convention réglementée vise un gérant/associé concerné (directement ou via interposition) et impose décision collective + rapport spécial (ou CAC).
7. Se tromper sur la publicité : la cessation/nomination du gérant doit être publiée (annonces légales + dépôt INPI pour RCS + BODACC) pour être opposable aux tiers.

✅ Checklist Examen

1. Identifier les conditions de fond de la SARL pluripersonnelle (2 à 100 associés) et la conséquence automatique si toutes les parts se concentrent en une seule main.
2. Expliquer le régime du capital en SARL : pas de capital minimal, parts de valeur identique, capital variable (plancher/maximum) et effets sur l’augmentation sans AGE.
3. Distinguer apports en numéraire et en nature en SARL : libération (au moins 1/5 puis solde en 5 ans) et rôle du commissaire aux apports (rapport annexé aux statuts).
4. Donner les conditions de dispense du commissaire aux apports en SARL (aucun apport en nature > 30 000 €, total des apports en nature ≤ 50 % du capital, décision à l’unanimité) et les responsabilités envers les tiers.
5. Présenter l’apport en industrie en SARL : pas de formation du capital social, attribution des parts selon le moins apporté (sauf statuts), parts non cessibles.
6. Lister les mentions obligatoires et formalités de constitution : statuts écrits signés, annexes éventuelles, insertion annonces légales, dépôt INPI, publicité BODACC, existence à l’immatriculation RCS.
7. Maîtriser les droits des associés en SARL : droit à l’information (permanent et avant décisions collectives), droit de vote et modalités (AG, visioconférence avec code, vote par correspondance depuis septembre 2024, vote
8. Rappeler les règles de majorité et quorum en SARL (1ère et 2ème convocation) et la possibilité de durcir sans exiger l’unanimité, ainsi que l’annulation en cas de convocation irrégulière sauf présence de tous.
9. Expliquer la procédure d’agrément des cessions à un tiers en SARL : notification (huissier ou LRAR), agrément réputé acquis si silence 3 mois, refus et rachat/fait acquérir dans 3 mois, publicité et inopposabilité aux
10. Connaître les mécanismes liés aux cessions : clause de préemption, clause de garantie de passif (certification bilan + prise en charge dettes découvertes, durée 3 à 5 ans en général), et location de parts sociales (loi 2
11. Expliquer la gérance de SARL : nomination (statuts ou décision), publication (annonces légales + INPI/RCS + BODACC), rémunération (pas une convention réglementée), pouvoirs/limites (inopposables aux tiers) et oppositions
12. Distinguer les trois statuts sociaux du gérant de SARL (majoritaire/minoritaire/non associé) et les conditions strictes du cumul gérant + contrat de travail (emploi réel, subordination, dualité de fonctions).
13. Maîtriser la responsabilité du dirigeant : action sociale (ut universi/ut singuli) et prescription 3 ans, responsabilité pénale (exemples et peines du cours), responsabilité fiscale (solidaire en cas de manœuvres fraud
14. Savoir les contrôles internes : droit d’alerte (2 fois par exercice), droit de convoquer une AG (conditions de détention), droit d’expertise de gestion (1/10), et nomination du CAC (seuils et cas sur décision/justice).