Quiz: Les fondamentaux du droit des sociétés — 20 domande

1. Que sont les parts sociales au regard de la personnalité morale de la société ?

A. Des immeubles appartenant directement à la société

B. Des biens mobiliers incorporels appartenant aux associés

C. Des créances toujours exigibles sur les bénéfices futurs

D. Des droits politiques sans valeur patrimoniale

Answer: (B)

Spiegazione

Les parts sociales sont des biens mobiliers incorporels détenus par les associés. Cela illustre que la société possède ses biens, tandis que les associés possèdent leurs parts.

2. Quel rôle joue principalement l’affectio societatis dans la qualification d’une société ?

A. Une exigence propre à l’immatriculation au registre du commerce

B. Une condition générale de validité dont l’absence entraîne automatiquement la nullité

C. Une règle réservée aux sociétés en participation pour remplacer le contrat

D. Un indice de la volonté réelle de s’associer dans certaines situations factuelles

Answer: (D)

Spiegazione

L’affectio societatis sert surtout d’indice pour apprécier la volonté de s’associer, notamment dans certains cas factuels. Elle n’est pas présentée comme une condition générale de validité permettant d’annuler la société.

3. Comment se transmettent les parts sociales pour rendre la cession opposable ?

A. Par l’inscription au compte de titres

B. Par la seule décision verbale des associés

C. Par écrit et selon les formalités de publicité prévues, notamment celles du schéma de l’article 1690

D. Par une simple remise matérielle des titres

Answer: (C)

Spiegazione

Pour les parts sociales, la cession doit être constatée par écrit et devenir opposable selon les formalités de publicité applicables, notamment celles inspirées de l’article 1690 du code civil. L’inscription au compte concerne plutôt les actions.

4. Quel est l’ordre de traitement des sommes lors de la liquidation d’une société ?

A. Partage immédiat entre les associés, puis paiement des créanciers

B. Paiement des créanciers, remboursement des apports, puis partage du boni

C. Remboursement des apports, puis paiement des créanciers, puis boni

D. Paiement des associés majoritaires, puis des minoritaires, puis des créanciers

Answer: (B)

Spiegazione

En liquidation, les créanciers sociaux sont payés en premier, puis les apports sont remboursés si possible, et le boni éventuel est ensuite partagé entre les associés. Cet ordre protège d’abord le passif social.

5. Dans une SARL, par qui le ou les gérant(s) sont-ils révoqués en principe ?

A. Par les créanciers sociaux

B. Par une décision ordinaire des associés

C. Par le président du tribunal de commerce

D. Par le conseil de surveillance à la majorité des voix

Answer: (B)

Spiegazione

En SARL, la révocation du ou des gérant(s) relève d’une décision ordinaire des associés, selon la majorité simple des parts. Le cours distingue ainsi cette règle de celle applicable à d’autres formes sociales.

6. Quelle est la sanction d’une clause léonine en droit des sociétés ?

A. Elle entraîne automatiquement la dissolution de la société

B. Elle est réputée non écrite

C. Elle est valable si les associés l’ont acceptée

D. Elle devient valable après immatriculation

Answer: (B)

Spiegazione

La clause léonine est réputée non écrite et ne produit donc aucun effet. Cette sanction découle de l’article 1844-1 du code civil.

7. Quelle distinction correspond le mieux à la différence entre l’acte fondateur de la société et sa personnalité morale ?

A. L’acte fondateur ne concerne que les apports, tandis que la personnalité morale concerne le vote

B. L’acte fondateur organise la création, tandis que la personnalité morale naît à l’immatriculation

C. L’acte fondateur et la personnalité morale apparaissent simultanément dès l’accord des associés

D. L’acte fondateur naît à l’immatriculation, tandis que la personnalité morale résulte du contrat initial

Answer: (B)

Spiegazione

L’acte fondateur est l’acte créateur qui organise la société, alors que la personnalité morale n’existe qu’à partir de l’immatriculation. Les deux moments sont donc distincts.

8. Que désigne l’opération d’apport dans le droit des sociétés ?

A. La fixation unilatérale du prix des droits sociaux par la société

B. L’engagement de l’associé de transférer ou mettre à disposition ce qu’il promet d’apporter

C. La création automatique de la personnalité morale par l’associé

D. Le versement obligatoire des bénéfices réalisés par la société aux associés

Answer: (B)

Spiegazione

L’opération d’apport correspond à l’engagement pris par l’associé envers la société de transférer ou mettre à disposition ce qui est promis. Elle est distincte de la simple création de la société.

9. Qu’est-ce qu’une clause léonine en droit des sociétés ?

A. Une clause qui impose toujours une répartition strictement proportionnelle au capital

B. Une clause qui neutralise au profit d’un associé la logique de partage des bénéfices et des pertes

C. Une clause qui permet à un associé d’augmenter librement son apport en industrie

D. Une clause qui organise le paiement des créanciers avant le remboursement des apports

Answer: (B)

Spiegazione

Une clause léonine est une stipulation qui fausse la logique bénéfices/pertes au profit d’un associé et est prohibée. Elle est réputée non écrite.

10. Quel droit de l’associé est présenté comme un droit impératif d’ordre public ?

A. Le droit de céder ses droits sans aucune formalité

B. Le droit d’exiger un dividende annuel

C. Le droit de choisir librement le dirigeant

D. Le droit de participer aux décisions collectives

Answer: (D)

Spiegazione

Le droit de participer aux décisions collectives est un droit fondé sur l’article 1844 du code civil et relève de l’ordre public. Il ne peut donc pas être supprimé librement par les statuts.

11. Quelle règle s’applique en principe aux apports en nature dans les sociétés à risque limité ?

A. Ils doivent être évalués par un commissaire aux apports, sauf dispense légale

B. Ils sont évalués librement par les seuls associés sans contrôle

C. Ils sont toujours libérés immédiatement en numéraire

D. Ils ne peuvent jamais être admis dans une société à risque limité

Answer: (A)

Spiegazione

En principe, les apports en nature dans les sociétés à risque limité passent par une évaluation par un commissaire aux apports. Des dispenses existent seulement dans des conditions précises, notamment pour certaines SARL.

12. Quel principe gouverne la révocation d’un dirigeant lorsqu’aucune protection légale particulière ne s’applique ?

A. La libre révocabilité

B. L’accord unanime de tous les associés

C. La révocation seulement par décision judiciaire

D. Le maintien du mandat jusqu’à la fin du terme

Answer: (A)

Spiegazione

Le principe est celui de la libre révocabilité du dirigeant. Toute clause qui empêcherait cette révocation libre est frappée de nullité.

13. Dans quelles conditions le droit de vote d’un associé peut-il être écarté ?

A. Seulement si la loi le prévoit expressément

B. Dès qu’un autre associé s’y oppose

C. Automatiquement en cas de conflit d’intérêt

D. Par une simple clause statutaire d’exclusion

Answer: (A)

Spiegazione

Le droit de vote ne peut être retiré que dans les hypothèses expressément prévues par la loi. Une clause statutaire seule ne suffit pas, et un conflit d’intérêt n’entraîne pas automatiquement cette privation.

14. Dans quelle situation un associé peut-il être privé de son droit de vote ?

A. Lorsque les statuts le prévoient librement dans tous les cas

B. Lorsque les autres associés le souhaitent à la majorité simple

C. Lorsque la loi prévoit expressément une telle privation ou suspension

D. Lorsqu’il détient une participation minoritaire

Answer: (C)

Spiegazione

Le droit de vote ne peut être écarté que dans les hypothèses prévues par la loi, par exemple en cas de défaut de libération des apports en société par actions. Une simple clause statutaire ne suffit pas à supprimer ce droit.

15. Quel droit l’associé détient-il pour prendre part aux décisions collectives de la société ?

A. Le droit d’exiger un dividende annuel

B. Le droit de bloquer toute décision statutaire

C. Le droit de participer aux décisions collectives

D. Le droit de nommer seul les dirigeants

Answer: (C)

Spiegazione

Le droit de participer aux décisions collectives est un droit politique de l’associé, imposé par l’article 1844 du code civil. Il se distingue du droit de vote, qui peut être encadré dans les cas prévus par la loi.

16. Quelle règle décrit correctement le calcul de la majorité dans une SA pour certaines décisions ?

A. Elle se calcule sur les voix exprimées, en excluant les abstentions et votes blancs

B. Elle se calcule sur les parts sociales présentes physiquement

C. Elle se calcule uniquement sur les actions détenues par les majoritaires

D. Elle se calcule sur l’ensemble des actions, y compris les abstentions

Answer: (A)

Spiegazione

Dans une SA, la majorité se calcule sur les voix exprimées, ce qui exclut notamment les abstentions, les votes nuls et les votes blancs. Cela permet de ne retenir que les suffrages effectivement exprimés.

17. Qu’est-ce qu’une clause léonine ?

A. Une clause qui répartit les pertes de manière égale entre associés

B. Une clause qui neutralise pour un associé la logique bénéfices/pertes de la société

C. Une clause qui interdit toute cession de droits sociaux

D. Une clause qui impose toujours un capital minimum

Answer: (B)

Spiegazione

Une clause léonine est prohibée car elle détourne la logique normale de participation aux bénéfices et aux pertes, au profit d’un associé. Elle est réputée non écrite.

18. Quel effet principal la personnalité morale produit-elle pour la société ?

A. Elle lui confère une autonomie juridique distincte de celle des associés

B. Elle empêche la société d’avoir une responsabilité propre

C. Elle supprime toute distinction entre le patrimoine social et celui des associés

D. Elle réserve la société à un simple accord contractuel sans autonomie

Answer: (A)

Spiegazione

La personnalité morale fait de la société une entité distincte des associés, avec une autonomie propre. Elle peut ainsi avoir un patrimoine et une responsabilité qui lui sont propres.

19. Quel quorum s’applique en SA lors d’une assemblée générale ordinaire en première convocation ?

A. La moitié des actions ayant droit de vote

B. Un quart des actions ayant droit de vote

C. Aucun quorum n’est exigé

D. Un cinquième des actions totales

Answer: (D)

Spiegazione

En SA, pour les AGO en première convocation, le quorum est d’un cinquième des actions totales. En deuxième convocation, il n’y a pas de quorum.

20. Quel mécanisme fixe souvent le prix lorsque la cession est imposée ou contestée ?

A. Une estimation librement fixée par l’acheteur seul

B. Le montant des bénéfices distribués l’année précédente

C. Le prix payé lors de la constitution de la société

D. Un accord amiable ou, à défaut, l’intervention d’un expert

Answer: (D)

Spiegazione

En cas de cession forcée ou de désaccord, le prix est généralement fixé par accord, ou à défaut par un expert selon le cadre applicable. Le prix doit rester déterminé ou déterminable selon des éléments objectifs.