Ficha de revisão: Introduction au droit des sociétés et fiscalité

📋 Plan du Cours

1. Objectifs du cours et évaluation
2. Naissance de la société
3. Reprise des actes avant immatriculation
4. Structures juridiques de l’entreprise
5. Société en nom collectif
6. Responsabilité indéfinie et solidaire
7. Gérance et révocation en SNC
8. Contrats des associés et dirigeants

📖 1. Objectifs du cours et évaluation

🔑 Notions clés & Définitions

• Culture générale de l’entreprise : La culture générale de l’entreprise désigne l’ensemble des repères pour comprendre le fonctionnement du monde économique et les enjeux des organisations.
• Terminologie juridique : La terminologie juridique regroupe les mots et notions de droit utilisés pour décrire et qualifier les situations juridiques des entreprises.
• Environnement juridique des entreprises : L’environnement juridique des entreprises correspond à l’ensemble des règles et cadres qui encadrent la vie des sociétés, contrats et activités.
• Variable fiscale : La variable fiscale renvoie à l’impact des règles d’impôt sur le montage et les décisions de l’entreprise.

📝 Points essentiels

• Le cours vise une maîtrise des bases en droit des sociétés et en fiscalité, avec une attention particulière à la variable fiscale.
• Le programme s’organise sur 6 séances de 4 heures, dont 1 à 3 pour le droit des sociétés et le reste pour le droit fiscal.
• Le contrôle continu compte pour 30% avec une participation active en cours pouvant apporter jusqu’à +2 points.
• Le quiz et cas pratique en séance 3 est prévu le 23/01/2026 et celui de la séance 5 le 27/02/2026.
• Le partiel compte pour 70% et porte sur des cas pratiques sans aucun document autorisé.
• Les cas pratiques du partiel rapportent 8 points pour le droit des sociétés et 12 points pour le droit fiscal, soit 20 points au total.

📖 2. Naissance de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrat de société : Le contrat de société est l’accord qui fonde l’existence d’une société, en organisant l’affectation de biens ou de travail à une entreprise commune pour partager l’enrichissement obtenu.
• Intérêt social : L’intérêt social désigne la finalité de gestion de la société qui doit être prise en compte lorsque les dirigeants décident et agissent pour la société.
• Raison d’être : La raison d’être est une déclaration que les sociétés peuvent choisir d’adopter pour préciser leur rôle au-delà du seul profit.
• Société à mission : La société à mission est une forme de société où la raison d’être est complétée par des engagements traduits en objectifs mesurables.

📝 Points essentiels

• La société est instituée par un contrat entre deux ou plusieurs personnes qui conviennent d’affecter des biens ou leur industrie à une entreprise commune afin de partager bénéfice ou économie, conformément à l’art 1832 du Code civil.
• Depuis l’ajout à l’art 1833, la société doit être gérée dans son intérêt social en prenant aussi en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
• Avec l’art 1835 issu de la Loi Pacte (2019), les sociétés peuvent se doter d’une raison d’être, qui peut fonder une société à mission.
• Un contrat de société suppose notamment : consentement sans vices (erreur, violence, dol), capacité, contenu licite et certain, apports (numéraire, nature ou industrie) et affectio societatis.
• Dans l’apport en industrie, l’associé fournit un travail et reçoit des titres, mais l’apport en industrie n’est pas pris en compte dans le montant du capital social.
• En société en formation, la responsabilité varie selon la reprise : sans reprise, le signataire reste responsable pour l’acte, tandis qu’avec reprise (annexe des statuts, mandat, ou décision d’AG), la société est réputée responsable comme si elle avait signé dès le départ.

💡 Astuce mémo

Art 1832 = contrat fondateur ; 1833 = intérêt social + enjeux ; 1835 = raison d’être → mission (Loi Pacte 2019).

📖 3. Reprise des actes avant immatriculation

🔑 Notions clés & Définitions

• Société en formation : La société en formation désigne l’étape entre la conclusion des démarches initiales et l’immatriculation, avant que la personne morale soit créée.
• Reprise des actes : La reprise des actes est la décision qui permet à la société en formation de devenir débitrice des actes conclus avant son immatriculation.
• Acte pour le compte : Un acte pour le compte de la société en formation est un acte réalisé au nom et pour le compte futur de la société avant l’immatriculation.
• Annexe des statuts : L’annexe des statuts est le document intégré aux statuts qui liste certains actes signés avant les statuts pour qu’ils soient repris.

📝 Points essentiels

• Avant l’immatriculation, la condition préalable est d’avoir conclu un acte pour le compte de la société en formation.
• Les actes signés avant les statuts peuvent être repris s’ils figurent dans une liste annexée aux statuts.
• Pour des actes conclus après la signature des statuts, une reprise est possible via un mandat prévu dans les statuts, par exemple pour un bail signé ultérieurement.
• Pour tous les actes à reprendre sans autre base statutaire, la décision se prend en assemblée générale (AG).
• S’il n’y a pas de reprise, le signataire de l’acte reste responsable ; s’il y a reprise, la société est responsable comme si elle avait signé dès le départ et rembourse le signataire.
• Dans l’exemple Girard, les loyers sont dus après immatriculation si l’acte n’a pas été repris, que la location ait eu lieu avant le contrat de société ou après la signature des statuts mais avant l’immatriculation.

💡 Astuce mémo

Pas inscrit + pas décidé en AG = signataire paye ; inscrit aux statuts/annexe ou repris en AG = société paie.

📖 4. Structures juridiques de l’entreprise

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise individuelle : Statut d’exploitant unique où l’activité est portée par une seule personne physique, sans création de personne morale distincte.
• EIRL : Entreprise individuelle à responsabilité limitée, permettant de limiter l’exposition du patrimoine de l’entrepreneur selon un mécanisme de séparation du patrimoine.
• Société en nom collectif : Société commerciale où les associés sont en principe engagés par une responsabilité indéfinie et solidaire liée aux dettes sociales.
• SARL : Société à responsabilité limitée, avec responsabilité des associés limitée aux apports et des règles de fonctionnement encadrées par la loi.

📝 Points essentiels

• La SNC est une société commerciale quel que soit son objet, avec au minimum 2 associés et aucun minimum de capital.
• En SNC, les apports peuvent être numéraire, nature et industrie, et les associés ont une responsabilité indéfinie et solidaire.
• En SARL, le nombre d’associés va de 1 à 100 et le capital social n’a pas de minimum.
• En SARL, les apports en numéraire ne sont libérés au départ qu’à hauteur de 1/5, avec libération du surplus dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation.
• En SARL, il ne faut pas confondre perte et dette : une perte comptable n’implique pas une contribution des associés aux dettes lorsque la responsabilité est limitée.
• En SNC, les parts sociales se cèdent entre vifs à l’unanimité des associés, sauf clause contraire.

📖 5. Société en nom collectif

🔑 Notions clés & Définitions

• SNC : La SNC est une société commerciale où les associés répondent des dettes sociales avec leur patrimoine personnel, de façon indéfinie et solidaire.
• Responsabilité indéfinie et solidaire : La responsabilité des associés de SNC porte sur la totalité des dettes sociales, sans limitation par l’apport, et chacun peut être poursuivi pour le tout.
• Part sociale : La part sociale est l’unité qui représente la participation d’un associé dans la SNC et sert de base aux droits, dont les règles de cession.
• Cession entre vifs en SNC : La cession de parts entre associés vivants dans une SNC obéit au régime de cession fixé par les statuts, avec unanimité des associés comme règle évoquée au cours.

📝 Points essentiels

• Le nombre d’associés minimal d’une SNC est de 2 et il n’est pas indiqué de maximum dans le cours.
• Les apports possibles en SNC sont numéraire, nature et industrie.
• La cession entre vifs de parts dans la SNC nécessite l’unanimité des associés, sauf clause contraire.
• Les associés de SNC ont une responsabilité indéfinie et solidaire : un créancier peut réclamer 100 000 € à la société ou à n’importe quel associé pour le même montant.
• En SNC, tous les associés sont gérants sauf clause contraire.
• La révocation d’un gérant de SNC doit reposer sur un juste motif : sans juste motif, la révocation n’est pas annulée mais ouvre droit à une indemnisation du préjudice.],

💡 Astuce mémo

Créancier en SNC : « pour le tout, une seule adresse suffit » (société ou n’importe quel associé) pour la même dette.

📖 6. Responsabilité indéfinie et solidaire

🔑 Notions clés & Définitions

• Responsabilité limitée : La responsabilité limitée signifie que les associés ne supportent les dettes de la société qu’à hauteur des apports prévus, sauf cas prévus par la loi.
• Apports : Les apports sont les sommes ou biens versés à la société et constituent la limite de la charge des associés en régime de responsabilité limitée.
• Pertes : Les pertes représentent le résultat négatif de la société sur un exercice et ne se confondent pas avec une dette exigible.
• Dettes : Les dettes sont des sommes dues à des tiers et déterminent l’étendue de ce que la société doit payer.

📝 Points essentiels

• En SARL, un créancier qui réclame une somme à la société ne fait pas automatiquement peser la charge sur les associés au-delà de leurs apports, car la responsabilité est limitée.
• Ne pas confondre pertes et dettes : des pertes d’exercice ne créent pas, à elles seules, une obligation de contribuer aux dettes.
• Exercice 3 : un associé détenant 30 % qui invoque 100 000 € de pertes pour faire porter la charge au seul gérant n’est pas fondé, car il n’y a pas de contribution aux dettes en SARL.
• La situation de pertes sur un exercice déficitaire ne permet donc pas de transférer la dette aux associés par simple responsabilité du gérant.

💡 Astuce mémo

Pertes ≠ dettes : une mauvaise année (pertes) ne devient pas automatiquement de l’argent dû (dettes) à payer par les associés.

📖 7. Gérance et révocation en SNC

🔑 Notions clés & Définitions

• Gérant de la société : Le mandataire social chargé de représenter la société et d’agir en son nom, engageant la société par ses actes.
• Nomination statutaire : Mode de désignation du gérant prévu par les statuts, qui fixe la personne appelée à exercer la gérance.
• Révocation pour juste motif : Révocation du gérant qui suppose l’existence d’un motif suffisant et non arbitraire pour que la mesure soit valable.
• Clause limitative de pouvoir : Disposition statutaire qui encadre certains actes du gérant en interne, par exemple selon des montants ou des co-gérances.

📝 Points essentiels

• La compétence de principe du gérant lui permet d’engager la société par ses actes, même en dehors de l’objet social, sauf si le tiers savait qu’il dépassait ses pouvoirs.
• Une clause limitative de pouvoir est inopposable aux tiers : un contrat conclu en violation de cette clause n’est pas annulé du seul fait de la clause.
• Si la révocation du gérant n’est pas fondée sur un juste motif, elle n’entraîne pas l’annulation mais ouvre droit à une indemnisation du préjudice.
• En cas d’actes d’un gérant qui dépassent ses pouvoirs, la victime peut chercher une réparation sur le fondement de la responsabilité civile et/ou solliciter une révocation pour juste motif.

📖 8. Contrats des associés et dirigeants

🔑 Notions clés & Définitions

• Conventions réglementées : Conventions réglementées : contrats conclus entre la société et un associé ou un gérant, soumis à un contrôle car elles peuvent créer un conflit d’intérêts.
• Conventions interdites : Conventions interdites : accords prohibés car la loi les considère comme trop risqués pour l’équilibre de la société.
• Conventions libres : Conventions libres : opérations courantes passées à des conditions normales, qui ne relèvent ni du régime des conventions réglementées ni de celui des conventions interdites.
• Incompatibilités mandataires sociaux : Incompatibilités mandataires sociaux : interdictions d’exercer certaines activités (et sous conditions de condamnation) pour les dirigeants de sociétés commerciales.
• Cumul mandat de gérant et contrat de travail : Cumul mandat de gérant et contrat de travail : association possible entre fonctions de dirigeant et emploi salarié, mais seulement si les conditions permettent un véritable lien de subordination.

📝 Points essentiels

• En SARL, les clauses limitatives de pouvoir du gérant sont inopposables aux tiers, ce qui permet d’engager la société malgré le dépassement statutaire.
• Les actes d’un gérant engagent la société même s’ils sont hors de l’objet social, sauf cas de tiers de mauvaise foi.
• Les conventions interdites en SARL incluent les emprunts auprès de la société, la caution donnée par la société et le découvert au profit de la société.
• Les conventions réglementées doivent être approuvées en AG, et si elles ne le sont pas, la responsabilité civile peut être engagée.
• Les mandataires sociaux de sociétés commerciales ne peuvent pas cumuler avec les activités listées (avocat, commissaire aux comptes, expert-comptable, notaire, mandat électif, établissement de crédit et entreprise d’investissement).
• Le cumul mandat + contrat de travail exige un emploi effectif, l’exclusion de l’associé majoritaire et une distinction réelle des fonctions (mandat vs travail).

💡 Astuce mémo

Interdites = emprunt, caution, découvert : I-C-D (interdites)

📅 Repères chronologiques

📊 Tableaux de synthèse

Contrat de société : apports et effets

Responsabilité : SNC vs SARL

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre pertes et dettes : une SARL n’est pas tenue de faire payer les associés au seul motif d’un résultat déficitaire.
2. Croire que la clause limitative de pouvoir du gérant annule le contrat : elle est inopposable aux tiers.
3. Oublier la différence entre acte avant immatriculation sans reprise (signataire responsable) et acte repris (société responsable comme si signé dès le départ).
4. Confondre la reprise : tous les actes à reprendre sans autre base statutaire se décident en AG.
5. Prendre l’apport en industrie pour du capital : il n’entre pas dans la composition du capital social et les titres sont incessibles/intransmissibles.
6. Penser que l’on peut contourner l’agrément en SARL en cédant d’abord à un associé puis à un descendant : le procédé peut être jugé illicite.
7. En SNC, croire que la révocation d’un gérant sans juste motif entraîne l’annulation : elle ouvre droit à indemnisation du préjudice, pas à l’annulation.

✅ Checklist Examen

1. Maîtriser les objectifs du cours et le rôle de la variable fiscale, ainsi que la répartition contrôle continu (30%) / partiel (70%).
2. Savoir définir et utiliser contrat de société (art. 1832), intérêt social (art. 1833) et raison d’être / société à mission (art. 1835, Loi Pacte 2019).
3. Connaître les conditions de validité du contrat de société : consentement sans vices, capacité, contenu licite et certain, apports, affectio societatis.
4. Savoir distinguer apports en numéraire, en nature, et en industrie, et tirer les conséquences sur le capital social.
5. Savoir résoudre une situation de société en formation : distinguer acte “pour le compte” avant immatriculation et effets selon reprise (annexe statuts, mandat statutaire, ou AG).
6. Traitement d’un cas de loyers réclamés après immatriculation : déterminer si le signataire doit payer faute de reprise, et comment éviter le risque (annexe ou AG).
7. Connaître les structures et leurs caractéristiques de base : EI/EIRL, SNC, SARL (conditions de constitution, responsabilité, nombre d’associés, capital minimum).
8. Pour la SNC : connaître responsabilité indéfinie et solidaire, cession entre vifs avec unanimité sauf clause contraire, et gérance (tous associés gérants sauf clause contraire).
9. Pour la gérance/révocation : comprendre la compétence du gérant, l’inopposabilité des clauses limitatives aux tiers et la logique du “juste motif” (validité/indemnisation).
10. Pour la SARL : maîtriser la libération des apports en numéraire (1/5 au départ, surplus sous 5 ans) et la logique “pertes ≠ dettes”.
11. Savoir qualifier conventions réglementées/interdites/libres en SARL (ex : emprunt/caution/découvert interdits ; conventions réglementées approuvées en AG).
12. Maîtriser incompatibilités des mandataires sociaux et conditions du cumul mandat social + contrat de travail (emploi effectif, exclusion associé majoritaire, distinction des fonctions).