Revision sheet: Gouvernance et droits de vote

📋 Plan du Cours

1. Définition et classification des titres de capital
2. Principe du « one share one vote » et ses limites
3. Fonctionnement et responsabilités dans la société en commandite par actions (SCA)
4. Exemples et spécificités des sociétés en commandite par actions et structures associées
5. Organisation et gestion du pouvoir dans les groupes de sociétés
6. Rôle et impact des pactes d’actionnaires dans la gouvernance
7. Mécanismes de limitation des droits de vote dans les sociétés cotées
8. Règles et conditions d’attribution du droit de vote double

📖 1. Définition et classification des titres de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• TITRES DE CAPITAL : Instruments financiers donnant ou pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote d'une société, incluant notamment les actions ordinaires, les actions de préférence, ainsi que des structures spécifiques comme la société en commandite par actions.

📝 Points essentiels

• Les actions ordinaires confèrent des droits de vote classiques et participent aux bénéfices distribuables.
• Les actions de préférence peuvent conférer des droits spécifiques, notamment en matière de dividendes ou de priorité dans la distribution.
• Les titres de capital incluent toutes les actions qui représentent une part du capital social et des droits associés.

💡 À retenir

Comprendre la nature fondamentale des titres de capital et leurs principales catégories permet de saisir leur rôle dans la structure financière des sociétés.

📖 2. Principe du « one share one vote » et ses limites

🔑 Notions clés & Définitions

• Principe du one share one vote : Un principe fondamental des sociétés par actions selon lequel chaque action confère un droit de vote en assemblée générale, assurant une correspondance directe entre la détention de capital et le pouvoir de décision.
• Limites au principe : Des mécanismes juridiques ou statutaires qui permettent de déroger à la correspondance directe entre nombre d'actions détenues et droits de vote, modifiant ainsi la répartition du pouvoir au sein de la société.

📝 Points essentiels

• Le principe du one share one vote établit que chaque action donne droit à une voix en assemblée générale.
• Ce principe peut être limité par des structures juridiques ou statutaires spécifiques.
• Les sociétés peuvent déroger à ce principe via des mécanismes comme les sociétés en commandite par actions, les pactes d’actionnaires, ou la limitation des droits de vote.
• Ces limites modifient la répartition du pouvoir de vote indépendamment de la détention du capital.

💡 À retenir

Le principe du one share one vote établit que chaque action donne droit à une voix en assemblée générale.

📖 3. Fonctionnement et responsabilités dans la société en commandite par actions (SCA)

🔑 Notions clés & Définitions

• Société en commandite par actions (SCA) : Forme de société dans laquelle coexistent des associés commandités, responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des associés commanditaires.

📝 Points essentiels

• Dans une SCA, l’associé commandité répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers.
• L’associé commandité prend les décisions stratégiques majeures du groupe, notamment sur les options stratégiques, budgets consolidés et propositions à l’assemblée générale, après avis du Conseil de surveillance.
• L’associé commandité autorise les emprunts, garanties et prises de participation importantes, notamment celles représentant plus de 10 % de la situation nette.
• L’associé commandité peut recevoir une quote-part prioritaire dans les bénéfices, comme dans le cas d’Émile Hermès SARL avec 0,67 % du bénéfice distribuable.
• Il autorise tout emprunt de la société, la constitution de toutes cautions, avals et garanties ou tous gages et hypothèques sur les biens de la société, et toute constitution de société ou prise de participation représentant plus de 10 % du montant de la situation nette…L’associé commandité Émile Hermès SARL a fait apport de son industrie à la société, en contrepartie de sa quote-part dans les bénéfices, égale à 0,67 % du bénéfice distribuable qui lui est versé en priorité (avant le versement du dividende aux associés commanditaires).
• Il arrête pour le groupe, après avoir recueilli l’avis du Conseil de surveillance, les décisions en matière d’options stratégiques, de budgets consolidés d’exploitation et d’investissement, et de propositions à l’assemblée générale de distribution de primes d’émission, réserves et reports à nouveau.

💡 À retenir

L’associé commandité joue un rôle central dans la gouvernance et la gestion des SCA, assumant des responsabilités étendues et des pouvoirs spécifiques encadrés par la consultation préalable du Conseil de surveillance.

📖 4. Exemples et spécificités des sociétés en commandite par actions et structures associées

🔑 Notions clés & Définitions

• Droits de vote : Prérogatives attachées aux actions permettant aux actionnaires de participer aux décisions collectives de la société, pouvant être limitées ou doublées selon les mécanismes spécifiques adoptés par certaines structures.

📝 Points essentiels

• Des sociétés comme Altarea, EuroDisney, Hermès International et Michelin sont des exemples de sociétés en commandite par actions (SCA).
• Les structures associées comprennent des groupes de sociétés où la répartition du pouvoir est organisée pour assurer stabilité et contrôle, comme Rémy Cointreau.
• Les pactes d’actionnaires sont utilisés pour organiser la gouvernance et les relations entre actionnaires, comme chez Pernod Ricard.
• Les limitations des droits de vote et les droits de vote doubles sont des mécanismes complémentaires utilisés dans ces structures, illustrés par Schneider Electric et Bouygues.

💡 À retenir

Les sociétés en commandite par actions et leurs structures associées illustrent comment des groupes industriels et commerciaux majeurs organisent la répartition du pouvoir et la gouvernance à travers des mécanismes spécifiques tels que les pactes d’actionnaires et les ajustements des droits de vote.

📖 5. Organisation et gestion du pouvoir dans les groupes de sociétés

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

• Les groupes utilisent souvent des pactes d’actionnaires et des limitations des droits de vote pour maintenir un équilibre de pouvoir.
• La structuration d’un groupe vise à répartir, stabiliser et gérer le pouvoir entre les différentes entités et actionnaires.

💡 À retenir

Les mécanismes de gouvernance, tels que la répartition du capital, les pactes d’actionnaires et les limitations des droits de vote, permettent de gérer efficacement le pouvoir dans les groupes de sociétés complexes.

📖 6. Rôle et impact des pactes d’actionnaires dans la gouvernance

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

• Les pactes d’actionnaires sont des accords entre actionnaires visant à organiser leurs relations et la gouvernance de la société.
• Chez Pernod Ricard, les pactes d’actionnaires jouent un rôle clé dans la gestion des droits et obligations des actionnaires.
• Ces pactes peuvent prévoir des clauses spécifiques sur la nomination des dirigeants, la cession des actions ou les droits de vote.

💡 À retenir

Les pactes d’actionnaires influencent la gouvernance en structurant les relations entre actionnaires au-delà des statuts, encadrant leurs droits et la prise de décision collective.

📖 7. Mécanismes de limitation des droits de vote dans les sociétés cotées

🔑 Notions clés & Définitions

• Assemblée générale : Réunion des actionnaires au cours de laquelle sont prises des décisions importantes pour la société, notamment l'instauration ou la modification des limitations des droits de vote.

📝 Points essentiels

• Chez Schneider Electric, cette limite peut être portée à 15 % si l’actionnaire détient des droits de vote doubles, en tenant compte uniquement des droits supplémentaires.
• La décision instituant cette limitation a été prise par l’assemblée générale mixte du 27 juin 1995.
• Le conseil d’administration constate la caducité de la limitation et modifie les statuts en conséquence.
• Le conseil d’administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.

💡 À retenir

Les limitations des droits de vote protègent la gouvernance des sociétés cotées en empêchant une concentration excessive du pouvoir lors des assemblées générales, tout en prévoyant une exception en cas de détention majoritaire du capital à la suite d’une procédure publique.

📖 8. Règles et conditions d’attribution du droit de vote double

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit de vote double : Principes de la finance 10 LES LIMITES AU PRINCIPE DU « ONE SHARE ONE VOICE » Le droit de vote double Source : document d’enregistrement universel Bouygues 2021 –exercice 2020-, p.252-253 Principes de la finance 11 Les limites au principe du « one share one voice » Le droit de vote double La création d’actions à droit de vote double est soumise à des règles strictes.

📝 Points essentiels

• Le droit de vote double est attribué automatiquement à toute action entièrement libérée et détenue au nominatif par un même actionnaire depuis au moins deux ans, sauf interdiction statutaire.
• La loi n°2014-384 du 29 mars 2014, dite loi Florange, encadre strictement la création de droits de vote doubles.

💡 À retenir

Les limitations des droits de vote protègent la gouvernance contre une concentration excessive du pouvoir dans les sociétés cotées, en fixant des plafonds et en prévoyant leur caducité en cas de détention majoritaire.

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
1995	Limitation des droits de vote chez Schneider Electric
2020	Loi Florange encadrant le droit de vote double
2014	Loi Florange encadrant le droit de vote double
2021	Données de Bouygues sur le droit de vote double

📊 Tableaux de Synthèse

Comparaison des mécanismes de gouvernance

Mécanisme	Objectif	Exemples
Droits de vote doubles	Permet d'attribuer un pouvoir accru à certains actionnaires	Bouygues, Hermès
Limitations des droits de vote	Empêcher la concentration excessive du pouvoir	Schneider Electric, Bouygues

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

1. Confusion entre droits de vote doubles et limitations des droits de vote.
2. Mélanger les mécanismes de gouvernance avec les structures juridiques.
3. Ignorer les conditions strictes d'attribution du droit de vote double.
4. Confondre les sociétés cotées avec les sociétés non cotées dans les mécanismes.
5. Sous-estimer l'impact des pactes d'actionnaires sur la gouvernance.
6. Oublier la caducité des limitations en cas de détention majoritaire.
7. Confusion entre les responsabilités des associés commandités et commanditaires dans la SCA.

✅ Checklist Examen

1. Comprendre la définition des titres de capital.
2. Maîtriser le principe du one share one vote.
3. Identifier les responsabilités dans la SCA.
4. Connaître les exemples de sociétés en commandite par actions.
5. Savoir comment la gouvernance est organisée dans les groupes.
6. Comprendre le rôle des pactes d’actionnaires.
7. Connaître les mécanismes de limitation des droits de vote.
8. Maîtriser les règles du droit de vote double.
9. Différencier les mécanismes de gouvernance.
10. Identifier les limites légales et statutaires.
11. Reconnaître les exemples concrets dans le contenu.
12. Savoir comment la loi encadre le droit de vote double.